摘? 要：公司作為重要的市場主體，在市場化改革中發(fā)揮著非常重要的作用。因此為了進一步推進市場化改革，我國應該努力提高上市公司治理水平。而構(gòu)建完善的公司治理體系對提高上市公司治理水平有積極影響。但如今我國上市公司在公司治理方面還存在許多問題，ZY公司上市到退市為中國公司治理敲響警鐘。

關(guān)鍵詞：公司治理;ZY公司

一、ZY公司事件案例簡介

（1）公司簡介

ZY公司的前身是長生實業(yè)，2001年韓某以1932萬元取得長生所持有的長生實業(yè)30%的股份，從而一躍成為ZY公司第二大股東，這是長生實業(yè)首次出現(xiàn)個人持股。高某于2004年4月用3375萬取得ZY公司25%的股權(quán)，此后韓某、高某分別成為ZY公司第1、2大股東。值得注意的是，在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中公司內(nèi)部監(jiān)督力量并無太大反應，兩名獨立董事甚至出具支持此次交易的意見。2007年，韓某將所持有的該公司全部股份轉(zhuǎn)讓給實際由高某、張某控制的深圳豪言。緊接著2010年進行多次倒手，最終深圳豪言在將30%的股份無償轉(zhuǎn)讓給高某母子后隨即注銷，此后ZY公司成為家族控股公司，并于2015年借殼上市。

（2）事件回顧

2017年11月3日，ZY公司生產(chǎn)某批號的百白破疫苗相關(guān)指標被查出不符合規(guī)定。2018年7月國家藥監(jiān)局發(fā)布公告稱，ZY公司凍干人用狂犬病疫苗的生產(chǎn)記錄存在造假等行為。這是ZY公司自2017年被發(fā)現(xiàn)疫苗不符合規(guī)定后不到一年，再次曝出疫苗質(zhì)量存在問題。2018年7月22日，國家藥監(jiān)局通報ZY公司違法違規(guī)生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗案件有關(guān)情況;7月23日，證監(jiān)會對ZY公司立案調(diào)查，同日長春市長春新區(qū)公安分局針對該案件迅速立案調(diào)查。

二、ZY公司公司治理存在的問題

（1）缺乏規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，變身家族控股

ZY公司未建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)淪為形式。高某于1994年擔任長生實業(yè)總經(jīng)理，直至2018年都一直處于公司高層，并緊接著將丈夫、兒子及其他親屬引入公司，使其擔任董事、高管等職務。上市后，高某本人持有上市公司18.1%的股份，與其配偶張某、其子一起持有ZY公司33.7%的股份，高氏家族成為公司的實際控制人。ZY公司的董事會、監(jiān)事會難以發(fā)揮其該有的作用。內(nèi)部決策缺乏監(jiān)督制衡力量，全部由高氏家族掌控。

（2）董事會缺乏獨立性， 難以形成有效監(jiān)督

ZY公司董事會形同虛設，缺乏獨立性，不能對管理層形成有效監(jiān)督。并且高某兼任董事長、總經(jīng)理和CFO三職，擁有很大的權(quán)利。雖然在公司法中并未禁止此兼任行為，但對上市公司而言，這種兼任結(jié)構(gòu)很難保證公司各種機制的有效運行。并且高某在兼任期間并未盡勤勉責任。

（3）外部監(jiān)管不嚴

負責ZY公司相關(guān)審計的致同會計師事務所在2016和2017年度的財務報表審計報告和內(nèi)控鑒證報告中均出具標準無保留意見，未對公司違法行為做出客觀公正的評估。會計師事務所作為信用中介機構(gòu)，其本來的作用是保證公司披露信息的質(zhì)量，以減少信息不對稱的程度。若信用中介機構(gòu)出現(xiàn)失信行為，非但不能為利益相關(guān)者提供有效的公司信息，還可能加重公司對投資者的利益損害，增加投資風險。

三、ZY公司事件對中國公司治理的警示

（1）建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)應該根據(jù)我國相關(guān)法律制度和公司章程，建立起規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。董事會和監(jiān)事會和管理層都應該有效發(fā)揮各自的責任，都需要對股東大會負責。董事會依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，而管理層負責主持公司的日常經(jīng)營事務，而這兩者都需要接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

（2）完善獨立董事制度

正如ZY公司一樣，我國公司董事會中獨立董事比例不符合要求或者有些獨立董事淪為“擺設”，總體缺乏獨立性。為了保障中小企業(yè)的利益，首先公司應該促進獨立董事制度不斷完善，提高獨立董事的比例。此外獨立董事不應該與公司及其關(guān)聯(lián)方存在任何利益關(guān)聯(lián)，從而在客觀上保障獨立董事能較為公正地發(fā)表觀點。公司在聘用獨立董事時可以盡可能地聘用學術(shù)型獨立董事，其一般與公司沒有直接地利益關(guān)系，獨立性更強，并且學者型獨立董事更加注重自己的聲譽，不會輕易與他人同流合污。

（3）加強注冊會計師的獨立性

我國很多上市公司就如ZY公司一樣，其聘請的注冊會計師與之同流合污，加重對利益相關(guān)者的侵害。為了促進上市公司健康發(fā)展，保持注冊會計師的獨立性至關(guān)重要。首先我國可以建立二級信用中介機構(gòu)對一級信用中介機構(gòu)進行監(jiān)督，比如行業(yè)協(xié)會和自律組織等，從而保證一級信用中介機構(gòu)的質(zhì)量。其次，會計師事務所應該重視注冊會計師的職業(yè)道德教育，應定期對注冊會計師開展有關(guān)職業(yè)道德的培訓。

三、結(jié)論

眾所周知，股市是否健康主要取決于上市公司是否健康運行。不少人認為，當前中國股市存在的最嚴重的問題是許多公司的治理結(jié)構(gòu)不合理。此外，我國不完善的公司外部治理機制同樣也阻礙了上市公司的進一步發(fā)展。因此我國上市公司應該建立完善的治理體系，從而促進上市公司的健康發(fā)展。

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作者簡介：賀湘媚（1995年——），民族：漢，籍貫：湖南省湘潭市湘鄉(xiāng)市壺天鎮(zhèn)巖江村，學歷：本科，研究方向：工商管理。