易強(qiáng)

在貌似強(qiáng)悍、實(shí)則頗有幾分脆弱的市場(chǎng)氛圍中，既想減持套現(xiàn)、落袋為安，又不想直接沖擊股價(jià)，承受罵名，作為上市公司持股5%以上的大股東，有幾個(gè)選擇？

先以所持上市公司股份換購(gòu)ETF份額，再通過(guò)減持ETF份額以獲得流動(dòng)性，即是市場(chǎng)給出的答案之一;當(dāng)然，前提是該上市公司至少是某一類指數(shù)的成份股。

事實(shí)上，早在2011年9月，A股市場(chǎng)上即有先例，但因?yàn)楸藭r(shí)不要求事先預(yù)告，且之后類似案例不多，故而未引起投資者廣泛關(guān)注。直至最近幾個(gè)月，因類似案例突然增多，且皆預(yù)先發(fā)布相關(guān)公告，一時(shí)成為輿論焦點(diǎn)。

根據(jù)Wind資訊，截至4月24日，2019年以來(lái)，持股5%以上股東計(jì)劃或者已實(shí)施將其所持股份換購(gòu)ETF份額的上市公司至少有5家，分別是中國(guó)石油、中興通訊、日機(jī)密封、北化股份、三七互娛等。

2018年第四季度，大股東以所持股份換購(gòu)ETF份額的上市公司至少有9家，分別是協(xié)鑫集成、福斯特、海通證券、金科文化、橫店?yáng)|磁、啟明星辰、北方導(dǎo)航以及大豪科技。

而從公告上看，同樣是換購(gòu)ETF份額，上市公司大股東的初衷似乎已有所不同。如果說(shuō)，數(shù)年前大股東換購(gòu)ETF份額只是為了減持套現(xiàn)，那么，在近期的案例中，則還有“豐富投資組合”、“優(yōu)化資產(chǎn)配置”等其他目的。

豐富投資組合

先以中國(guó)石油為例。

4月16日，中國(guó)石油發(fā)布公告稱，中國(guó)石油集團(tuán)擬以其持有的公司股份不超過(guò)4.30億股（占公司總股本0.235%）換購(gòu)工銀滬深300ETF（510350.OF）的基金份額。后者于2月11日開(kāi)始募集，將于5月10日募集結(jié)束。

截至2018年年底，中國(guó)石油總股本為1830.21億股，皆為非限售流通股，其中A股1619.22億股，H股210.99億股。若以4月24日的收盤價(jià)（A股7.65元，H股5.09港元）計(jì)算，中國(guó)石油市值達(dá)到13307億元，在A股上市公司中排名第四，僅次于工商銀行、中國(guó)平安和建設(shè)銀行。

定期報(bào)告顯示，截至2018年年底，控股股東中國(guó)石油集團(tuán)持有1480.11億股（皆為A股），占到總股本的80.87%。在其所持股份中，IPO前發(fā)行的股份為1474.99億股，此番用于換購(gòu)ETF份額的股票即來(lái)源于此。

中國(guó)石油之所以發(fā)布上述公告，是因?yàn)楦鶕?jù)證監(jiān)會(huì)2017年5月發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（下稱“減持新規(guī)”），上市公司控股股東和持股5%以上股東計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持其持有的上市公司IPO前發(fā)行的股份以及非公開(kāi)發(fā)行的股份，“應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃”，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括“擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因”等。

盡管上市公司股東用所持股份換購(gòu)ETF份額本身其實(shí)屬于非交易過(guò)戶行為，但是，因?yàn)閾Q購(gòu)之后隨時(shí)存在競(jìng)價(jià)交易減持的可能性，故而也屬于必須公告的范圍。

減持新規(guī)還規(guī)定，上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。在本案例中，中國(guó)石油集團(tuán)承諾在基金成立后90天內(nèi)不減持使用股票認(rèn)購(gòu)獲得的基金份額（占公司總股本0.235%）。

至于中國(guó)石油集團(tuán)所持上述股票最終能夠換購(gòu)多少份工銀滬深300ETF（510350.OF），則需等到5月10日——該基金募集期最后一日——才能揭曉答案，因?yàn)榘凑諔T例，用于換購(gòu)ETF份額的股票交易價(jià)格，應(yīng)是其在該ETF基金募集期最后一個(gè)交易日的成交均價(jià)。

例如，根據(jù)北化股份發(fā)布的2019年第一季度報(bào)告，其第二大股東中兵投資用于換購(gòu)華夏中證四川國(guó)改ETF（159962.OF）的股份，即以其在后者募集期最后一個(gè)交易日亦即2月25日的成交均價(jià)（7.61元）為交易價(jià)格。

若以4月24日的收盤價(jià)為交易價(jià)格，則中國(guó)石油集團(tuán)擬換購(gòu)的股份上限（4.30億股）市值為32.90億元，最多可以換購(gòu)32.90億份工銀滬深300ETF基金份額。

中國(guó)石油集團(tuán)并不否認(rèn)減持是其以所持股票換購(gòu)工銀滬深300ETF的目的之一，因?yàn)榍笆龉嬖陉U述“認(rèn)購(gòu)證券投資基金計(jì)劃的主要內(nèi)容”部分明確提到，其減持方式是“競(jìng)價(jià)交易減持”，減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)4.30億股，“所涉及股票占用競(jìng)價(jià)減持額度”，但公告同時(shí)強(qiáng)調(diào)，“豐富投資組合”亦是其換購(gòu)ETF份額的重要原因。

不再只是減持套現(xiàn)？

在承認(rèn)減持套現(xiàn)的同時(shí)，強(qiáng)調(diào)ETF的投資工具屬性，是近期上市公司大股東換購(gòu)ETF案例共有的新意，只是措辭有所不同。

例如，中興通訊控股股東中興新通訊公司（下稱“中興新”）3月中旬在一份給上市公司的函件中述及換購(gòu)ETF份額的目的時(shí)，強(qiáng)調(diào)的是“經(jīng)營(yíng)所需，并擬優(yōu)化資源配置”。

與中國(guó)石油集團(tuán)相同，中興新擬換購(gòu)的ETF基金也是工銀滬深300ETF，不同的是，其換購(gòu)上限（4192.67萬(wàn)股中興通訊A股股票）達(dá)到減持新規(guī)規(guī)定的上限，即約占上市公司總股本的1%，前者則僅占上市公司總股本的0.235%。

另一個(gè)不同之處是，中興通訊未像中國(guó)石油集團(tuán)一樣，承諾工銀滬深300ETF成立后90天內(nèi)不減持所換購(gòu)的ETF份額。4月24日，中興通訊以35.02元報(bào)收，其A股市值為1468億元，在上市公司中排名第59位。

三七互娛實(shí)控人之一吳緒順在闡述其換購(gòu)ETF份額的原因時(shí)強(qiáng)調(diào)的是“豐富投資組合，分散風(fēng)險(xiǎn)，分享經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果，支持國(guó)家產(chǎn)業(yè)升級(jí)發(fā)展”，同時(shí)“實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，改進(jìn)和完善公司治理”。

根據(jù)3月13日發(fā)布的公告，在銀華MSCI中國(guó)A股ETF（512380.OF）募集期最后一日，吳緒順以所持2120萬(wàn)股三七互娛的股份（約占上市公司總股本1%）成功換購(gòu)了前者的基金份額，當(dāng)日成交均價(jià)為15.28元。

再如協(xié)鑫集成，根據(jù)相關(guān)公告，2018年12月，其第二大股東協(xié)鑫集團(tuán)以所持公司股票1000萬(wàn)股（占總股本的0.20%）換購(gòu)南華中證杭州灣區(qū)ETF（512870.OF）的基金份額，交易價(jià)格為4.98元/股。協(xié)鑫集團(tuán)表示，其換購(gòu)ETF目的是“優(yōu)化組合配置，支持杭州灣區(qū)建設(shè)”，以及“加強(qiáng)企業(yè)協(xié)同，完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)”。

而在ETF換購(gòu)剛剛興起時(shí)，上市公司股東的唯一目的即是減持套現(xiàn)。

例如，2011年9月15日，回天膠業(yè)第二大股東大鵬創(chuàng)投以28.38元的均價(jià)，通過(guò)ETF換購(gòu)的方式減持97萬(wàn)股（占總股本的0.92%），這一事項(xiàng)被記錄在《關(guān)于持股5%以上股東減持股份的公告》之中。除了減持套現(xiàn)，相關(guān)公告未提及其換購(gòu)ETF的其他目的。

根據(jù)Wind資訊，回天膠業(yè)應(yīng)是上市公司股東通過(guò)ETF換購(gòu)的方式減持套現(xiàn)的第一例。2014年4月，公司更名為回天新材。

?？低晳?yīng)是第二例。2012年4月26日，其第三大股東新疆威訊以所持股份600萬(wàn)股（占總股本0.60%）換購(gòu)華泰柏瑞滬深300ETF（510303.OF），這一事項(xiàng)被記錄在一份《關(guān)于公司股東減持股份的提示性公告》中。除了減持套現(xiàn)，相關(guān)公告未提及其換購(gòu)ETF的其他原因。

而在2019年以及2018年第四季度發(fā)生的上述ETF換購(gòu)案例中，相關(guān)事項(xiàng)大多記錄在關(guān)于大股東“認(rèn)購(gòu)（或參與認(rèn)購(gòu)）××基金”的提示性公告中，無(wú)一被記錄在減持公告中。

更完美的理由

無(wú)論近期換購(gòu)ETF的上市公司股東是否真有減持套現(xiàn)以外的其他目的，ETF基金的井噴式發(fā)展及業(yè)績(jī)?yōu)檫@些股東們提供了更完美的理由。

根據(jù)Wind資訊，截至4月24日，已成立的股票型ETF基金（不含聯(lián)接基金）共計(jì)159只，份額合計(jì)2113.93億份，2018年年初則分別為117只和828.56億份，增幅分別為35.90%和155.13%。在2019年以前成立的149只同類基金中，截至4月24日，復(fù)權(quán)單位凈值增長(zhǎng)率超過(guò)30%的有102只，占比68.46%。

而在上述換購(gòu)ETF的其他原因中，“分享經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果，支持國(guó)家產(chǎn)業(yè)升級(jí)發(fā)展”，“加強(qiáng)企業(yè)協(xié)同，完成公司股權(quán)結(jié)構(gòu)”等姑且不論，至少在“豐富投資組合”、“優(yōu)化資源配置”方面，ETF基金或有其優(yōu)勢(shì)，尤其當(dāng)市場(chǎng)處于上升行情中時(shí)。

以中國(guó)石油集團(tuán)擬換購(gòu)的工銀滬深300ETF（510350.OF）為例。截至4月24日，其跟蹤的指數(shù)滬深300指數(shù)2019年以來(lái)的漲幅為33.86%，同期中國(guó)石油的漲幅僅6.10%;三年以來(lái)的漲幅則分別為26.94%和4.80%，五年以來(lái)分別為83.98%和10.87%。顯然，對(duì)中國(guó)石油集團(tuán)來(lái)說(shuō)，以所持股份換購(gòu)工銀滬深300ETF，似乎是一樁好生意。