● 王姿丹

一、引言

近年來，隨著互聯(lián)網(wǎng)平臺的迅速發(fā)展和日益完善，為快遞行業(yè)的繁榮發(fā)展創(chuàng)造了條件，但是隨著快遞行業(yè)從事主體的不斷增加，以及電商的沖擊，導(dǎo)致行業(yè)的集中度有所下降，極大影響了民營快遞行業(yè)市場份額，隨之而來的是快遞單價的大幅度下降，利潤的下滑。為了能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)體制的改革升級，快遞企業(yè)紛紛選擇依靠資本市場的力量。

2016是我國快遞企業(yè)集中上市的年份，其中圓通速遞成功借殼大楊創(chuàng)世，最先登陸A股市場，成為國內(nèi)A股市場“民營快遞第一股”，至此拉開了快遞企業(yè)和資本市場結(jié)合的序幕，緊接著申通快遞作價169億元借殼艾迪西實現(xiàn)A股上市，韻達(dá)貨運作價180億元借殼新海股份登陸A股，原本想要IPO的順豐控股則作價433億元成功借殼鼎泰新材上市。本文從順豐控股視角的出發(fā)，探討我國快遞企業(yè)借殼上市的動因并提出相關(guān)建議，目的是為未來的快遞行業(yè)的健康發(fā)展提供經(jīng)驗啟示。本文接下來的內(nèi)容安排如下：第二部分為案例背景。第三部分為借殼上市動因分析。第四部分為快遞企業(yè)借殼上市經(jīng)驗啟示。第五部分為結(jié)論。

二、案例背景

（一）借殼雙方簡介

1．借殼方——順豐控股。1993年，“順豐”在廣東順德成立，后經(jīng)過一系列的發(fā)展成為了今天的順豐控股（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱為“順豐控股”）。順豐控股是國內(nèi)領(lǐng)先的快遞物流綜合服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)涉及物流、金融、商業(yè)等。公司的滿意度和質(zhì)量多年蟬聯(lián)第一，塑造了良好的品牌形象，根據(jù)國家郵政局《關(guān)于郵政業(yè)消費者申訴情況的通告》數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2017年全年，順豐控股月平均申訴率為1.56件（每百萬件快遞有效申訴數(shù)量），遠(yuǎn)低于全國平均申訴率5.79件。公司年報顯示，順豐控股2015-2017年度的營業(yè)收入分別為481.01億元、574.83億元、710.94億元。

2．讓殼方——鼎泰新材。馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下簡稱為“鼎泰新材”）于2010年在深交所上市，公司主營業(yè)務(wù)主要有生產(chǎn)、銷售稀土合金鍍層鋼絲和PC鋼絞線等金屬制品，是典型的制造業(yè)企業(yè)。鼎泰新材的主要財務(wù)數(shù)據(jù)見下表：

表1 鼎泰新材2013-2015年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

（二）借殼過程

2016年5月，鼎泰新材發(fā)布公告顯示，公司以截至擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債與順豐控股全體股東持有的順豐控股100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。在本次交易中換出資產(chǎn)作價8億，而換入資產(chǎn)評估作價433億，差額425億元由公司向順豐控股的全體股東發(fā)行股票購買資產(chǎn)，由于擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額較高值為433億元，占上市公司2015年末資產(chǎn)總額8.85億元的比例超過100%，已經(jīng)構(gòu)成了借殼上市，需要提交給中國證監(jiān)會予以審核。借殼上市后，最終的實際控制人由劉冀魯變?yōu)橥跣l(wèi)。

三、借殼上市動因分析

（一）讓殼公司——鼎泰新材動因分析

近幾年我國經(jīng)濟(jì)的增長速度由高速轉(zhuǎn)變?yōu)橹懈咚?，速度的放緩讓制造業(yè)產(chǎn)能過剩，而且隨著我國“供給側(cè)改革”的出臺，整個行業(yè)都在面臨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，為了相應(yīng)國家 “去庫存”“去產(chǎn)能”的號召，行業(yè)內(nèi)的競爭愈加激烈，很多企業(yè)都受到了沖擊，鼎泰新材也不例外。由表1可以看出，從2013年-2015年度，鼎泰新材的營業(yè)收入、凈利潤均大幅度下降，公司的盈利能力不容可觀，因此為了實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，鼎泰新材決定進(jìn)行重大的資產(chǎn)重組，剝離劣質(zhì)資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，從而提升業(yè)績。

（二）借殼公司——順豐控股動因分析

1．縮短上市時間，搶占市場。一般來說上市的方式通常有兩種，一種是IPO，另一種則是借殼上市。對于選擇IPO上市的企業(yè)，如果在改制、調(diào)查、審核、發(fā)行等任何一個環(huán)節(jié)上有問題，那么都很有可能導(dǎo)致上市失敗，不僅如此，耗費的時間還很長，通常需要2-5年。而對于借殼上市的公司來說，只要遵循相關(guān)流程并達(dá)成一致得到有關(guān)部門認(rèn)可，上市就成功了一大半，而且上市周期通常較短為半年左右。由此可見，相比于IPO借殼上市更為靈活，可以大大節(jié)約上市時間，而且在競爭日益激烈的快遞行業(yè)，搶占市場就等于搶占了發(fā)展的先機(jī)。因此，順豐借殼上市不失為一種短平快的捷徑。

2．拓寬融資渠道，實現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張。近年來，國家對快遞行業(yè)十分重視，出臺了相關(guān)政策鼓勵快遞行業(yè)的發(fā)展，比如在2015年通過了《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)快遞業(yè)發(fā)展的若干意見》，里面明確指出發(fā)展目標(biāo)：到2020年，快遞年業(yè)務(wù)量達(dá)到500億件，年業(yè)務(wù)收入達(dá)到8000億元。在這樣的大背景下，顯然快遞行業(yè)未來有著更大的發(fā)展方向，但是最近幾年快遞行業(yè)競爭日益激烈，加之勞動力成本上漲和快遞單價的下降，位居前列的快遞企業(yè)只有通過融資、不斷的擴(kuò)大自己的網(wǎng)絡(luò)范圍和業(yè)務(wù)領(lǐng)域才能保住自己的龍頭地位。順豐控股憑借鼎泰新材上市也是源自于拓寬融資渠道、擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的需要。

四、快遞企業(yè)借殼上市經(jīng)驗啟示

（一）選擇優(yōu)質(zhì)的殼資源，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

首先，對于要借殼上市的企業(yè)來說，尋找優(yōu)質(zhì)并且合適自己企業(yè)的殼資源是至關(guān)重要的一步，是否選到合適的殼資源與上市之后公司的利益密切相關(guān)，鑒于我國國內(nèi)借殼上市的公司大多數(shù)是選擇規(guī)模較小且業(yè)績不佳的殼公司，所以擇殼資源的問題上，必須審慎而行，綜合考慮各方面因素如自身的融資能力、所處的行業(yè)及殼公司的財務(wù)狀況等，降低借殼的風(fēng)險。此外，剝離劣質(zhì)資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也十分關(guān)鍵。通過注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，一方面可以讓廣大投資者看到公司未來的發(fā)展前景，另一方面，還可以更快的獲得融資，保證公司的可持續(xù)健康發(fā)展。順豐控股之所以能夠成功上市也是因為其自身剝離金融資產(chǎn)，注入公司物流服務(wù)業(yè)務(wù)，一方面提升借殼上市的通過率，另一方面也是為了后續(xù)公司的擴(kuò)大發(fā)展。

（二）加強(qiáng)后續(xù)的企業(yè)整合

企業(yè)之間的并購存在風(fēng)險，并購之后的資源能否整合利用好關(guān)乎到并購成敗。很多企業(yè)僅僅是成功借殼上市的前半部分，但是沒有重視后續(xù)的整合，最終導(dǎo)致借殼失敗。后續(xù)的整合需要雙方一起努力，制定統(tǒng)一的戰(zhàn)略目標(biāo)，通過管理、人力資源、文化等各方面發(fā)揮并購的協(xié)同效益，實現(xiàn)雙贏的局面。

五、結(jié)論

縱觀我國的快遞行業(yè)，圓通、申通、韻達(dá)、順豐均選擇借殼上市，只有中通和百世選擇赴美上市，但是對于快遞行業(yè)來說，這并不能說明借殼上市是最優(yōu)的路徑，只能說明在行業(yè)競爭日趨激烈、政策的變化以及各大快遞公司逐鹿資本市場等因素考慮下，借殼上市是企業(yè)做大做強(qiáng)、拓寬融資渠道的一條路徑，但究竟選擇何種方式上市，還需要結(jié)合自身企業(yè)的特點、財務(wù)狀況等因素審慎選擇。