【摘 要】 隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，上市公司進(jìn)行兼并與收購(gòu)的現(xiàn)象越來越普遍，然而并購(gòu)?fù)鶗?huì)帶來巨額商譽(yù)的問題。商譽(yù)對(duì)于企業(yè)的發(fā)展而言具有很大的不確定，而商譽(yù)的可能減值將會(huì)給企業(yè)帶來非常不利的影響。因此，需要對(duì)上市公司商譽(yù)的形成原因進(jìn)行剖析并找出行之有效的解決措施來解決巨額商譽(yù)帶來的問題。

【關(guān)鍵詞】 并購(gòu) 商譽(yù)

經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，加之經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的需要、國(guó)家政策的支持以及企業(yè)自身發(fā)展的需要等，使得企業(yè)會(huì)選擇進(jìn)行并購(gòu)來解決面臨的競(jìng)爭(zhēng)問題和滿足自身不斷發(fā)展的需要，這在很大程度上改變了企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，明顯的變化是無形資產(chǎn)在企業(yè)資產(chǎn)中的比重越來越大，而其中商譽(yù)價(jià)值是非常重要的一部分。而商譽(yù)的形成過程及評(píng)估方法和后續(xù)計(jì)量等原因，使得商譽(yù)的處理存在一定的操作空間，這也造成了許多上市公司利用商譽(yù)進(jìn)行操作財(cái)務(wù)的局面。

近年來，A股上市公司商譽(yù)減值的新聞幾乎不曾間斷。有數(shù)據(jù)表明，自2013年以來，商譽(yù)凈額合計(jì)逐年增加，商譽(yù)占所有者權(quán)益的比重也逐年增大。2013年上市公司商譽(yù)凈額合計(jì)2100.44億元，到2017年底為12345.41億元，商譽(yù)占所有者權(quán)益的比重從2013年的3.57%到2017年底的20.31%。而上市公司商譽(yù)的減值若合理計(jì)提，則對(duì)公司的影響是較小的，可能影響企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量或?qū)е鹿蓛r(jià)波動(dòng)，在一定程度上是。若公司隱瞞商譽(yù)減值事實(shí)，在某一年末計(jì)提巨額商譽(yù)減值，則可能對(duì)企業(yè)造成致命的一擊，如導(dǎo)致上市公司的退市。

商譽(yù)是指非同一控制下企業(yè)合并的購(gòu)買方在購(gòu)買日付出的合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額。我們也可以理解為商譽(yù)是企業(yè)花錢買來的。從這定義中我們可以知道商譽(yù)是從外部并購(gòu)中形成的。并購(gòu)活動(dòng)的活躍是商譽(yù)存在的重要條件。而外購(gòu)商譽(yù)存在的基礎(chǔ)是購(gòu)入資產(chǎn)的盈利性，若資產(chǎn)達(dá)不到預(yù)計(jì)的盈利性，則商譽(yù)會(huì)貶值，我國(guó)準(zhǔn)則規(guī)定若三年內(nèi)達(dá)不到預(yù)計(jì)的盈利水平，則要計(jì)提減值損失。如果企業(yè)有因合并形成的商譽(yù)，則每年年末都需要進(jìn)行相關(guān)的減值測(cè)試。因商譽(yù)不能辨認(rèn)且主要與相關(guān)資產(chǎn)共同創(chuàng)造價(jià)值，商譽(yù)的減值測(cè)試和確認(rèn)應(yīng)該與相關(guān)資產(chǎn)組合相結(jié)合。但在實(shí)際情況中，由于商譽(yù)的計(jì)算較為困難，很多上市公司不進(jìn)行相關(guān)的測(cè)試，利用商譽(yù)測(cè)量的主觀性來粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。

高額商譽(yù)的形成，是多方面因素造成的。公司自身發(fā)展的需要等內(nèi)部因素，外部宏觀經(jīng)濟(jì)及國(guó)家政策、商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的因素以及評(píng)估方法等。商譽(yù)是由企業(yè)間的兼并與收購(gòu)行為導(dǎo)致的。企業(yè)可能會(huì)因經(jīng)營(yíng)不善、業(yè)績(jī)不佳急需收購(gòu)有一定業(yè)績(jī)的公司以改善現(xiàn)狀，或公司自身規(guī)模滿足不了當(dāng)前的市場(chǎng)需要，為獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)，如得到另一公司的技術(shù)、銷售團(tuán)隊(duì)、資產(chǎn)設(shè)備等而進(jìn)行并購(gòu);在商譽(yù)評(píng)估方面，現(xiàn)在一般采用收益法和市場(chǎng)法評(píng)估商譽(yù)，交易定價(jià)高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的差額被確認(rèn)為商譽(yù)。在商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方面，我國(guó)商譽(yù)現(xiàn)在采取的是在每年期末進(jìn)行減值測(cè)試而不進(jìn)行攤銷，然而，商譽(yù)的減值很大程度上受到主觀因素的影響，比如，在什么時(shí)候進(jìn)行減值測(cè)試，若發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值了，應(yīng)該計(jì)提多少的減值準(zhǔn)備，這使得企業(yè)有很大的自由裁量權(quán)，可以根據(jù)需要進(jìn)行盈余管理。而很多上市公司即使已經(jīng)發(fā)生了商譽(yù)減值，也可能不計(jì)提減值準(zhǔn)備，直到某一年期末大額計(jì)提減值準(zhǔn)備，這在很大程度上損害了投資者的利益。

上市公司通過溢價(jià)收購(gòu)形成的高額商譽(yù)，其不確定性對(duì)公司、投資者均有重要影響。天神娛樂公司資產(chǎn)中有大額的商譽(yù)，以前年度均未有商譽(yù)減值的計(jì)提，在2018年突然大量計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，不僅使得公司發(fā)展受到影響，而且還影響了投資者的利益。

為了減少上市公司商譽(yù)減值帶來的風(fēng)險(xiǎn)，需要多方面的努力。一是提升估值機(jī)構(gòu)從業(yè)人員專業(yè)水平。估值人員應(yīng)該緊跟時(shí)代的步伐，及時(shí)參加后續(xù)教育與培訓(xùn)，尤其是在采用收益法與市場(chǎng)法估計(jì)商譽(yù)時(shí)，應(yīng)該足夠謹(jǐn)慎，避免高估商譽(yù)。二是嚴(yán)格要求商譽(yù)的攤銷處理，改善商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法。我國(guó)現(xiàn)在的商譽(yù)處理是采用將以前的分期攤銷調(diào)整為期末減值測(cè)試的方法，這一點(diǎn)也是和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則接軌的。雖然方法要求每年末進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，但是由于測(cè)試的困難及測(cè)試存在較大的主觀性，很多企業(yè)未必會(huì)在每年末進(jìn)行減值測(cè)試，所以，國(guó)家可以根據(jù)我國(guó)上市公司發(fā)展現(xiàn)狀，適度調(diào)整我國(guó)商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法，比如可以采取對(duì)商譽(yù)規(guī)定一定的年限，并在規(guī)定的年限內(nèi)進(jìn)行攤銷以及在每年末計(jì)提商譽(yù)減值的方法，這在一定程度上可以防范上市公司利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理及在某一年末大量計(jì)提商譽(yù)減值影響投資者的情形。三是加強(qiáng)上市公司的信息披露，完善相關(guān)的信息披露制度。上市公司應(yīng)該盡可能公開有關(guān)商譽(yù)減值測(cè)試及減值計(jì)提的情況，將可能影響商譽(yù)的持續(xù)性盈利的狀況進(jìn)行公告，讓投資者了解企業(yè)并購(gòu)后的商譽(yù)的真實(shí)情況。

市場(chǎng)的活躍，企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)也相對(duì)活躍，上市公司的商譽(yù)凈額呈現(xiàn)增加的趨勢(shì)。商譽(yù)的發(fā)展由于自身的特性呈現(xiàn)出一種扭曲的發(fā)展態(tài)勢(shì)，需要找到原因并采取相應(yīng)的解決措施，規(guī)范上市公司對(duì)商譽(yù)的處理，促進(jìn)上市公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

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作者簡(jiǎn)介：劉詩詩（1998——）女，漢族，江西贛州人，單位：河北大學(xué)管理學(xué)院，2016級(jí)本科生，會(huì)計(jì)專業(yè)