莫大鵬

隨著經(jīng)濟全球化的不斷發(fā)展，我國經(jīng)濟水平得到了極大的提高，各企業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)越來越多，競爭也變得越來越激烈。在競爭日益嚴(yán)峻的形勢下，企業(yè)要想站穩(wěn)腳跟、實現(xiàn)長久健康發(fā)展，就需要探尋一條適合企業(yè)發(fā)展的特色道路。企業(yè)為了轉(zhuǎn)型升級、實現(xiàn)多元化發(fā)展，如果貿(mào)然跨入其他行業(yè)很可能會因為對行業(yè)了解不夠而遭受挫折，所以企業(yè)一般通過并購的方式實現(xiàn)跨行業(yè)發(fā)展。在并購中最重要的是財務(wù)盡職調(diào)查，也就是在特定時間、特定范圍內(nèi)對被并購中進行全面調(diào)查，使得并購過程更加順利，將風(fēng)險降到最低。本文著重研究了財務(wù)盡職調(diào)查中存在的問題，針對其問題提出相應(yīng)的建議措施，使并購活動更加順利。

并購指的是一家公司吸收另一家或者多家公司的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，從而實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。在并購前期，并購者需要對被并購者的財務(wù)信息進行全面篩查。由于市場中存在著信息不對稱，因此并購中對于被并購方實際真實情況的了解可能會產(chǎn)生嚴(yán)重偏差，以至于支付較高的并購成本，給企業(yè)的后續(xù)發(fā)展造成影響。為了減少信息不對稱帶來的風(fēng)險，并購方要對被并購方的財務(wù)信息進行全面篩查，即財務(wù)盡職調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查能使并購方全面了解被并購方的資產(chǎn)、負債、盈利等方面的信息，了解企業(yè)的真實運營狀況、在經(jīng)營中面臨的風(fēng)險、面臨的機遇挑戰(zhàn)等，綜合全部信息對被并購方給與客觀公正的評價，從而為企業(yè)是否實施并購提供依據(jù)。根據(jù)以往的并購案例可以發(fā)現(xiàn)，由于沒有重視財務(wù)調(diào)查、草率決定實施并購行為的失敗企業(yè)不在少數(shù)，由于沒有重視財務(wù)盡職調(diào)查的重要性、對被并購方的真實資產(chǎn)負債了解較少，由此給企業(yè)造成了較大的損失。因此在并購中財務(wù)盡職調(diào)查是多么重要。

一、財務(wù)盡職調(diào)查概述及必要性

（一）財務(wù)盡職調(diào)查概述

財務(wù)盡職調(diào)查（審慎性財務(wù)調(diào)查）是指在企業(yè)并購中，并購企業(yè)與被并購企業(yè)達成統(tǒng)一并購意見后，并購企業(yè)通過聘請專業(yè)機構(gòu)-會計師事務(wù)所對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債、以及與本次并購有關(guān)的財務(wù)信息展開一系列的盡職調(diào)查，對其提供財務(wù)信息的真實性進行核查。財務(wù)盡職調(diào)查是企業(yè)并購前期的重點，對于并購方與被并購方來講財務(wù)調(diào)查是必備的，這既避免了并購方支付過多的并購成本、降低了并購風(fēng)險，也為被并購方的資產(chǎn)準(zhǔn)確估值提供了依據(jù)。

（二）財務(wù)盡職調(diào)查必要性

目前我國證券市場不斷完善，制度不斷規(guī)范，為企業(yè)良好發(fā)展提供了保障。但是在現(xiàn)存的經(jīng)濟體制下，依然存在著信息不對稱的現(xiàn)象。信息不對稱是指一方掌握的優(yōu)勢信息較多，而另一方掌握的信息較少，掌握多信息的一方往往處于主動地位，較少信息的一方則處于劣勢。在企業(yè)并購重組過程中，信息不對稱是雙方企業(yè)面臨的共同問題。并購方吸收被并購方，對于被并購方優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)了解不全面，掌握的信息往往少于對方，那么并購估值就不能準(zhǔn)確判定。因此并購雙方由于掌握信息量的不同，對于同一件財務(wù)活動就有不同的看法，造成了價值偏差。信息不對稱現(xiàn)象的存在嚴(yán)重侵害了信息較少一方的合法權(quán)益，因此為了消除此影響就需要對被并購方展開盡職調(diào)查，通過聘請專業(yè)人員對其財務(wù)數(shù)據(jù)的合理性、真實性進行審查。因此財務(wù)盡職調(diào)查的作用具體包括：

1.全面系統(tǒng)的了解被并購企業(yè)的狀況

全面系統(tǒng)的了解對方企業(yè)的真實財務(wù)狀況是并購方開展財務(wù)盡職調(diào)查的第一個作用。在企業(yè)中，財務(wù)活動的發(fā)生伴隨著財務(wù)數(shù)據(jù)的不斷更新，財務(wù)人員是對經(jīng)濟活動管理并記錄的直接人員，對于企業(yè)的財務(wù)真實運營狀況比較了解，盡職調(diào)查時除了詢問財務(wù)人員外，專業(yè)機構(gòu)還要對被并購方的財務(wù)報表進行檢查，根據(jù)報表內(nèi)容了解企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成、負債情況、利潤貢獻等問題，從而判斷企業(yè)的運營質(zhì)量，另外通過與同行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀比較對被評估企業(yè)有更加充分的認(rèn)識。只有全面的了解了被并購一方的真實企業(yè)狀況，才能對并購活動有一定的促進作用，并購一方將來遭受到的損失才能更低。

2.合理的評估并購風(fēng)險

財務(wù)盡職調(diào)查可以合理的評估并購風(fēng)險。盡職調(diào)查是對被并購方的法律方面、財務(wù)方面、業(yè)務(wù)方面以及企業(yè)項目進行全面詳細的調(diào)查。法律調(diào)查是檢查被并購企業(yè)是否存在不正當(dāng)手段獲取利益，是否具有法律風(fēng)險，是否違法財經(jīng)法規(guī)等；財務(wù)調(diào)查是以專業(yè)的手段對被并購方的資產(chǎn)、負債、或有事項等進行調(diào)查與核實，查看其提供的財務(wù)報表是否真實有效，從而將其面臨的財務(wù)風(fēng)險規(guī)避到最小。企業(yè)有著多種部門，每個部門有著自己的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，對于其他部門的財務(wù)信息則不能及時了解。而財務(wù)部門是企業(yè)的核心部門，與其他各個部門之間存在的關(guān)聯(lián)，所以對財務(wù)處進行盡職調(diào)查對于掌握全面信息是有利的。

3.為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)

由于證券市場存在信息不對稱現(xiàn)象，所以并購方掌握的真實信息往往不會多余被并購方，被并購方對于企業(yè)的不利信息則會百般掩飾，因此并購過程中并購方對被并購方資產(chǎn)的準(zhǔn)確估值就存在困難。如果未盡職調(diào)查，僅僅根據(jù)被并購一方提供的財務(wù)數(shù)據(jù)對其企業(yè)估值，那么就會存在著估值風(fēng)險，如果估價過高企業(yè)就要承受額外的財務(wù)壓力；如果估值較低就會遭到被并購一方股東的反對，影響并購活動的正常進行。因此只有通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購者就會發(fā)現(xiàn)對方存在的問題，會根據(jù)風(fēng)險的大小權(quán)衡利弊，最終決定以何種條件繼續(xù)實施并購。并購是一個極其復(fù)雜的經(jīng)濟過程，雙方企業(yè)確定了收購價格之后并不意味著并購的成功。所以財務(wù)盡職調(diào)查為并購的順利實施提供了依據(jù)。

二、財務(wù)盡職調(diào)查存在的問題

（一）會計信息不能真實完整反映資產(chǎn)價值

在日常的經(jīng)濟活動中，企業(yè)是通過會計要素對發(fā)生的經(jīng)濟活動進行確認(rèn)、計量、記錄的，確認(rèn)、計量所運用的方法對于會計信息是否真實可靠會產(chǎn)生重要影響?，F(xiàn)實中，不真實、不可靠的會計信息已成為人們實際工作中面臨的一個重要難題。在企業(yè)中常見的有內(nèi)控制度混亂、財務(wù)制度不健全、財務(wù)工作人員業(yè)務(wù)水平低下、素質(zhì)參差不齊、企業(yè)管理模式落后、缺乏完善可行的財務(wù)管理體系。由于不真實的財務(wù)數(shù)據(jù)，給其他投資者造成了誤導(dǎo)，從而加大了投資者面臨的風(fēng)險。在證券市場中，一旦企業(yè)為了追求利益，不惜夸大經(jīng)營業(yè)績，向外界提供虛假的財務(wù)報表，對于公司發(fā)生的不利事件不及時對外公布，或者公司存在法律風(fēng)險等，這些均會嚴(yán)重擾亂盡職調(diào)查的結(jié)果，使投資者受到較大的經(jīng)濟損失。

（二）對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展定位評估不夠準(zhǔn)確

財務(wù)盡職調(diào)查主要是對目標(biāo)公司的經(jīng)濟活動狀況進行調(diào)查與了解，了解其實際的經(jīng)營運轉(zhuǎn)狀況、了解其盈利能力與發(fā)展能力、了解其是否隱瞞事實等，這一切工作對更好的認(rèn)識目標(biāo)公司打下了良好基礎(chǔ)。另外對于正確評估目標(biāo)公司的發(fā)展定位，全面衡量目標(biāo)公司長久發(fā)展所存在的問題。倘若企業(yè)沒有進行應(yīng)有的財務(wù)盡職調(diào)查，投資者就不會了解到目標(biāo)公司的實際運轉(zhuǎn)情況，對于其真實的財務(wù)數(shù)據(jù)就無從得知，自認(rèn)為只要投資就會產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，這種不正確的認(rèn)知以及不負責(zé)任的工作態(tài)度為日后經(jīng)營不善埋下了伏筆，使得財務(wù)人員進行的調(diào)查未發(fā)揮其真正的作用，以至于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿ΓЦ遁^高的投資成本等，浪費大量的人力物力財力等，所產(chǎn)生的效果卻事與愿違。

（三）企業(yè)財務(wù)盡職工作人員組織安排不合理

企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查工作的好壞影響著并購或者投資活動能否順利進行，財務(wù)盡職調(diào)查需要有專業(yè)的財務(wù)人員，專業(yè)人員的加入使得財務(wù)調(diào)查工作的質(zhì)量與效率得到了極大的保障。目前，有些企業(yè)在進行盡職調(diào)查時由于忽視了財務(wù)人員結(jié)構(gòu)組成，或者財務(wù)人員缺乏職業(yè)道德、業(yè)務(wù)水平較低或者收受目標(biāo)企業(yè)的賄賂，以至于使得調(diào)查工作出現(xiàn)了很多棘手的問題，沒有發(fā)揮出真正的作用，最終導(dǎo)致并購或者投資活動以失敗而告終。因此企業(yè)要聘請專業(yè)的財務(wù)人員進行盡職調(diào)查，要及時檢查其是否具備足夠能力、道德素質(zhì)等，為并購或者投資的順利實現(xiàn)做好準(zhǔn)備工作。

三、完善盡職調(diào)查防范建議

（一）審慎懷疑財務(wù)數(shù)據(jù)

企業(yè)并購前期，雙方企業(yè)對盡職調(diào)查時限進行了約定，在所屬期內(nèi)，目標(biāo)企業(yè)有義務(wù)向并購方聘請的財務(wù)人員提供企業(yè)的真實財務(wù)報表，不得隱瞞任何不利事件。雖然雙方對于調(diào)查有了約定，目標(biāo)企業(yè)向投資者提供了財務(wù)報表，但是對于提供的財務(wù)報表數(shù)據(jù)的真實性并購一方無從得知，因此并購方對其提供的財務(wù)報表仍要謹(jǐn)慎對待，不要一味的相信其真實，要持有懷疑態(tài)度，要根據(jù)各方調(diào)查對其報表中的存貨、固定資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、無形資產(chǎn)等進行具體分析，將獲得的信息有機整合從而得出正確的判斷。

（二）優(yōu)化配置盡職調(diào)查團隊

財務(wù)盡職調(diào)查需要由專業(yè)的機構(gòu)進行承擔(dān)，目前承接盡職調(diào)查工作的機構(gòu)主要是會計師事務(wù)所，其擁有大量的專業(yè)人員，具有豐富的工作調(diào)查經(jīng)驗以及調(diào)查手法，這些為盡職調(diào)查的順利執(zhí)行提供了保障，也對目標(biāo)企業(yè)有了更加準(zhǔn)確的認(rèn)識。但是，根據(jù)以往案例可以發(fā)現(xiàn)，如果并購方僅僅依靠專業(yè)機構(gòu)的力量來完成盡職調(diào)查并不是完全正確的，因此并購方有必要安排本企業(yè)的相關(guān)人員進駐進駐調(diào)查團隊，參與整個調(diào)查過程。通過安排本企業(yè)的人員對整個財務(wù)盡職調(diào)查進行監(jiān)督與參與，對于專業(yè)團隊提供的調(diào)查報告才能放心。

（三）調(diào)查目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部控制制度

在開展盡職調(diào)查之前要查看目標(biāo)企業(yè)是否具有完善的內(nèi)部控制制度，因為一個良好健康的企業(yè)內(nèi)部都離不開一套切實可行的內(nèi)控制度，當(dāng)然僅僅有制度還是不可行的，還要觀察其實施效果是否令人滿意，以及企業(yè)是否具有一整套的內(nèi)部獎懲機制，內(nèi)控制度健全并且執(zhí)行效果良好是企業(yè)健康發(fā)展的保障，完善的激勵機制是企業(yè)長久發(fā)展的基礎(chǔ)。因此為使并購活動順利實施還要調(diào)查企業(yè)的內(nèi)部機制與獎懲機制是否有效運作。

財務(wù)盡職調(diào)查對于企業(yè)順利實施并購，合理準(zhǔn)確估值定價、及時防治風(fēng)險發(fā)生時十分重要的。財務(wù)盡職調(diào)查通過調(diào)查被并購一方的財務(wù)及非財務(wù)活動的狀況，了解其真實的發(fā)展實力、發(fā)展?jié)摿σ约百Y本運作等，為并購方?jīng)Q定十分投資提供了依據(jù)，所以企業(yè)要充分認(rèn)識到財務(wù)盡職調(diào)查的重要性。（作者單位：貴州交建投資有限公司）