● 高 潔

私募投資基金（以下簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。私募投資基金以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立公司或者合伙企業(yè)，以非公開方式募集的資金，資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理①。根據(jù)投資標(biāo)的不同，私募投資基金又可分為股權(quán)投資和證券投資兩大類。本文中所討論對象主要為私募證券投資基金。

早期的私募證券投資基金作為一種高效率、高回報(bào)的融資手段存在民間。這些基金常以投資公司、投資顧問公司、投資咨詢公司或者投資管理公司等名義，通過委托理財(cái)?shù)姆绞綖橥顿Y者提供投資管理服務(wù)。有些基金打著私募的幌子非法集資，還有一些基金私下承諾保本、兜底行為，可以說，這個(gè)階段的私募基金行業(yè)是比較混亂無序的，游離于監(jiān)管之外。隨著股票市場容量的不斷擴(kuò)大，私募投資基金回報(bào)率顯著高于公募基金，因此受到了大量高凈值投資者的追捧，由此私募投資基金無論在發(fā)行數(shù)量還是發(fā)行規(guī)模上都有巨大的增長。然而，在巨大的利益面前，單純的契約關(guān)系并不能保證沒有道德風(fēng)險(xiǎn)。因此，投資者對私募證券投資基金的陽光化，規(guī)范化，合法化有著迫切的需求。從2004年趙丹陽成立第一只陽光私募證券投資基金到現(xiàn)在十四年的時(shí)間里，尤其經(jīng)歷了2007年，2015年兩波大牛市，私募基金經(jīng)歷了井噴式的爆發(fā)，對私募基金的監(jiān)管更是迫在眉睫。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2014年3月頒布了《證券投資基金法》，并于同年8月頒布了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》用于規(guī)范私募基金備案工作，這標(biāo)志著監(jiān)管部門對私募基金管理更加合法化和規(guī)范化。

截至目前，全市場私募基金數(shù)量有84277只，其中證券投資基金38751只，占比45.98%，股權(quán)投資基金24514只，占比29.09%，說明證券投資基金為市場的主流，市場有旺盛的投資需求。從基金的管理人結(jié)構(gòu)上來看，其中98.95%為內(nèi)資企業(yè)；還有0.42%為中外合資企業(yè)，說明本土化明顯，這些管理人或是從公募基金中“公奔私”，或是從券商資管或者研究員出身，或是一些民間高手出身，對中國的股票市場都有很深刻的了解②。從產(chǎn)品策略結(jié)構(gòu)上來看，有股票多頭策略，量化對沖策略，套利策略，期貨CTA策略，債券投資策略，近兩年又增加了港股策略以及FOF基金，可見投資策略有多元化趨勢，也符合中國的股市逐漸成熟，投資品種逐漸豐富的特點(diǎn)。隨著越來越多的投資者開始關(guān)注私募基金并投資于此，可以預(yù)見，類似美國股票市場九十年代開始的改變，個(gè)人投資者通過投資私募基金的方式間接參與股票市場投資將逐步取代個(gè)人投資者直接投資股票市場，因此，私募證券投資基金的發(fā)展空間將十分巨大。

私募證券投資基金作為一個(gè)新興行業(yè)在這十幾年的時(shí)間里迅速發(fā)展，說明它能夠滿足現(xiàn)代投資者的投資需求，提高社會(huì)閑散資金的利用率，符合金融業(yè)的發(fā)展模式。同時(shí)，其規(guī)模的迅速擴(kuò)張也對基金管理人的專業(yè)性、規(guī)范性提出了更高的要求。2014年8月21日施行的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《監(jiān)督辦法》）不僅對私募證券投資基金的管理人資質(zhì)進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定，對基金產(chǎn)品的資金募集，投資運(yùn)作做了明確的解釋，對投資者資質(zhì)也進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定。明確私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人，包括：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元的個(gè)人。且單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過法律規(guī)定的特定數(shù)量③。說明監(jiān)管部門非常重視私募基金這種新的金融模式，在保護(hù)投資者權(quán)益的同時(shí)寄希望私募投資基金能在金融創(chuàng)新中發(fā)揮積極正面的作用。然而，新生事物在迅速發(fā)展的過程中難免都會(huì)存在問題，私募投資基金也不例外。

信息披露不公開是私募投資基金的首要問題。我國在2016年2月之前沒有具體規(guī)定私募投資基金需要披露的信息。在2016年2月，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布并施行的《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）規(guī)定了披露的具體細(xì)則，同時(shí)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)、私募匯APP（由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)指導(dǎo)、授權(quán)并提供基礎(chǔ)性私募基金公示信息數(shù)據(jù)，中國銀河證券股份有限公司研發(fā)的軟件）以及私募排排網(wǎng)這些公開渠道上可以查詢到私募基金以及私募基金管理人的詳細(xì)信息。但是，鑒于私募產(chǎn)品在成立發(fā)行時(shí)不得通過公眾傳播媒體、微信、短信、報(bào)告會(huì)、散發(fā)傳單和張貼布告等方式向不特定對象宣傳推介的，只有購買了基金產(chǎn)品的投資者才能在賬戶上查詢到產(chǎn)品的凈值，其他投資者只能通過私募排排網(wǎng)這樣的第三方渠道查詢。而私募產(chǎn)品的凈值更新與公募不同，《披露辦法》規(guī)定私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到5000萬元以上的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)在每月結(jié)束之日起5個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以內(nèi)向投資者披露報(bào)告期末基金凈值和基金份額總額、基金的財(cái)務(wù)情況、基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況等信息④。這些信息披露在第三方渠道經(jīng)常滯后。這就給投資者跟蹤產(chǎn)品業(yè)績帶來了極大的不便。

其次，私募投資基金的具體投資行為監(jiān)管困難?！侗O(jiān)督辦法》只對投資的運(yùn)作，包括投資標(biāo)的、投資范圍有明確規(guī)定可為和不可為。當(dāng)資金募集完畢產(chǎn)品成立后，具體的投資行為由基金經(jīng)理操作，《披露辦法》沒有強(qiáng)制的季報(bào)，半年報(bào)和年報(bào)的披露規(guī)定，對基金的持倉也沒有公開披露的規(guī)定，那么在這種投資行為不受監(jiān)督的情況之下，面對巨大的利益誘惑，基金經(jīng)理就有可能冒著道德風(fēng)險(xiǎn)做出利益輸送或是暗箱操作等一些違法違規(guī)行為，這對投資者來說存在很大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

第三，專業(yè)的基金管理人才缺乏。私募投資基金與公募基金不同，絕大部分私募投資基金會(huì)提取一定比例超額收益作為業(yè)績報(bào)酬，這種激勵(lì)機(jī)制能夠最大化的調(diào)動(dòng)基金經(jīng)理的積極性提升基金的絕對收益，這也就對基金經(jīng)理的專業(yè)化和實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)有了更高的要求。然而，目前私募基金經(jīng)理的水平卻是參差不齊的。根據(jù)私募排排網(wǎng)的數(shù)據(jù)，目前的基金經(jīng)理中有53.41%從業(yè)年限不詳，10年以上從業(yè)年限的經(jīng)理人不足30%。沒有專業(yè)知識和豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，很難在復(fù)雜的投資環(huán)境中戰(zhàn)勝市場，更別提為投資者創(chuàng)造利潤。此外，除了專業(yè)知識和投資經(jīng)驗(yàn)，較高的道德品質(zhì)也是基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備的，否則，面對產(chǎn)品募集的大額資金進(jìn)行暗箱操作，進(jìn)行利益輸送，為自己牟取暴利，損失的不僅僅是廣大的投資者，對整個(gè)私募投資基金行業(yè)都是負(fù)面的打擊。

此外，一些銷售渠道受利益驅(qū)動(dòng)向非合格投資者推介私募產(chǎn)品，肆意夸大業(yè)績或進(jìn)行保底承諾，或向不特定對象宣傳私募產(chǎn)品；互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)銷售私募產(chǎn)品監(jiān)管困難；私募投資基金產(chǎn)品風(fēng)控不足等等這些都是私募投資基金目前存在尚待解決的問題。

要促進(jìn)私募投資基行業(yè)金健康有序的發(fā)展，建議從以下幾個(gè)方面著手：

一、強(qiáng)制信息披露

雖然不公開披露財(cái)務(wù)信息是私募基金的特點(diǎn)，但是由于存在上述的風(fēng)險(xiǎn)，建議在特定的網(wǎng)站對特定的投資者（如合格投資者）進(jìn)行信息披露，方便投資者進(jìn)行信息查詢和比較。而公開的信息披露也是對私募投資基金的一種監(jiān)督，能有效降低私募基金違法違規(guī)操作的可能性。

二、嚴(yán)格監(jiān)督交易行為，對可疑交易行為密切關(guān)注，嚴(yán)懲違法違規(guī)交易行為

私募投資基金的產(chǎn)品的交易席位應(yīng)當(dāng)在交易所備案，交易所應(yīng)當(dāng)對這些產(chǎn)品的交易席位的交易行為進(jìn)行專門的監(jiān)督。如果在日常的交易行為當(dāng)中發(fā)現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)予以密切關(guān)注，施以問詢、警告等處理方式，對違法違規(guī)交易行為進(jìn)行嚴(yán)懲。這樣就能增加基金產(chǎn)品違法違規(guī)交易的成本，客觀上降低了違法違規(guī)交易的可能性。

三、引入信用評級機(jī)制，對私募投資基金進(jìn)行信用評級

私募投資基金最根本的目的就是獲得絕對收益，行業(yè)內(nèi)關(guān)注私募投資基金的業(yè)績無可厚非，因此私募排排網(wǎng)每年對各地區(qū)的私募投資基金進(jìn)行的業(yè)績排名也備受關(guān)注。然而業(yè)界對私募投資基金的信用程度卻關(guān)注不足，更沒有相關(guān)的評級機(jī)構(gòu)與機(jī)制。我們應(yīng)當(dāng)借鑒國內(nèi)外的評級經(jīng)驗(yàn)，用規(guī)范的評級指標(biāo)和公正的評級方法對私募投資基金的信用進(jìn)行評級，幫助投資者甄別基金管理人，選擇信用評級高的基金管理人，減少不必要的損失，一方面能促使私募投資基金優(yōu)勝劣汰，信用差的私募投資基金自然被市場淘汰；另一方面也能促進(jìn)私募投資基金自律，減少違法違規(guī)行為的發(fā)生。

四、提高基金經(jīng)理的專業(yè)素質(zhì)和道德水平

可以參考證券從業(yè)人員的管理方法，從學(xué)歷、專業(yè)知識、從業(yè)年限，過往業(yè)績等方面對基金經(jīng)理進(jìn)行評級，依據(jù)不同的級別匹配不同的投資權(quán)限。對于專業(yè)知識豐富，從業(yè)年限長，過往業(yè)績好的基金經(jīng)理可以提供更多的金融衍生品操作權(quán)限甚至包括“做空”機(jī)制，對沖市場的交易風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)行這種差別化投資權(quán)限管理，客觀上能促進(jìn)基金經(jīng)理提升自己的專業(yè)素質(zhì)和道德水平以獲得更好的評級，這樣，所發(fā)行的基金產(chǎn)品就能獲得盡可能多的交易權(quán)限，這也為基金產(chǎn)品獲得更好的業(yè)績提供了可能性。

五、促進(jìn)私募投資基金行業(yè)自律性

行業(yè)自律需要行業(yè)內(nèi)的成員自發(fā)的組織起來，對行業(yè)行為進(jìn)行討論，達(dá)成共識后出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)章制度，借以規(guī)范行業(yè)行為，維護(hù)行業(yè)良好形象，促進(jìn)行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。

注釋：

①《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》證監(jiān)會(huì)令[105]號。

②基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來源：中國基金業(yè)協(xié)會(huì)（www.amac.org.cn）。

③《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十一條、第十二條。

④《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條，第十七條。