周勤業(yè)

2019年5月，*ST康得實際控制人鐘玉因涉嫌犯罪被警方采取強制措施。中興通訊改組董事會、支付17億美元的罰金、聘請美國商務(wù)部選定的特殊合規(guī)協(xié)調(diào)員十年，這樣沉重的代價，才使中國第二大電信設(shè)備廠商免于破產(chǎn)。長生生物因子公司違法違規(guī)生產(chǎn)疫苗，被處罰沒款91億元人民幣，公司股票啟動重大違法強制退市程序，涉案的高俊芳等人面臨最高可判處死刑的刑事判決。此外，合力科技和愛威科技因前高管涉及商業(yè)賄賂和未披露多起商業(yè)賄賂案件，IPO申請被發(fā)審委否決。眾多案例表明，商業(yè)活動的合法合規(guī)日益成為企業(yè)能否生存下去的重要因素，真可謂：當今社會，合規(guī)者生存。因為，一旦在合規(guī)方面出現(xiàn)問題，會給企業(yè)帶來難以承受的損失，聲名狼藉、市場盡失、股價大跌，其影響是根本性的、全局性的甚至是毀滅性的。從長遠看，合規(guī)是最優(yōu)的發(fā)展方式，靠違規(guī)獲得的財富最終都不屬于自己。

目前，我國大部分企業(yè)對合規(guī)文化建設(shè)沒有引起足夠的重視，對合規(guī)的認識過于空泛，缺乏與企業(yè)的經(jīng)營活動密切關(guān)聯(lián)的指導原則，沒有諸如合規(guī)官、合規(guī)委員會的職務(wù)和機構(gòu)，缺乏全員合規(guī)培訓、簽署合規(guī)聲明和承諾書等實施機制，這是造成我國企業(yè)違規(guī)問題較多的原因。那么，企業(yè)合規(guī)文化應(yīng)包括哪些內(nèi)容？

首先，要確立企業(yè)合規(guī)治理結(jié)構(gòu)。董事會要設(shè)立合規(guī)委員會，幫助董事會做出合規(guī)工作的戰(zhàn)略決策。企業(yè)要設(shè)立合規(guī)官，并設(shè)置合規(guī)部門，專司企業(yè)的合規(guī)工作。董事會要定期聽取合規(guī)官的工作報告，并在股東會上向股東報告合規(guī)工作情況。企業(yè)要明確各級管理層和員工在合規(guī)體系中的角色和職責。另外，董事會和管理層對合規(guī)工作的決心和態(tài)度至關(guān)重要，因此，董事會、管理層要不斷向員工表明對合規(guī)工作的重視和決心。

其次，是合規(guī)風險的評估。風險評估是整個合規(guī)文化的基礎(chǔ)，用以識別和評估企業(yè)運營的各個層面存在的風險，并基于評估結(jié)果考慮彌補方案和優(yōu)化完善的方面。企業(yè)風險評估要與企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃相結(jié)合，針對行業(yè)的特殊性，充分預(yù)期近期和未來可能存在的風險，設(shè)計出有針對性的風險彌補方案。

再次，制訂合規(guī)政策和流程。合規(guī)政策是一整套書面制度和標準。合規(guī)流程是一整套操作規(guī)范和程序。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，制定出各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的合規(guī)政策和流程，以便供員工遵照執(zhí)行。企業(yè)可以從自身最薄弱的環(huán)節(jié)開始，去逐步設(shè)計和完善合規(guī)政策和流程。在制定這些合規(guī)政策和流程時要注重可執(zhí)行性，這樣才能保證這些合規(guī)政策和流程之后不至于成為寫在紙上、貼在墻上，而不能被落實到行動上的東西。

第四，是員工培訓和確認。制度是要靠人來執(zhí)行的。因此，對員工進行系統(tǒng)的合規(guī)培訓，以提高員工的合規(guī)意識、明確具體合規(guī)要求以及日常操作規(guī)范，這是一個必不可少的環(huán)節(jié)。培訓后，要求每一位員工簽署聲明和承諾書，以確認他們已閱讀、理解所有合規(guī)政策和流程，承諾在今后業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中遵守這些合規(guī)政策和流程，并對違反規(guī)定和承諾的事項承擔法律責任。

第五，合規(guī)審計。由企業(yè)內(nèi)部具有一定獨立性的合規(guī)部門開展定期的合規(guī)審計，一方面能對合規(guī)政策和流程遵循情況進行監(jiān)督;另一方面能及時發(fā)現(xiàn)運營中存在的合規(guī)風險，為合規(guī)政策和流程的不斷完善提供現(xiàn)實依據(jù)。

第六，高風險領(lǐng)域的特殊審核和披露。高風險領(lǐng)域僅依靠常規(guī)的審批程序是遠遠不夠的。例如，對敏感和易發(fā)生賄賂風險的會議費、贊助費、業(yè)務(wù)招待費、市場拓展費等，需要設(shè)置特殊的審核程序，以便管理層深入了解這些費用支付的目的和性質(zhì)，從而對潛在的合規(guī)風險做出前瞻性的判斷。同時，需要經(jīng)辦人提供更為詳細的信息，以支持管理層的判斷。

第七，舉報、調(diào)查和糾正措施。企業(yè)要提供匿名舉報熱線等渠道供員工舉報可疑事項。對舉報的事項要及時展開調(diào)查程序。對調(diào)查后確定的不合規(guī)事項要及時予以處置，并對合規(guī)政策和流程及時進行檢討，以堵塞漏洞，起到亡羊補牢的效果。

第八，是持續(xù)評估和改進。企業(yè)要根據(jù)經(jīng)營環(huán)境和法規(guī)要求的變化，定期評估合規(guī)政策和流程的適用性，對不適應(yīng)部分要及時予以修訂，以使合規(guī)政策和流程處于適用狀態(tài)。

以上八項內(nèi)容，互為條件，相互支持，保障了企業(yè)整個合規(guī)體系的有效運作?？傊?，一套有效的合規(guī)體系不僅要明確基本的合規(guī)原則，更要為企業(yè)各個業(yè)務(wù)層面的員工提供現(xiàn)實指導。企業(yè)應(yīng)以風險最高或管理最薄弱的環(huán)節(jié)為切入點，逐步深入和細化整體合規(guī)方案，真正讓合規(guī)經(jīng)營深植于企業(yè)文化之中。企業(yè)建立合規(guī)文化的過程，是企業(yè)對自身風險的一次“健康檢查”，并對薄弱環(huán)節(jié)設(shè)定可行的“治療方案”。企業(yè)董事會，應(yīng)該在合規(guī)文化建設(shè)中發(fā)揮關(guān)鍵作用，董事特別是董事長更得以身作則。

證監(jiān)會2018年發(fā)布《上市公司治理準則》指出，上市公司可以委托第三方開展績效評價。董事會評價是健康體檢，包括自評和第三方評價。第三方評價可以相對客觀地發(fā)現(xiàn)董事會的問題，提升董事會治理水平，其中合規(guī)文化應(yīng)該成為董事會評價的一大重點。