□ 文/楊雅麒 張廣智 單曉云

長(zhǎng)期以來，中國(guó)石油天然氣管道都是由自身投資建設(shè)、由專門管道運(yùn)營(yíng)公司負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)管理的。隨著管道行業(yè)尤其是天然氣作為清潔能源的快速發(fā)展，地方政府及企業(yè)不斷地參與到管道建設(shè)和運(yùn)營(yíng)投資中。目前，管道公司作為中國(guó)石油下屬地區(qū)公司，受股份公司委托管理著7家控參股公司。隨著管道公司管理的子公司日益增多，業(yè)務(wù)日益復(fù)雜，如何有效地對(duì)所屬合資公司進(jìn)行管理，保障其良性發(fā)展和投資的持久收益，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值，將越來越重要和緊迫。

一、股權(quán)及控股公司基本概念

股權(quán)是出資者按投入被投資單位資本額，享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利的統(tǒng)稱。股權(quán)管理就是企業(yè)依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)，以及組織內(nèi)部規(guī)章制度， 對(duì)其所屬股權(quán)投資、運(yùn)行、處置過程中的各項(xiàng)活動(dòng)所進(jìn)行的決策、組織、控制和協(xié)調(diào)。當(dāng)一個(gè)公司持有另一個(gè)公司的股份時(shí)，前者即為母公司，后者為子公司。子公司中母公司持股達(dá)到100%時(shí)稱為全資子公司，持股在50%以上時(shí)為控股子公司。

母公司與控股公司是可以通用的兩個(gè)概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司?？毓赡腹咀罨镜奶卣鳎辉谟谑欠癯钟凶庸竟煞?，而在于是否參與子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。

二、股權(quán)管理基本原則

實(shí)施股權(quán)管理，重點(diǎn)要把握“依法行權(quán)、健全機(jī)構(gòu)、區(qū)分重點(diǎn)、分級(jí)管理”四項(xiàng)原則。

依法行權(quán)就是實(shí)施股權(quán)管理要以《公司法》為依據(jù)，以合法合規(guī)為出發(fā)點(diǎn)，母公司的管理既不能缺位更不能越位。主要是對(duì)股東方提出的，在股利分配、管理者選擇、重大事項(xiàng)決策上按照擁有的股份比例行使自己的股東權(quán)利。健全機(jī)構(gòu)主要是針對(duì)公司內(nèi)部，就是在實(shí)施股權(quán)管理中應(yīng)建立相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)或落實(shí)責(zé)任部門，應(yīng)有專職人員從事股權(quán)事務(wù)的日常管理和總體協(xié)調(diào)，形成一套規(guī)范的規(guī)章制度并嚴(yán)格遵守執(zhí)行。區(qū)分重點(diǎn)就是母公司對(duì)全資、控股、參股企業(yè)，應(yīng)根據(jù)不同情況區(qū)分重點(diǎn)，按照責(zé)權(quán)利對(duì)等的原則，建立相應(yīng)的管理制度，制訂差別化的考核辦法，采取不同的監(jiān)管方式，增強(qiáng)母公司的控制力。

分級(jí)管理就是按照投資關(guān)系由每一級(jí)的母公司對(duì)直接投資的子公司實(shí)施股權(quán)管理，權(quán)責(zé)清晰，責(zé)任到位。

三、股權(quán)管理現(xiàn)狀及存在問題

目前，管道公司受中國(guó)石油委托管理7個(gè)合資公司，分別是山東中油天然氣有限公司（出資比例80%）、中國(guó)石油吉林天然氣管道有限公司（出資比例60%）、中國(guó)石油山東天然氣管道有限公司（出資比例70%）、中國(guó)石油山東輸油有限公司（出資比例70%）、山東魯潤(rùn)天然氣有限公司（參股比例30%）、中國(guó)石油匯鑫油品儲(chǔ)運(yùn)有限公司（出資比例51%）、中國(guó)石油吉林天然氣管網(wǎng)有限公司（出資比例51%）。其中山東魯潤(rùn)天然氣有限公司是參股項(xiàng)目，其他6個(gè)為中國(guó)石油控股項(xiàng)目。

管道公司雖為股份公司的分公司，但是受股份公司的委托管理控股子公司，在地位上屬于總公司的地位。以資本為紐帶形成與子公司的控制與被控制關(guān)系，其對(duì)子公司的實(shí)際控制是通過參與公司決策、經(jīng)營(yíng)管理和對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督來實(shí)現(xiàn)。但母子公司在法律上分別具有獨(dú)立的法人資格，分別具有各自獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)立地對(duì)自己的債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。

目前管道公司并沒有針對(duì)全部子公司實(shí)行全范圍內(nèi)統(tǒng)一管理模式，各控股子公司均有自己的規(guī)章制度、管理辦法，具體規(guī)定不盡一致，在對(duì)各個(gè)子公司進(jìn)行的股權(quán)管理實(shí)踐中，產(chǎn)生了各種各樣的問題。主要有：

（一）股權(quán)管理方式行政化，企業(yè)發(fā)展受制約

管道公司延續(xù)了石油系統(tǒng)的管理方式，雖然也建立了各子公司的現(xiàn)代治理機(jī)構(gòu)，但是在實(shí)際管理中過于集權(quán)，對(duì)子公司的各項(xiàng)管理要求過多，職能部門直線管理經(jīng)常代替了子公司的內(nèi)部決策，使董事會(huì)的存在流于形式。由于子公司的各項(xiàng)自主權(quán)受限，一方面管理層的經(jīng)營(yíng)積極性和創(chuàng)造性會(huì)受到抑制或者說不能完全施展，另一方面使得公司開展重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策包括對(duì)外投資、股權(quán)運(yùn)作和企業(yè)改制等審批程序復(fù)雜，很容易錯(cuò)失經(jīng)營(yíng)機(jī)遇。

在行政手段管理模式下，公司治理結(jié)構(gòu)沒有得到足夠的重視。雖然控股子公司的管理范圍和權(quán)限在中國(guó)石油一脈相承的制度文件中有明確規(guī)定，但實(shí)際操作中的人為因素很多，管道公司作為受托管理股東方還是傾向于用過去只適用于內(nèi)部的管理辦法去管理控股子公司。

（二）專職董事、監(jiān)事缺位，公司治理不理想

目前很多控股子公司沒有專職的董事、監(jiān)事，一般均由公司領(lǐng)導(dǎo)或者職能部門領(lǐng)導(dǎo)兼任。這樣，由于這些領(lǐng)導(dǎo)自身時(shí)間和精力的有限性，合資公司相關(guān)議案的提出、審查都是由公司相關(guān)職能部門提出并出具審查意見，使得企業(yè)的決策在目的性和針對(duì)性方面都難以達(dá)到預(yù)期的效果；同時(shí)兼職董監(jiān)事還在公司擔(dān)任一定的職務(wù)，在表決時(shí)，不免要考慮到公司的利益，需要在公司和子公司之間進(jìn)行權(quán)利平衡，無法真正為子公司做出決策。同時(shí)子公司的董監(jiān)事不能在子公司領(lǐng)取相應(yīng)的報(bào)酬，在工作上沒有相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制。使得兼職董監(jiān)事工作熱情不高，其作用難以有效發(fā)揮。

（三）股權(quán)投資決策行政性、任務(wù)性強(qiáng)，缺乏市場(chǎng)化決策機(jī)制

在實(shí)際的股權(quán)項(xiàng)目投資決策中，往往是股份公司或板塊公司先有股權(quán)投資的決策，然后交給管道公司去具體執(zhí)行，進(jìn)行前期可研報(bào)告的編寫、法律盡職調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)等一系列程序，很少有管道公司根據(jù)市場(chǎng)的實(shí)際需求，自主提出合資合作需求。并且，管道公司對(duì)股權(quán)等重大事項(xiàng)的決策，需要經(jīng)過多道程序，例如審批一個(gè)投資事項(xiàng)，往往涉及股權(quán)可研、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等的多次修改完善，并多次請(qǐng)示匯報(bào)板塊公司或總部，這樣最終批下來的時(shí)間可能在幾個(gè)月或一年以后，使項(xiàng)目評(píng)估結(jié)果與實(shí)際相差甚遠(yuǎn)而變得不可行，極容易錯(cuò)失稍縱即逝的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

（四）股東各方的目標(biāo)、利益沖突

股東各方在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理過程中，針對(duì)特定的事項(xiàng)，出于各自不同的目的、利益、立場(chǎng)，會(huì)傾向于制定有利于自身的決策，從而導(dǎo)致股東各方產(chǎn)生矛盾和利益沖突。合資合同明確規(guī)定了各股東的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，股東會(huì)董事會(huì)對(duì)企業(yè)的重大事項(xiàng)和發(fā)展規(guī)劃以及涉及股東各方利益的事項(xiàng)進(jìn)行討論決策。一般來說，股東各方的利益沖突不應(yīng)在合資公司的日常運(yùn)行中形成障礙，但當(dāng)股東一方恰好也是合資公司的供應(yīng)商或者客戶時(shí)，這種利益沖突就會(huì)凸顯。如山東輸油公司，東明石化公司既是股東方，又是山東輸油公司運(yùn)營(yíng)的日東線所服務(wù)的下游用戶，并且是唯一用戶。在這種情況下管道公司和東明石化作為山東輸油的股東方，往往就容易產(chǎn)生利益方面的分歧。東明石化作為股東應(yīng)該希望山東輸油的管輸利潤(rùn)越高越好，但其作為山東輸油的客戶角度來說，又希望管輸費(fèi)越低越好，因?yàn)樯綎|輸油的管輸利潤(rùn)恰恰是東明石化的進(jìn)油成本，而且利潤(rùn)分成他只占30%，顯而易見，東明石化更傾向于降低管輸費(fèi)，這就與管道公司的目標(biāo)相沖突。

合資方一般是地方主管行政部門的所屬企業(yè)或是與政府有著千絲萬縷聯(lián)系的企業(yè)，所以在合資管道所經(jīng)地區(qū)具有一定的影響力，如果與其鬧僵，將不利于合資公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和員工的和諧穩(wěn)定。

（五）投資回收與退出機(jī)制不健全

公司已有股權(quán)項(xiàng)目的退出機(jī)制不健全是公司股權(quán)管理面臨的一個(gè)重要問題。對(duì)成功的投資公司而言，投資收益和投資回報(bào)是一個(gè)重要的資金來源，尤其是在新的資金來源沒有解決之前，投資收益和投資回報(bào)狀況的好壞將成為公司進(jìn)一步發(fā)展的重要影響因素。一方面由于投資決策不科學(xué)，投資項(xiàng)目效益不理想；另一方面，企業(yè)與國(guó)有投資控股公司的債權(quán)存在軟約束，股權(quán)轉(zhuǎn)讓渠道又不通暢。因此，國(guó)有投資控股公司的投資回收和退出不健全。如果沒有后續(xù)資金來源，先期投資難以回收，致使投資公司被套牢而有可能成為被動(dòng)的國(guó)有資產(chǎn)管理和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司。

（六）對(duì)管理層過于強(qiáng)調(diào)約束，不重視激勵(lì)

管道公司每年與派出的高層管理人員簽訂績(jī)效合同，按照公司處級(jí)干部進(jìn)行統(tǒng)一管理，跟其他分公司經(jīng)營(yíng)班子成員沒有什么區(qū)別，在簽訂的績(jī)效合同中，只有目標(biāo)要求，如果達(dá)不到目標(biāo)，將要受到懲罰（以獎(jiǎng)金扣減或降級(jí)等各種形式），達(dá)到或超額達(dá)到了目標(biāo)，也不會(huì)得到額外的獎(jiǎng)金和激勵(lì)舉措。他們的成績(jī)或失誤完全體現(xiàn)在領(lǐng)導(dǎo)的個(gè)人意識(shí)里，沒有體現(xiàn)在條文里，無法兌現(xiàn)，如果領(lǐng)導(dǎo)有變動(dòng)，這屆管理層的業(yè)績(jī)將會(huì)被重新認(rèn)知。

四、針對(duì)存在問題的對(duì)策探討

（一）完善落實(shí)法人治理結(jié)構(gòu)，減少直接干預(yù)，實(shí)行間接管理

通過構(gòu)建包括股東代表、董事、監(jiān)事、外派經(jīng)營(yíng)層及股權(quán)管理人員在內(nèi)“五位一體”的管控體系，通過參與被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決策以及被投資企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況以及重大事項(xiàng)的決策來實(shí)現(xiàn)對(duì)該企業(yè)的監(jiān)督管控，加強(qiáng)對(duì)外派管理人員的管理、考核、監(jiān)督來達(dá)到對(duì)合資公司的間接管理，在宏觀戰(zhàn)略上把控方向，具體經(jīng)營(yíng)策略、內(nèi)部管理上給予子公司充分的自主權(quán)，這樣才能充分調(diào)動(dòng)子公司的積極性和創(chuàng)造性，進(jìn)而確保股東方的投資收益。

（二）適當(dāng)增加專職董監(jiān)事的比重，強(qiáng)化培訓(xùn)、考核及業(yè)績(jī)兌現(xiàn)

充分發(fā)揮專職董監(jiān)事作用，每年初與專職董監(jiān)事人員簽定責(zé)任書，按月審查履職情況，年底提交履職報(bào)告，確保履職到位，年底結(jié)合履職情況和控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，嚴(yán)格考核、獎(jiǎng)懲兌現(xiàn)。加強(qiáng)培訓(xùn)，提高各層管理人員的任職素質(zhì)需對(duì)擬選任和聘任的人員和在職的管理人員進(jìn)行全面培訓(xùn)。一是選派相關(guān)人員參加中國(guó)石油公司組織的股權(quán)管理和董、監(jiān)事業(yè)務(wù)培訓(xùn)班；二是開展內(nèi)部培訓(xùn)，學(xué)習(xí)《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》《合同法》等相關(guān)法律法規(guī)和上級(jí)單位股權(quán)管理的相關(guān)文件、規(guī)章制度等；三是在日常工作中，引導(dǎo)各層管理人員結(jié)合自身工作加強(qiáng)自學(xué)，不斷提高業(yè)務(wù)能力和水平。

（三）適當(dāng)下放決策權(quán)限，提高積極性、創(chuàng)造性

針對(duì)管道公司股權(quán)投資審批程序過多、過于繁雜的現(xiàn)狀，應(yīng)該下放股份公司或板塊公司在各項(xiàng)審批環(huán)節(jié)中不必要的權(quán)限，增大二級(jí)單位自主權(quán)，提高積極性的同時(shí)也增加了效率，不僅能及時(shí)地順應(yīng)市場(chǎng)的變化，而且能激發(fā)管道公司的創(chuàng)造性和前瞻性，而不是坐等項(xiàng)目，等、靠、要。轉(zhuǎn)變觀念，不能一味迎合上級(jí)單位的指令。應(yīng)通過上級(jí)放權(quán)以及一系列制度安排使管道公司能自主地提出股權(quán)投資需求，而不是等上級(jí)下文確定后，再去探討如何實(shí)施的問題。加強(qiáng)股權(quán)投資項(xiàng)目前期論證工作，更加著重從經(jīng)濟(jì)、利潤(rùn)的角度考慮股權(quán)投資、處置等問題，可以大大降低股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)、確保股權(quán)投資能得到真正的回報(bào)，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

（四）管道公司有資源，合資方有市場(chǎng)

一個(gè)掌握上游，一個(gè)掌握下游，所以在出現(xiàn)目標(biāo)不一致，利益沖突發(fā)生時(shí)，要有一個(gè)機(jī)制，維持公司的正常運(yùn)作。

從管理層面來看，股東各方的利益沖突可以按照合資合同、公司章程，以及股東會(huì)、董事會(huì)決議來解決。但這種一年一度的例行會(huì)議，基本不能解決實(shí)時(shí)出現(xiàn)的各類問題，只有建立一種常規(guī)的雙方高層、中層互訪機(jī)制，多層次、多頻次的溝通和交流不但可以增進(jìn)彼此互信，讓彼此更加了解對(duì)方的訴求和想法，而且可以站在更高和更長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度來解決當(dāng)下的問題。

（五）建立進(jìn)出自由的股權(quán)投資渠道機(jī)制

管道公司應(yīng)根據(jù)每個(gè)合資公司具體的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股權(quán)投資收益率等多指標(biāo)來分析，決定是否淘汰一些長(zhǎng)年虧損或不盈利的項(xiàng)目，項(xiàng)目的處置不但不代表經(jīng)營(yíng)不善，反而代表經(jīng)過了認(rèn)真細(xì)致的分析和考量，經(jīng)過了多角度、多方面、多層次的權(quán)衡和對(duì)比，經(jīng)過處置后的資金如果用在更加合適、能產(chǎn)生更大效益的地方，將能使股權(quán)投資結(jié)構(gòu)更加完善、比例更加協(xié)調(diào)、效益更加持久。對(duì)一些還達(dá)不到處置標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)投資項(xiàng)目，我方可以根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合子公司的經(jīng)營(yíng)狀況，進(jìn)行適時(shí)分析論證，結(jié)合具體情況相機(jī)調(diào)整持股結(jié)構(gòu)，例如縮小自身股比，調(diào)低經(jīng)營(yíng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，也不失為一種折中的選擇。

通過建立股權(quán)項(xiàng)目淘汰機(jī)制或者調(diào)整股權(quán)比等措施，實(shí)現(xiàn)中國(guó)石油的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，提高資本運(yùn)營(yíng)效率，最終實(shí)現(xiàn)控股子公司的良好收益，確保公司國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

（六）對(duì)外派的高管賞罰要具體，要硬兌現(xiàn)

完善績(jī)效合同的考核指標(biāo)，增加進(jìn)超額完成任務(wù)的具體獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，并且做到能夠及時(shí)兌現(xiàn)，兌現(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)也要具體，不能因?yàn)轭I(lǐng)導(dǎo)人的差異看法對(duì)兌現(xiàn)有不同的理解和操作。

綜上所述，只有不斷加強(qiáng)和改進(jìn)股權(quán)管理方式、方法，推進(jìn)價(jià)值投資和全過程管控，抓大放小，既利用中國(guó)石油的品牌、規(guī)模優(yōu)勢(shì)，又充分發(fā)揮合資公司的積極性、創(chuàng)造性，才能使其保持長(zhǎng)久的核心競(jìng)爭(zhēng)力和較高的投資回報(bào)率，進(jìn)而使國(guó)有資產(chǎn)保值增值，保障中國(guó)石油股東方的收益最大化。