一、調(diào)研概況

（一）總行及分支機構(gòu)

1.長安銀行總行。（1）授信管理部。主要職能是：負(fù)責(zé)對關(guān)聯(lián)方資料進(jìn)行匯總確認(rèn)，定期報備董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會;對確認(rèn)后的有關(guān)關(guān)聯(lián)方資料進(jìn)行整理，形成完整的關(guān)聯(lián)方資料庫。（2）計劃財務(wù)部。主要職能是：協(xié)助董事會辦公室完成每年的關(guān)聯(lián)交易信息披露業(yè)務(wù)。（3）審計部門。主要職能是：在董事會和審計委員會的指導(dǎo)下，年末分期或分批報告審計成果和情況;負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易制度體系的建立和完善。

2.西咸分行。西咸分行的區(qū)域經(jīng)濟(jì)狀況良好，自2015年9月28日開業(yè)以來，未發(fā)生過授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、提供服務(wù)等情況。

3.寶雞分行。（1）關(guān)聯(lián)交易管理職能的設(shè)置、運行與落實。設(shè)立了關(guān)聯(lián)交易管理小組，具體職責(zé)為：制訂分行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理實施細(xì)則，并監(jiān)督實施;組織、督促分行業(yè)務(wù)條線關(guān)聯(lián)交易管理工作的落實與執(zhí)行;就分行關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況，以及關(guān)聯(lián)交易情況向總行相關(guān)部門進(jìn)行匯報。（2）與關(guān)聯(lián)方之間的授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、提供服務(wù)情況。截至2018年10月末，寶雞分行涉及的股東關(guān)聯(lián)法人共3家企業(yè)，分別為：東嶺集團(tuán)股份有限公司、海航旅游集團(tuán)有限公司和陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司，均未與三個公司開展資產(chǎn)轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)。（3）內(nèi)部人上報關(guān)聯(lián)方報告執(zhí)行情況。按時在十個工作日內(nèi)填寫《長安銀行關(guān)聯(lián)方主要情況報告表》，并及時報送至關(guān)聯(lián)交易管理小組辦公室。

（二）大股東

1.東嶺集團(tuán)。該集團(tuán)成立于1980年11月份，注冊資本8.5億元。截至2017年年末，東嶺集團(tuán)持股數(shù)為344，232千股，持股比例為6.1%。其主要經(jīng)營黑色、有色金屬兩大產(chǎn)業(yè);銷售方式比較獨特，以銷售為核心，形成了銷售終端模式。2018年度中，在全國五百強中位于第158名。

在與長安銀行的合作中，由于受到出資額的限制，導(dǎo)致長安銀行的授信額度無法滿足集團(tuán)的經(jīng)營需求。

2.陜煤集團(tuán)。該集團(tuán)前后經(jīng)過了三次重組，共有10個版塊，4大產(chǎn)業(yè)，6個服務(wù)平臺。集團(tuán)的發(fā)展經(jīng)營狀況良好，煤炭資源優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢明顯;科技發(fā)展明顯，在生產(chǎn)、消費、轉(zhuǎn)化、交易等方面表現(xiàn)突出;采取產(chǎn)能結(jié)合的方式;積極推進(jìn)轉(zhuǎn)型。目前正在嘗試通過基金的形式投資新產(chǎn)業(yè)。

該集團(tuán)在與長安銀行開展關(guān)聯(lián)交易中，由于股東身份的限制，導(dǎo)致銀行的授信額度不能超過出資額，希望長安銀行可以采取多發(fā)債的方式，加強溝通與合作。

二、存在的突出問題

目前長安銀行關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的的規(guī)章制度主要有：1、陜西省銀監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于報送關(guān)聯(lián)交易情況的通知》：2、《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）;3、《長安銀行股份有限公司與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，通過本次調(diào)研，對比以上各項關(guān)聯(lián)交易制度，我們發(fā)現(xiàn)長安銀行存在關(guān)聯(lián)交易界定不明確、對關(guān)聯(lián)交易的識別難度大、統(tǒng)計難度大、員工對關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險意識不強、對股東的授信額度受限等諸多不足。

（一）關(guān)聯(lián)交易方的界定不明確。按照《管理辦法》的規(guī)定，商業(yè)銀行的董事、高級管理人員和主要股東應(yīng)主動向關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告其關(guān)聯(lián)方情況，從實際情況看，上述規(guī)定并未真正得到執(zhí)行。究其原因報告義務(wù)方?jīng)]有準(zhǔn)確把關(guān)聯(lián)方的涵義;另外，沒有按照要求按年申報關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致新形成的關(guān)聯(lián)方不能及時納入管理。

（二）對關(guān)聯(lián)交易的識別和統(tǒng)計難度大。長安銀行在對關(guān)聯(lián)交易的識別方面存在困難，在關(guān)聯(lián)方信息采集方面，不能及時掌握關(guān)聯(lián)方本人及家屬的信息變動情況。此外，由于代持股方式的產(chǎn)生，出現(xiàn)了形式關(guān)聯(lián)方與實質(zhì)關(guān)聯(lián)方，而實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方是否應(yīng)該納入信息披露報告表中，目前仍處于模糊地帶。

（三）風(fēng)險合規(guī)意識不高。一方面銀行中的高管應(yīng)該積極踐行相關(guān)理念，落實對應(yīng)的責(zé)任與義務(wù)，充分彰顯出標(biāo)桿與模范的作用。另一方面，應(yīng)該注重對員工們的有效宣傳，強化員工們對于合規(guī)風(fēng)險管理重要性的認(rèn)識。

（四）對股東的授信額度受限。通過調(diào)研可知，我行關(guān)聯(lián)法人關(guān)聯(lián)方表內(nèi)外授信總額為2，118，945萬元，其中表內(nèi)授信總額為424，237萬元，表外授信總額為1，694，708萬元。表內(nèi)外授信凈額為373，775萬元，但是，由于受限于《管理辦法》的規(guī)定，導(dǎo)致對作為股東的關(guān)聯(lián)方授信額度存在限制，這一規(guī)定限制了對關(guān)聯(lián)方股東授信業(yè)務(wù)的開展。

三、思考與建議

（一）明確關(guān)聯(lián)交易方的界定范圍。長安銀行關(guān)于關(guān)聯(lián)交易方的界定不明確現(xiàn)象的存在，對長安銀行的經(jīng)營與管理都造成困惑，因此，界定關(guān)聯(lián)交易方的范圍很有必要。我行總行及各分行應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行《管理辦法》的規(guī)定，明確關(guān)聯(lián)方的范圍。

（二）完善關(guān)聯(lián)方信息采集機制。一是成立專門的信息采集機構(gòu)。由總行發(fā)布、修訂總行層級的關(guān)聯(lián)方名單，指導(dǎo)全行開展關(guān)聯(lián)方識別工作。二是轉(zhuǎn)變信息收集方法。采用多點散發(fā)的方法，由樞紐部門牽頭主導(dǎo)，多部門共同進(jìn)行。一方面，可以制定具體的實施細(xì)則與辦法;另一方面，采取列舉方式收集信息，明確收集的范圍與目標(biāo)。

（三）注重關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險控制培訓(xùn)。一是注重我行員工對于關(guān)聯(lián)交易理論的培訓(xùn)及警示活動，對中高層員工進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)性培訓(xùn)，做到培訓(xùn)體系化、常態(tài)化。二是進(jìn)一步完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部風(fēng)險管理，尤其加強對于分支機構(gòu)中高層領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)聯(lián)方的申報及關(guān)聯(lián)關(guān)系的精確梳理。

四、其他問題

（一）人員分配銜接不明確。目前我行內(nèi)部的管理模式主要是線條管理，這種管理模式容易導(dǎo)致人員分配銜接不明確。因此，應(yīng)該將單點線條管理模式進(jìn)行融合，采用多線條的模式，明確內(nèi)部人員的分配與銜接。

（二）部門之間溝通和信息傳遞機制不健全。根據(jù)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，分行不能夠及時獲得總行的信息更新情況，這種信息傳導(dǎo)的滯后性對分行業(yè)務(wù)的開展造成了困擾。這點在股東名冊問題上表現(xiàn)比較突出，導(dǎo)致分行的查詢權(quán)和分紅權(quán)等權(quán)益受到影響。因此，應(yīng)完善健全的信息傳遞機制。

（三）缺乏關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的IT系統(tǒng)。目前我行還沒有單獨的關(guān)聯(lián)交易計算機系統(tǒng)，關(guān)聯(lián)交易的管理工作大多數(shù)是通過手工途徑完成，因此，需要建立信息化管理系統(tǒng)。一是可以重新單獨開發(fā)一個關(guān)聯(lián)交易信息系統(tǒng)，二是在原有的信貸系統(tǒng)中嵌入關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)。

作者簡介：陳春光（1993），女，漢族，山東棗莊人，西北政法大學(xué)法律碩士教育學(xué)院2017級碩士研究生。