王昆侖

摘 要：針對(duì)企業(yè)的法人，法律賦予其一定的權(quán)利和義務(wù)，而在實(shí)際的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，法人有可能因?yàn)闄?quán)力集中以及濫用職權(quán)導(dǎo)致債權(quán)人的利益受損，因此，針對(duì)相關(guān)法律關(guān)系中的特定事實(shí)情況，實(shí)施法人人格否認(rèn)制度，讓相關(guān)的法人成員以及其他主體來(lái)對(duì)于其公共利益以及債權(quán)人直接對(duì)接的一種制度，這一法律制度體現(xiàn)了公平原則，要求法人將權(quán)利和義務(wù)對(duì)等看待，同時(shí)也是為了維護(hù)債權(quán)人的權(quán)益，針對(duì)特定法律事實(shí)具有重要執(zhí)行意義。本文主要對(duì)于法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行描述，探究這一制度執(zhí)行的意義和適用要件。

關(guān)鍵詞：法人;人格否認(rèn)制度;權(quán)利義務(wù)

1.法人人格否認(rèn)制度理解

這一制度的落實(shí)主要是為了避免法人以權(quán)謀私，傷害債權(quán)人利益，通過(guò)對(duì)于其法律關(guān)系中的特定事實(shí)，對(duì)其法人獨(dú)立人格以及成員有限責(zé)任進(jìn)行否認(rèn)，從而要求相關(guān)成員對(duì)于債權(quán)人以及公共利益負(fù)責(zé)。這一否認(rèn)制度最早出現(xiàn)在西方國(guó)家，這也是針對(duì)以往法人制度的一種補(bǔ)充和進(jìn)一步修正。在目前的《公司法》中，這一制度也有相關(guān)規(guī)定。傳統(tǒng)的法人制度的落實(shí)對(duì)于促進(jìn)投資增長(zhǎng)具有重要作用，通過(guò)限制法人的權(quán)利來(lái)吸引投資，促進(jìn)資本積累，但是這種制度也被一些股東用來(lái)逃避責(zé)任和義務(wù)，非法謀取利益的手段，且這種現(xiàn)象比較常見(jiàn)。針對(duì)這一問(wèn)題，需要針對(duì)法人制度進(jìn)一步完善，對(duì)此，在立法中，開(kāi)始引入相關(guān)的法人人格否認(rèn)制度，對(duì)于以往的法人制度進(jìn)一步完善，增加了一些權(quán)利和義務(wù)，保持法人制度設(shè)計(jì)的最初目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，體現(xiàn)法律的公平公正。

2.法人人格否認(rèn)制度的動(dòng)因以及意義

實(shí)際上，確立這一法律制度最根本的原因是經(jīng)濟(jì)功能的推動(dòng)，針對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，為了進(jìn)一步促進(jìn)投資，降低投資成本，提升交易的便捷性，創(chuàng)設(shè)法人人格。立法中，對(duì)于相關(guān)成員來(lái)說(shuō)，這在一定程度上能夠降低他們的投資風(fēng)險(xiǎn)，這種風(fēng)險(xiǎn)能夠在眾多的和法人存在利益關(guān)系的人群中，所以對(duì)于吸引和促進(jìn)投資規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大具有積極作用。需要認(rèn)識(shí)到的是，無(wú)論哪一項(xiàng)法律制度，其確立的最初目標(biāo)都是基于公平公正考慮的，體現(xiàn)法律面前，人人平等，所以這一制度確立的初中也是要實(shí)現(xiàn)公平，所以規(guī)定相關(guān)法人成員需要讓渡其出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，這樣法人成員就失去其出資財(cái)產(chǎn)控制權(quán)，通過(guò)這樣的限制額約束讓法人成員獲取和法人實(shí)施交易的債權(quán)人對(duì)于法人財(cái)產(chǎn)的擔(dān)保的合理預(yù)期以及自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的心理準(zhǔn)備。

就法人人格否認(rèn)制度的實(shí)施意義來(lái)看，首先這在一定程度上體現(xiàn)了法律面前人人平等的立法原則，強(qiáng)調(diào)法人權(quán)利義務(wù)的對(duì)等關(guān)系，通過(guò)這樣的立法，能夠通過(guò)促使財(cái)產(chǎn)獨(dú)立生成限制責(zé)任，這也是法人設(shè)立的最初動(dòng)機(jī)。

3.法人人格否認(rèn)制度的適用條件

3.1主體要件

這一要件指的是在構(gòu)成濫用公司法人人格的侵權(quán)行為的事件中，侵權(quán)和被侵權(quán)雙方當(dāng)事人的資格要素。這里的雙方當(dāng)事人中，一方是公司法人人格的濫用對(duì)象，也就是公司股東，而另一方則是因?yàn)檫@種職權(quán)的濫用帶給他們損失的一方，且這一方面有權(quán)提起使用法人人格否認(rèn)的當(dāng)事人。這里的濫用職權(quán)的對(duì)象，一般只能是公司的股東，且他們?cè)诠窘?jīng)營(yíng)中是真實(shí)參與到公司管理和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的，且對(duì)于公司的重要決策和活動(dòng)開(kāi)展是有一定影響力的股東。因?yàn)橹挥芯邆湟陨系臈l件，股東才能夠?yàn)E用職權(quán)，有這種職權(quán)濫用的獨(dú)立人格。在這一過(guò)程中，需要認(rèn)識(shí)到，針對(duì)支配股東、公司董事、經(jīng)理等進(jìn)行區(qū)分，要是公司董事或者是經(jīng)理利用高級(jí)職務(wù)來(lái)濫用法人人格，并不能使用法人人格否認(rèn)制度來(lái)執(zhí)行相關(guān)追責(zé)工作。而這一主體具備既是公司高管也是公司股東的條件下，他們以支配股東身份來(lái)獲得獨(dú)立法人人格行濫用職權(quán)之事的時(shí)候，是可以適用法人人格否認(rèn)制度的。

3.2行為要件

這里主要強(qiáng)調(diào)的是，相關(guān)當(dāng)事人可以適用于法人人格否認(rèn)制度的必要條件是股東確實(shí)發(fā)生了了濫用公司法人人格的具體行為。這也從側(cè)面反映了只有真實(shí)參與到公司的經(jīng)營(yíng)管理并且他們對(duì)于公司的決策和發(fā)展是有一定影響力的股東來(lái)可能成為濫用公司法人人格的當(dāng)事人。不過(guò)這也不能說(shuō)明那些具備一定控制能力和職權(quán)的股東都應(yīng)該剝奪他們的有限責(zé)任利益，是指在實(shí)際行動(dòng)中濫用了公司法人人格的有一定控制權(quán)的股東才需要對(duì)其行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。在一部分具備相關(guān)條件的股東出現(xiàn)濫用公司法人人格行為時(shí)，其他沒(méi)有參與這些行為的有控制權(quán)的股東的有限責(zé)任還是在法律保護(hù)范圍內(nèi)的，相關(guān)行為中涉及的利害關(guān)系人不能對(duì)于這部分股東提出追究他們的責(zé)任。

3.3結(jié)果要件

結(jié)果要件指的是股東濫用公司法人人格的這些行為是實(shí)際帶來(lái)相關(guān)關(guān)系人利益損害的，也就是強(qiáng)調(diào)這種濫用公司法人人格的行為必然帶來(lái)一定的后果，才能適用于法人人格否認(rèn)制度的，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，一方面，股東濫用法人人格的行為造成了當(dāng)事人的利益受損，其次，需要確定行為和結(jié)果之間呈現(xiàn)因果關(guān)系的必然性，強(qiáng)調(diào)的是相關(guān)的股東濫用公司法人人格的行為在最終給公司其他股東和利益相關(guān)者帶來(lái)了一定的損害，這種損害是濫用法人人格行為直接導(dǎo)致的，這樣才能夠使用法人人格否認(rèn)制度來(lái)進(jìn)行界定和處理，要是利益相關(guān)者在這種行為中并沒(méi)有遭受任何損失，這樣也就沒(méi)有相應(yīng)的利益失衡，探究是否適用于法人人格否認(rèn)制度也沒(méi)有必要性。也就是說(shuō)，有控制權(quán)的股東濫用法人人格的行為都應(yīng)該適用于法人人格否認(rèn)制度，但是需要保證的是第三人的利益或者社會(huì)公共利益因此遭受損害的情況下來(lái)可以，且這種利益損害的直接原因是因?yàn)楣蓶|濫用法人人格行為造成的，不是其他原因?qū)е碌?。如果濫用法人人格的行為并沒(méi)有造成這些利益損失，則不適用于這一制度，

總結(jié)：針對(duì)法人人格否認(rèn)制度的理解，了解相關(guān)制度執(zhí)行的意義和必要性，明確這一制度的適用條件，這樣在進(jìn)行相關(guān)案件的適用范圍劃定中，才能更準(zhǔn)確，要保證相關(guān)的主體要件、行為要件以及結(jié)果要件都滿足上述條件，才能確定適用法人人格否認(rèn)制度。

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