沈瑾 呂柳

摘 要：股權是股票所有者的權利。股權結構影響著公司的治理結構。公司要想實現發(fā)展應當完善它的治理結構，而完善結構的前提是在各大股東之間分配好股權。目前，上市公司的股權結構最大的問題是股權過度集中，而當前國內外沒有針對股權結構的討論，大部分都在研究股權結構與企業(yè)績效之間的關系，少有解決混亂的股權結構的方法。因此，對股權結構問題的研究有一定的實踐意義。采用文獻研究的方法，通過對上市公司股權結構存在的問題及原因進行分析，提出解決股權結構現存問題的方法，并分析如何運用這些對策來解決中國上市公司股權結構不合理的問題。

關鍵詞：雙重股權結構;股權高度集中;分散股權

中圖分類號：F830.91? ? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2019）12-0069-02

引言

中國上市公司的股權結構最初是在建立現代企業(yè)制度的過程中形成的，由于該制度的存在，它在形成過程中受到一定限制，因此帶有很明顯的中國式特點。中國上市公司的股權結構存在的問題重點是股權集中度過高，尤其是國有股股權占據了很大的比例。因此，本文根據對股權結構研究探討解決股權結構問題的方法。

一、股權結構基本理論

1.股權及股權結構的含義。股權是股票所有者的權利，它給予持有者一定的權益，并要求其承擔相當的義務。股權是股東根據自身地位可以向公司要求的權利。在企業(yè)所有股本中，具有不同屬性的股份所占的比例以及它們內部的聯系即為股權結構。

2.股權結構的類型。股權結構可以按照股權集中度和股權屬性這兩個標準來進行劃分。首先，按股權集中度，股權結構可劃分為三種類型。第一種是股權高度集中型，在這種類型下，上市公司所發(fā)行股票的大部分被絕對控股股東買下。絕對控股股東擁有的股份與其他投資者相比具有壓倒性的優(yōu)勢，擁有絕對控制權。第二種是股權高度分散型，即不存在同一個人擁有一定數量的上市公司股票的情況，公司中沒有大股東，在這種情況下，公司的所有權和經營權幾乎沒有交叉部分。在第三種類型中，公司有一位擁有公司大部分股票的大股東，但是達不到絕對控股狀態(tài)，只能相對控股。其次，按照屬性劃分，股權可以分為兩類，即流通股和非流通股。非流通股是指，上市公司在對所有公眾發(fā)行股票之前，其股東決定暫時不在市場上交易，在這一時間段里，股票想要流通只能通過協議轉讓。流通股是指，在上市公司的股份中，能夠在交易所自由買賣的股票。

二、上市公司股權結構存在的問題——股權過度集中

在現階段中國的上市公司中，很多學者都用“一股獨大”來形容股權結構。這意味著控股大股東持股比例高且穩(wěn)定。股權高度集中問題在國有股控股方面尤為明顯。由于中國上市公司大部分是由重組改制而成，因此股票的集中性相對很高，這類股權結構給公司的管理與整治帶來了許多阻力。

這種股權結構的不合理性主要表現為不同類型股份在總股權中所占比重相差太大，大股東處于一種絕對優(yōu)勢的地位。股權的過度集中會導致控股股東對公司的參與程度過高，從而導致董事包括獨立董事、監(jiān)事甚至中介機構缺乏獨立性，進而導致較為嚴重的利益侵占問題[1]。

三、中國上市公司股權結構不合理的原因

1.內部人控制嚴重。內部人控制是指經營人在實質上掌控了企業(yè)。這是因為上市公司將其所有權和運營權分離，而所有者的利益和經營者的利益相差很大，導致了內部人控制。所有權和經營權的分離導致了股東無法對經營者進行有效的監(jiān)督，而企業(yè)籌資、投資等權利都由運營公司的內部人掌握。

2.監(jiān)事會不能起到監(jiān)督的作用。上市公司的監(jiān)事會包括職代會推舉產生的監(jiān)事和股東提名產生的監(jiān)事。他們都無法起到監(jiān)督作用。從基層的職工代表來看，在工作上他們受到上層董事和經理的領導，在這種壓力下很難行使監(jiān)督的權利。從公司的股東提名的監(jiān)事來看，他們需要向股東負責，也很難行使監(jiān)督權。此外，在目前所處的形勢下，在公司人員的監(jiān)督技能匱乏，沒有履行其監(jiān)督職責的意識下，監(jiān)事會的運行通常浮于表面，沒有什么實質上的行動。

四、完善上市公司股權結構的國外經驗

1.采用雙重股權結構。第一，雙重股權結構的概念。雙重股權結構是指公司發(fā)行不同類型的普通股，使得公司的股權結構更復雜化。雙重股權結構不同于單層股權結構，管理層通過對股票投票權的特殊設置，享有由手中的股票帶來的超級投票權的優(yōu)勢，使其在公司做出重大決策時，盡管原有股權被攤薄但不會失去控制權。從國際上不同企業(yè)所選用的雙重股權結構來看，它們通常是將兩種普通股賦予不同的表決權，從而使管理層可以對公司持續(xù)保持控制[1]。然而，由于不同企業(yè)內部因素的差異，上市公司在具體使用雙重股權結構中，對這種股權結構的具體設計上可能會有差異。目前，上市公司采用雙重股權結構的目的是對公司保有控制權[2]。第二，雙重股權結構的優(yōu)點。首先，雙重股權結構允許公司發(fā)行不同表決權的股票。管理層為了避開外部股東的監(jiān)管，開展一些長期投資項目，就需要能夠使他們擁有表決權的雙重股權制度。外部股東為了自身的短期利益往往會忽視公司的長期發(fā)展，所以管理層制定的長期投資項目得不到外部股東的支持，但如果管理層的表決權足夠，就不需要外部股東的支持了，且能夠順利通過決議。其次，實現了股票的現金流權和表決權的分離。在雙重股權結構體系下，管理層為了對公司保持控制，允許公司發(fā)行股票時將相同的股票賦予不同的表決權。內部股東享有更多的表決權和重大決策權[1]。這一結構也會有利于公司治理結構目標的實現。最后，有著復雜化的管理層。不管一個企業(yè)是新創(chuàng)立的還是有悠久的家族歷史，運用雙重股權結構的最初目的的都是想要保持對企業(yè)的控制，這樣便可看出雙重股權結構的另一個特征，即享有企業(yè)控制權的管理層的身份十分復雜。在采取雙重股權結構的企業(yè)中，規(guī)模大的管理團隊，高級管理人員在公司監(jiān)管中處于最高的地位。第三，我國適用雙重股權結構的原因。目前，使用雙重股權結構上市的企業(yè)大概有7%左右，采用這種結構的原因有兩個：一方面，自21世紀以來，互聯網技術產業(yè)和高新技術產業(yè)發(fā)展迅猛。另一方面，高新技術產業(yè)創(chuàng)立時，初始股東大都是掌握高端技術的人員，他們專業(yè)技術含量高但資金不足，手中持有的股權在融資后都無法支持他們繼續(xù)掌控公司，而雙重股權結構正好可以達到創(chuàng)始股東繼續(xù)維持對公司的控制的需要。近年來，我國高新技術產業(yè)不斷發(fā)展，目前可以向美國的雙重股權結構學習，滿足有技術但缺乏資本的技術人員對公司控制權保持的需求[3]。

2.利用股權激勵來分散股權。微軟公司就曾采用分散股權的方法調整股權結構，減少風險，提高競爭力。下面，以微軟公司為例，說明如何分散股權。

利用股票期權對一般公司人員進行獎勵的公司，微軟可以說是開了先例。在其公司的職工能有機會得到公司的股份，而且被給予的優(yōu)惠達到了15%，公司里的員工如果是專業(yè)人士而且達到高級水準，能夠享有的優(yōu)惠力度大大超過了普通員工，同時在公司里正式員工，如果已經為公司效力超過了一年，便可以擁有一定買賣股票的特殊權利。在這種制度下，微軟的部分股份便流向了普通員工和基層管理者，從而有效解決股份高度集中的問題。但是對股票的持有者支付利息，持有人得到的利潤完全源于市場價格的上升。在世界信息技術行業(yè)快速發(fā)展的時段，微軟采取這種做法吸收且留下很多IT頂尖人才，使它的核心競爭力大大提升，它也成為至今都領先于整個行業(yè)的先鋒。

五、對上市公司股權結構的建議

1.分散股權。公司可以通過下放股權和購買股票權利的方法來分散股權，上文中曾以微軟公司為例來說明如何分散股權。比如用股票期權來獎勵員工，給公司老員工一定的股票買賣特權，行使低工資高股份，使公司的股份慢慢流向普通員工和基層管理者。

2.引入雙重股權結構。我國上市公司的改革以及內部的治理可以選擇一種新的模式，即雙重股權結構。但是我們需要注意它并不是要完全替代同股同權下的單層股權結構，他們可以并存，這樣公司便有了不同的選擇[4]。此外，雙重股權結構能夠順利實施，主要在于存在一個有效市場，其可以保證證券市場的經營質量。但如果要構建雙重股權結構，在那之前一定要重塑證券市場的管理體制。

結語

股權結構決定著企業(yè)的管理構架，并反映在企業(yè)的業(yè)績中，導致上市公司股權結構不合理的原因主要有內部人控制嚴重和監(jiān)事會起不到監(jiān)管的作用，而解決股權結構不合理的辦法主要有分散股權、引入雙重股權結構等方法。本文通過分析微軟公司和美國的股權結構，結合我國國情提出建議。分散股權并非一蹴而就，想要解決股權結構不合理問題還有許多方法，比如適度引入職工股份、實施產權置換等。由于筆者的能力有限，加之研究時間不夠充足，本文提出的建議也有一些不足，無法產生立竿見影的效果，想要找尋解決股權結構問題的方案還需更多的研究。

參考文獻：

[1]? 方雨.關于我國構建雙重股權結構的研究[D].合肥：安徽大學，2016.

[2]? 鄧輝.我國上市公司股權集中模式下的股權制衡問題——兼議大小非解禁帶來的股權結構轉型契機[J].中國法學，2008，（12）.

[3]? 於樂.中國上市保險公司股權結構與經營績效研究[D].上海：上海交通大學，2014.

[4]? 李秋娟，王言午.我國中小上市企業(yè)股權結構現狀[J].東方企業(yè)文化，2013，（2）.