潘圓圓

歐盟通過外資審查框架最重要的背景是中國對歐投資的快速增長。2016年和2017年中國對歐盟的投資數(shù)量分別為350億歐元和300億歐元。2016年中國對歐盟投資的同比增長率為77%，而2017年較2010年增長了約100%。中國投資數(shù)量的快速增長，以及中國投資的特點引發(fā)了歐盟的關(guān)注。

從歐盟的角度看，外資審查框架草案快速通過還有其他一些背景。例如，美國對中國投資審查日益嚴(yán)苛，給予了歐盟可參考的模板。美國敦促發(fā)達(dá)國家之間交換交易信息，協(xié)調(diào)審查標(biāo)準(zhǔn)也是歐盟加速改革的原因。另外，歐盟各國的妥協(xié)也是草案通過的內(nèi)部因素。

從中國的角度看，歐盟外資審查框架的內(nèi)容與中國關(guān)系密切，歐洲投資政策的變化將使得中國對外投資的環(huán)境出現(xiàn)重要變化，對中國企業(yè)赴歐投資將產(chǎn)生重大影響，外資審查的一些條款將構(gòu)成中國投資的重要風(fēng)險來源。中國政府與企業(yè)需要密切關(guān)注歐盟外資審查框架的現(xiàn)有條款和未來趨勢。

本文從歐盟對中國投資的關(guān)注點出發(fā)，分析歐盟外資審查框架的法律基礎(chǔ)，根據(jù)審查框架的條款解析其中蘊含的監(jiān)管思路變化。文章接著給出了監(jiān)管框架的特點和尚不明確之處，最后為中國對歐盟投資提供政策建議。

一、歐盟對中國投資的關(guān)注點

歐洲是中國重要的投資目的地。中國商務(wù)部數(shù)據(jù)(見表1)顯示：2017年中國對歐洲的投資流量為185億美元，同比增長73%，占中國對外投資流量的比重為11.7%。2017年中國對歐洲的投資存量為1109億美元，占中國對所有發(fā)達(dá)國家投資存量的比重為37.5%。無論從流量還是存量看，歐洲都是中國最重要的投資目的地之一。

表1 中國對發(fā)達(dá)國家投資情況

數(shù)據(jù)來源：中國對外投資統(tǒng)計公報。

圖1給出了2005—2016年中國對歐洲、美國投資的增長率。數(shù)據(jù)顯示：中國對歐洲投資增長非常高，2005—2016年期間的年均增長率超過了50%，2008年之后的增長更快。相比中國對美國的投資來說，中國對歐投資增長更為平穩(wěn)。

即使增長速度快，因為中國對歐投資的基數(shù)小，中國仍然不是歐盟最重要的投資者。圖2顯示：2003—2016年間中國完成了800余項并購，占對歐并購案例總量(27736項)的比重為2.9%，而美國的這一比重是51%。中國對歐盟并購金額占總量的比重更低。

除了數(shù)量變化給歐盟帶來了觸動，還有兩方面原因使得歐盟特別關(guān)注中國資本。一方面，歐盟擔(dān)心中國對歐戰(zhàn)略部門和資產(chǎn)(例如核電站、軍用半導(dǎo)體等國防投入)的投資，可能影響歐盟核心利益，例如，擔(dān)心中國將得到的歐盟民用技術(shù)用于軍事用途。另一方面，歐盟非常在意中國國有企業(yè)對歐投資的增長，對于這類投資是否伴隨戰(zhàn)略意圖心懷疑慮。

即便數(shù)據(jù)顯示了完全不同的情況，也無法消除歐盟對中國投資的這些疑慮。Copenhagen Economics(2018)的數(shù)據(jù)說明，歐盟敏感行業(yè)的投資者來自世界各國，不一定是國企，國企并購歐盟企業(yè)的數(shù)量占并購總量的比重只有2%。在國企來源國中，中國的占比僅為11%，低于俄羅斯(16.6%)、挪威(15.8%)和瑞士(11.8%)三個國家。該研究還發(fā)現(xiàn)：中國主要投資于德國與荷蘭，而其他國家主要投資于英國、法國和德國。中國并購的重點行業(yè)是制造業(yè)，但中國對歐盟“信息通訊行業(yè)”的并購比重(10%)大大低于全球平均水平(21%)。

圖1 2005—2016年中國對外投資增長率

數(shù)據(jù)來源：中國對外投資統(tǒng)計公報，Rodium Group。

圖2 全球及中國對歐盟并購的情況比較

數(shù)據(jù)來源：Copenhagen Economics’ FDI database。

另外，中國是否利用ODI來提升國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，通過他國政府支持提高自身在國際舞臺的地位，影響國外的公共輿論等問題，也在歐盟媒體中被頻頻提及。

二、外資審查框架的法律基礎(chǔ)

(一)歐盟層面監(jiān)管的法律依據(jù)

歐盟層面的FDI監(jiān)管是在“歐盟競爭規(guī)則”(EU competition rules)，特別是“歐盟并購規(guī)章”(EU Merger Regulation)管轄下進(jìn)行的，歐盟競爭規(guī)則基于《歐盟運行條約》(The Treaty on the Functioning of the European Union，TFEU)中的兩個條款建立。其中101條款禁止卡特爾和“反競爭協(xié)定”(anti-competitive agreement)。102條款禁止企業(yè)濫用優(yōu)勢地位，監(jiān)控并購?fù)瓿珊蠼灰追将@得何種市場經(jīng)濟(jì)權(quán)力，以保證歐盟內(nèi)部市場的公平競爭，但不關(guān)注被審查交易的資金來源。

根據(jù)“歐盟并購規(guī)章”第21(4)條款，當(dāng)滿足一定原則和歐盟法律其他條款時，成員國可以采取適當(dāng)措施保護(hù)自己的合法利益。其中“合法利益”包括公共安全、媒體的多元化等。

歐盟外資審查框架草案(以下簡稱草案)基于TFEU的207(2)條款建立，這一條款的內(nèi)容是“共同貿(mào)易政策”[注]“共同貿(mào)易政策”是TFEU條款3(1)中定義的。具體來說,這是歐盟獨享轄權(quán)的政策和權(quán)利。歐盟委員會具有立法倡議權(quán)和政策執(zhí)行權(quán)等“實權(quán)”，負(fù)責(zé)處理具體的多雙邊貿(mào)易事務(wù)，向部長理事會和議會提出政策和立法建議。理事會代表歐盟各成員國，審批通過法律法規(guī)和發(fā)布貿(mào)易政策指令。歐洲議會代表公民，就有關(guān)貿(mào)易政策問題進(jìn)行質(zhì)詢?！独锼贡緱l約》生效后，歐洲議會權(quán)力上升，在共同貿(mào)易政策部分領(lǐng)域與部長理事會擁有共決權(quán)，有權(quán)審批歐盟對外簽署的貿(mào)易投資協(xié)定，并就歐盟重大貿(mào)易投資問題提出意見和建議。歐盟法院負(fù)責(zé)監(jiān)督歐盟法律實施，解決爭端并進(jìn)行司法解釋。。該框架反映了歐盟試圖將“FDI專屬能力”(exclusive competence on FDI)變成共同貿(mào)易政策的一部分。根據(jù)外資審查框架草案，成員國為保護(hù)“合法利益”進(jìn)行審查不需要通知歐盟委員會。但成員國保護(hù)其他公共利益而進(jìn)行的審查則要通知歐盟委員會[注]如果該決定涉及歐盟“歐盟并購規(guī)章”。歐盟委員會和成員國的反壟斷機構(gòu)共同承擔(dān)執(zhí)行“歐盟并購規(guī)章”，機構(gòu)間的分工主要基于營業(yè)額閾值(turnover threshold)進(jìn)行。。

(二)成員國層面監(jiān)管的法律依據(jù)

成員國審查FDI的法律基礎(chǔ)則包括如下兩項：成員國在運用歐盟條約基礎(chǔ)上，出于保護(hù)本國安全“基本利益”(essential interest)而采取的行為，但不包括國防部門[注]這是TFEU的第346(1)(b)條款。；部分廢除“資本自由流動”[注]這是TFEU的第63-66條款。的基本原則[注]這是TFEU的第65(1)條款。。

TFEU明確表示，歐盟和歐盟之外的國家之間適用資本自由流動原則[注]這是第63(1)條款。對人員、貨物和服務(wù)來說，這三者的自由流動僅限于歐盟內(nèi)部。而資本流動則不同，適用于歐盟和歐盟之外的國家。。例外情形由歐盟法院(CJEU)在判例法中給出解釋[注]例如，成員國的國企私有化后的特別股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能不適用“自由流動”的原則。。因此從原則上看，歐盟不允許限制資本流動的行為[注]根據(jù)TFEU第49條款，歐盟成員國不得限制另一成員國在本國進(jìn)行投資；根據(jù)TFEU第63條款，歐盟成員國不得限制非歐盟國家的資本流動。，而投資審查機制恰好是一種限制。因此，各國要審查FDI，要先廢除資本自由流動的原則。

目前，成員國可引用以下兩個例外條款來限制資本自由流動：引用公共政策和公共安全(public policy or public security)例外，而且該限制不是偽裝的歧視手段[注]基于TFEU的第65(1)條款。；引用與一般利益(環(huán)境保護(hù)、城市規(guī)劃、消費者保護(hù))相關(guān)理由來限制資本流動，但這個理由需得到歐盟法院承認(rèn)。

成員國不能單方面確定公共安全的范圍，在確定的過程中將受到歐盟機構(gòu)的控制。只有當(dāng)社會基本利益面臨“真正且非常嚴(yán)重”的威脅時，成員國才能使用公共安全例外來限制資本流動。成員國引用“公共安全”這個例外條款時還有較多約束條件[注]約束條件主要有：不能僅僅出于經(jīng)濟(jì)目的使用這個例外；投資者事先知曉該機制，國家引用例外條款時投資者有權(quán)向法庭提出挑戰(zhàn)，要求復(fù)審；國家選擇限制措施時要適度(稱為“適度測試”,含義是：限制措施為達(dá)到目標(biāo)所必需，達(dá)到同樣效果沒有其他更寬松的限制措施)，在法律上要有確定性；歐盟法院認(rèn)定一些行業(yè)為戰(zhàn)略部門(例如石油、通訊和電力行業(yè))，投資于這些行業(yè)較容易威脅到“公共安全”，但歐盟法院嚴(yán)格限制成員國相關(guān)的自由裁量權(quán)。。

表2 外資審查框架規(guī)章的具體條款

除了整體的法律框架，歐盟與成員國對多個行業(yè)有針對性更強的監(jiān)管框架，包括能源行業(yè)、原材料行業(yè)、網(wǎng)絡(luò)安全和電子通訊業(yè)、航空業(yè)、金融業(yè)等行業(yè)。歐盟對并購金融企業(yè)的交易會進(jìn)行謹(jǐn)慎評估，對軍民兩用物品有出口管制，對太空發(fā)展有戰(zhàn)略政策。如果投資于這些行業(yè)，外國投資者需要進(jìn)一步了解相關(guān)政策。

根據(jù)法律要求，成員國的議會、歐盟議會(EP)、歐洲理事會三方需進(jìn)行討論，交換對于草案的看法。2018年6月5日歐盟議會基于歐盟國際貿(mào)易委員會(INTA)提供的報告，給出了自己的立場。INTA報告對草案進(jìn)行了大量修改[注]INTA將審查范圍擴(kuò)展，包含對專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)(exclusive economic zone,簡稱EEZ)投資的審查定義了“外國政府控制的投資”,更詳細(xì)解釋了“關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施”(加入了數(shù)據(jù)存儲和金融基礎(chǔ)設(shè)施)、“潛在軍民兩用的技術(shù)”(包括量子技術(shù)、納米技術(shù)、生物技術(shù)、醫(yī)藥技術(shù)、電子芯片、能源存儲、網(wǎng)絡(luò)技術(shù))等詞語,更清晰描述了在何種條件下做出的投資。。2018年6月13日歐洲理事會給出了自己的立場，關(guān)注點和歐盟議會很類似,均關(guān)注了關(guān)鍵資產(chǎn)、兩用技術(shù)、戰(zhàn)略性基礎(chǔ)設(shè)施、國有企業(yè)、非市場競爭等方面,并提出了針對審查時間的新條款新條款提出，已完成交易需面臨15個月的不確定期，在此期間委員會可以對交易施加影響。。

三、外資審查框架的主要內(nèi)容

(一)框架概述

目前，歐盟28個成員國中僅有12國有投資審查機制，各國機制設(shè)計(事先還是事后監(jiān)管，自愿還是強制申報)和范圍(歐盟內(nèi)部還是外部FDI，監(jiān)管門檻，除國防外涉及的行業(yè))均有很大不同。2018年，德國、意大利、英國、荷蘭等多個國家更新了各自的外資監(jiān)管機制。

外資審查規(guī)章草案有兩個目的，首先是建立成員國之間、成員國和歐盟委員會之間的合作機制，就威脅國家安全的FDI交換信息，協(xié)調(diào)各國的外資審查行動。草案的另外一個目的是使得歐盟委員會有能力基于安全和公共秩序進(jìn)行審查，為歐盟機構(gòu)創(chuàng)造新的監(jiān)管角色。

2018年11月20日歐盟三大機構(gòu)——歐盟委員會、歐洲理事會和歐洲議會通過外資審查框架，通過時間早于預(yù)期。

(二)具體條款

此次外資審查機制涉及審查基礎(chǔ)、考慮因素、反規(guī)避、透明度和非歧視、合作機制、公共利益、通知和信息要求、合作機制共八方面內(nèi)容，目的是為已有或即將建立投資審查機制的成員國提供一個框架。這也是歐盟委員會提出外資審查規(guī)章草案的原則。這個監(jiān)管框架需要滿足一些基本要求，如非歧視性、透明性、對裁定有司法救濟(jì)等。

草案目前沒有包含“影響評估報告”，未來將圍繞規(guī)章給出更多內(nèi)容。另外，歐盟委員會還將分析對歐盟并購數(shù)據(jù)的情況(包括形勢、趨勢、影響評估、案例等)，分析對戰(zhàn)略部門的FDI，在未來決策過程中更多考慮這些情況。不遲于規(guī)章生效三年后對將對規(guī)章進(jìn)行評估，主要評估與目標(biāo)相比，草案的實際影響、有效性和效率情況。

四、外資審查框架的特點和不明確之處

(一)特點

總的來說，歐盟外資審查框架基本遵守了多邊體系(如WTO)規(guī)則規(guī)則提案特別提到了OECD的“投資接收國與國家安全相關(guān)投資政策指南”(Guidelines for Recipient Country Investment policies Relating to National Security)。，沒有放棄投資開放的原則，成員國的投資審查機制在法律上的確定性更高，并具有如下特點：

特點一：沒有將“對等開放”作為審查框架的基礎(chǔ)。歐盟的考慮是通過多邊、諸邊、雙邊協(xié)定或其他工具來實現(xiàn)“對等”要求，而不是通過投資審查機制來實現(xiàn)。投資審查機制的作用僅限于保證FDI不影響歐盟的公共秩序和安全。

特點二：承認(rèn)現(xiàn)狀。歐盟外資審查框架并不取代現(xiàn)有的國別機制，承認(rèn)各國有權(quán)采取合適措施保護(hù)自己的合理利益；不影響各國選擇和改革自身審查機制的能力。

特點三：非強制。不要求所有成員國采用同樣的審查機制，對沒有審查機制的國家不強加限制。

特點四：不涉及細(xì)節(jié)。不對審查機制的各步驟或細(xì)節(jié)給出事無巨細(xì)的要求，只對成員國審查機制的共同點給出基本要求。

特點五：尊重成員國主權(quán)。雖然審查框架提出了信息共享機制，歐盟或者其他成員國可以評論并購項目的情況，但最后，由并購項目東道國給出本國認(rèn)定的適當(dāng)?shù)膽?yīng)對方式。

特點六：限定歐盟機構(gòu)的權(quán)限。審查框架將歐盟的權(quán)限限于“與歐盟利益有關(guān)的事項”和“威脅安全與公共秩序的情況”?！芭c歐盟利益有關(guān)的事項”包括歐盟提供大量融資的項目和“關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵投入”相關(guān)項目。

另外，歐盟和成員國均要求公開主要持股人的消息，但僅僅對上市公司這樣要求，并不要求FDI項目提供完整的消息，也不需要事先提供項目消息，只在被要求時才提供。這樣做的目的是減輕投資者、東道國、東道國企業(yè)的負(fù)擔(dān)。

(二)不確定性

建立監(jiān)管框架的規(guī)章(以下簡稱“規(guī)章”)中仍有大量不明確的地方，對投資者來說存在較大的不確定性。

1.規(guī)章的法律基礎(chǔ)存在缺陷

規(guī)章僅僅使用TFEU的第207條款作為法律基礎(chǔ)可能有問題，因為此條款承認(rèn)了歐盟特有的能力，而忽略了成員國的獨立決策能力。這個規(guī)則使用時間越長，成員國的監(jiān)管利益和如何解釋規(guī)章之間發(fā)生沖突的可能性越大。

另外，按照歐盟法律和多邊體制規(guī)則，各國有權(quán)自行決定如何保護(hù)自己的國家安全，在實踐中通常采用嚴(yán)格的風(fēng)險評估方法來決定是否威脅國家安全，并保證擬采取的投資限制措施和國家安全風(fēng)險之間有明顯相關(guān)的關(guān)系。歐盟審查框架中沒有確認(rèn)這一點。

2.關(guān)鍵詞語的定義模糊

在國家安全審查過程中，需要給出審查的范圍，界定審查交易的類型，明確審查標(biāo)準(zhǔn)。定義不明確體現(xiàn)了監(jiān)管希望進(jìn)行寬泛解釋的意愿。關(guān)鍵詞語的模糊不利于規(guī)章的透明度，加大了監(jiān)管機構(gòu)的自由裁量權(quán)，也會造成投資者理解上的混亂，增加投資者的成本。

首先，規(guī)章基于“安全與公共秩序”建立，這兩個關(guān)鍵詞如何定義，避免成員國的不同解讀，是一個重要問題。

其次，規(guī)章對FDI定義不明確，沒有明確對綠地投資、風(fēng)險投資、財務(wù)投資的政策[注]2018 年以來中國其他類型的投資增長較快，例如中國獲得德國的Daimler和德意志銀行小于10%的股權(quán)，引發(fā)了歐盟對財務(wù)投資透明度和公司治理方面的擔(dān)心。；歐盟私有化后的“關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施”是否屬于FDI定義尚不確定；FDI中也沒有包括公共服務(wù)部門。

最后，審查過程中重點考慮的因素，包括“關(guān)鍵性基礎(chǔ)設(shè)施、運輸、通訊、數(shù)據(jù)存儲、航空、敏感設(shè)施”“關(guān)鍵技術(shù)”“關(guān)鍵投入”等，均有待嚴(yán)格定義，否則各國很有可能將這些因素僅僅視為經(jīng)濟(jì)標(biāo)準(zhǔn)，各國之間的政策也可能產(chǎn)生差異。

3.相關(guān)方的關(guān)系有待平衡

第一，未完全協(xié)調(diào)歐盟與成員國的關(guān)系。目前，規(guī)章只是一個信息交換的指南，沒有授權(quán)歐盟層面有針對外國投資的決策能力。但未來歐盟使用其新獲得的權(quán)利是否和規(guī)章中所述一致？歐盟是否有權(quán)對“國家層面”的并購實施決定權(quán)？新體系能否帶來各國政策的協(xié)調(diào)，還是各國持續(xù)堅持現(xiàn)有的、相對獨立監(jiān)管的架構(gòu)？這些問題的答案并不確定。

第二，應(yīng)對成員國之間的分歧將是規(guī)章實施中需要面對的大問題。審查框架確定歐盟與成員國，成員國之間只有通知的義務(wù)，但仍可能存在以下情況：成員國抱怨無法及時獲取他國投資項目的相關(guān)信息；一個成員國對另一國的監(jiān)管決定施加政治影響；歐盟提出意見，成員國不接受并給出解釋，但歐盟不認(rèn)為這個解釋充分，這將產(chǎn)生分歧。規(guī)章并未給出這些潛在問題的處理方式。成員國之間發(fā)生沖突時的解決機制也不存在。進(jìn)一步地，如果成員國的干預(yù)導(dǎo)致并購項目未能實現(xiàn)，給東道國帶來的損失由誰來彌補和承擔(dān)也是個問題。

在宏觀層面，中國應(yīng)該避免留下除了歐盟，大量資本無處可去的印象。而是承認(rèn)歐盟是中國重要的投資目的地，并以此為基礎(chǔ)爭取更友好的政策。在實踐中，目前歐盟各成員國的外資監(jiān)管政策差異仍然較大，中國需要繼續(xù)利用這種差異，采取“分割占領(lǐng)”的策略投資于不同國家。

在微觀層面，中國企業(yè)需要在交易早期尋求監(jiān)管當(dāng)局的意見。交易方需盡早了解監(jiān)管機構(gòu)對交易的態(tài)度，采取措施緩解東道國的憂慮。即使是財務(wù)投資，或者是表面上與歐盟國基本利益無關(guān)的投資，或者是通過第三國進(jìn)行的投資，考慮到新政策的不確定性，交易參與方都應(yīng)該更加積極地申報。

第三，規(guī)章沒有給出與投資來源國的對話機制，這使得外國投資者缺乏與審查機構(gòu)溝通的渠道。

第四，規(guī)章也沒有給出歐盟和歐洲企業(yè)的對話機制，東道國企業(yè)直接受到規(guī)章影響，卻沒有渠道反映意見。反觀美國，在外國投資委員會的審查制度中已經(jīng)建立了上訴機制，使得交易方可以提出請愿，質(zhì)疑監(jiān)管機構(gòu)的裁決。

4.審查時間周期的不確定性高

整個交易審批時間極為不確定。歐盟審查框架中的審查時間似乎不算長，但委員會要求成員國補充材料后審查時間重新開始計算，再加上成員國自身的審查，難以給出確定的適用所有交易的時間周期，對外國投資者來說是決策中的不利因素。

已完成投資何時進(jìn)入“安全期”不確定。規(guī)章是對“計劃或完成”的FDI進(jìn)行審查，因此是事先審查的機制。但規(guī)章沒有給出對已經(jīng)完成的FDI項目的處理方式，歐盟是否有追溯權(quán)，追溯期是多長，對錯判的案例有無補償機制，都沒有明確。

目前尚不清楚外資審查框架通過后是否會立即適用，還是會像歐盟理事會建議的那樣推遲18個月。確定的是，各成員國政府在考慮安全和公共秩序時會考慮更多行業(yè)和領(lǐng)域。另外，由于沒有判決案例在先，投資者會謹(jǐn)慎衡量投資決策，因為不確定新體制下會遭遇何種風(fēng)險，而這將減少投資數(shù)量。

5.針對國企投資及中國的政策不明朗

歐盟聲稱中國企業(yè)造成了不公平競爭，目前尚沒有引用安全審查機制來處理，而是呼吁用競爭政策(例如指控中企濫用優(yōu)勢地位，由于國家補貼扭曲競爭等)加以應(yīng)對。現(xiàn)有審查框架中提到了企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和國家補貼，但沒有給出清晰的政策。在實施外資審查機制規(guī)章的過程中，是否對國企“另眼相待”并不確定。

審查框架聲稱以“非歧視”為標(biāo)準(zhǔn)，但對中國投資的重點關(guān)注，以及這個提案最終被通過的現(xiàn)實，使人懷疑不以國家為判斷標(biāo)準(zhǔn)的原則是否能真正執(zhí)行。

五、預(yù)測與判斷

此次監(jiān)管框架僅經(jīng)過不到18個月的5輪談判就獲得通過，而且條款包括一定的實質(zhì)性內(nèi)容，這是幾年前難以想象的[注]2013年一項類似的投資審查倡議失敗了。。除了部分國家在國家層面增加防范中國資本，還有歐盟促成了成員國之間的妥協(xié)，此框架才得以快速通過。

需要看到，雖然歐盟將權(quán)限僅限于特定范圍，但該框架提供了約束成員國的機制，未來可能補充迫使成員國行動的強制性條款，而不僅僅是對成員國進(jìn)行點名、評論和羞辱。另外，規(guī)章內(nèi)容反映出歐盟的關(guān)注點：先進(jìn)技術(shù)的競爭與傳統(tǒng)的軍備競賽同樣嚴(yán)重。通過金融網(wǎng)絡(luò)對歐敏感行業(yè)投資的投資者，核實其身份也將是歐盟的重點工作之一。

讓人不安的是，投資審查框架中對“影響因素”的定義與CFIUS標(biāo)準(zhǔn)類似。隨著時間的推移，不排除歐盟的外資審查體制與CFIUS趨同的可能。美國也一直在努力，鼓勵歐盟和其他持相同觀念的“市場經(jīng)濟(jì)體”協(xié)調(diào)各自的投資審查機制。當(dāng)然歐盟內(nèi)部，無論是學(xué)術(shù)界、企業(yè)界還是民眾，對于投資審查框架的意見分歧很大，有時甚至持截然相反的意見，對歐盟外資政策的極端化會形成一定約束。

在宏觀層面，中國應(yīng)該避免留下除了歐盟，大量資本無處可去的印象有觀點就認(rèn)為：由于美國加緊對外資審查，原本流向美國的部分中國資本將轉(zhuǎn)向歐盟?？紤]到中國資本流出的基本面沒有大的改變，那么即使歐盟加緊了安全審查，中國對歐盟投資的數(shù)量也不會有大幅度的下降。。而是承認(rèn)歐盟是中國重要的投資目的地，并以此為基礎(chǔ)爭取更友好的政策。在實踐中，目前歐盟各成員國的外資監(jiān)管政策差異仍然較大，中國需要繼續(xù)利用這種差異，采取“分割占領(lǐng)”的策略投資于不同國家。

在微觀層面，中國企業(yè)需要在交易早期尋求監(jiān)管當(dāng)局的意見。交易方需盡早了解監(jiān)管機構(gòu)對交易的態(tài)度，采取措施緩解東道國的憂慮。即使是財務(wù)投資，或者是表面上與歐盟國基本利益無關(guān)的投資，或者是通過第三國進(jìn)行的投資，考慮到新政策的不確定性，交易參與方都應(yīng)該更加積極地申報。