熊錦秋

兩家上市公司一前一后收購?fù)粋€資產(chǎn)標(biāo)的“天山鋁業(yè)”，標(biāo)的資產(chǎn)估值從236億元縮水到了170億元，投服中心表示如此巨大差異有悖常理。筆者認為，應(yīng)采取有力措施遏制資產(chǎn)評估“過家家”游戲。

去年9月紫光學(xué)大發(fā)布重組預(yù)案，擬購買天山鋁業(yè)100%股權(quán)，交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為236億元;今年2月公司董事會審議通過終止重大重組等議案。到了3月，新界泵業(yè)披露重組預(yù)案，置入標(biāo)的天山鋁業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值為170億元;除此之外，天山鋁業(yè)的業(yè)績承諾也大幅下滑。兩次重組的獨立財務(wù)顧問以及評估機構(gòu)均無變化，僅半年的時間，同樣的標(biāo)的資產(chǎn)，其業(yè)績承諾和預(yù)估值卻出現(xiàn)大幅下滑，資產(chǎn)評估淪為“過家家”游戲。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，如果交易價格以評估值作為依據(jù)，應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。目前并購重組資產(chǎn)評估的一個問題，就是估值溢價率過高、沒譜，2016年時平均估值溢價率甚至達到9.95倍。之所以上市公司并購標(biāo)的資產(chǎn)估值沒譜，主要有以下幾方面原因：

一是利益關(guān)聯(lián)使然。若上市公司并購大股東等關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，自然有推高交易價格內(nèi)在動力;即使標(biāo)的資產(chǎn)為第三方所持資產(chǎn)，但有些背后仍可能與大股東、董監(jiān)高存在隱秘利益關(guān)聯(lián)。

二是上市公司為蹭熱點所致。A股市場流行事件驅(qū)動型炒作，要與市場熱點、題材概念盡快搭上鉤，并購相關(guān)資產(chǎn)是個辦法，此時上市公司往往饑不擇食、愿意接受標(biāo)的資產(chǎn)的虛高估值。

三是評估機構(gòu)缺乏獨立性。有些上市公司與交易對手先商定交易價格，再委托評估機構(gòu)進行評估，基于上市公司與評估機構(gòu)之間的雇傭關(guān)系，評估機構(gòu)處于弱勢地位，評估機構(gòu)要么接受，要么就予以更換，評估機構(gòu)以客戶需求為導(dǎo)向，缺乏專業(yè)、獨立、全面、客觀的判斷，使得評估值無法準(zhǔn)確反映交易標(biāo)的真實價值，有時以交易價格倒推出估值模型的參數(shù)。

四是個別評估人員職業(yè)道德素質(zhì)低下。2017年《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎從業(yè)，堅持獨立、客觀、公正的原則;但一些評估機構(gòu)或從業(yè)人員為了承攬業(yè)務(wù)，罔顧職業(yè)道德準(zhǔn)則，低價搶單，有些從業(yè)人員專業(yè)素質(zhì)也備受質(zhì)疑。

上市公司并購重組，有時標(biāo)的資產(chǎn)的評估值決定收購價格的高低，這對上市公司中小股東的利益影響巨大。要整治資產(chǎn)評估中的一些亂象，規(guī)范上市公司并購重組，有以下建議：

首先，強化對違法違規(guī)評估機構(gòu)及其人員的處罰。2016年《資產(chǎn)評估法》規(guī)定，由評估行政管理部門負責(zé)對評估行業(yè)的監(jiān)督管理、行政處罰，其中的“評估行政管理部門”為財政部門，處罰角度主要是“私自接受委托從事業(yè)務(wù)、收取費用”等違法違規(guī)執(zhí)業(yè)行為。而《證券法》規(guī)定證監(jiān)部門可以對評估機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)進行行政處罰。雖然《行政處罰法》第24條規(guī)定“對當(dāng)事人的同一個違法行為，不得給予兩次以上罰款的行政處罰”，但若評估機構(gòu)及其人員的同一違法行為同時觸犯《資產(chǎn)評估法》《證券法》，筆者認為財政部門與證監(jiān)部門，其中一個部門給予行為人罰款后、另一部門仍可給予罰款以外的其他處罰。

其次，改變目前評估業(yè)務(wù)的雇傭關(guān)系。評估機構(gòu)為了評估費用多聽命于事主、所有的道德準(zhǔn)則都棄之九霄云外。為此可考慮：上市公司對資產(chǎn)進行評估，先向評估行業(yè)協(xié)會提出申請并上繳相關(guān)費用，由行業(yè)協(xié)會公開招標(biāo)，中標(biāo)評估機構(gòu)向評估行業(yè)協(xié)會負責(zé)而非上市公司。

再次，改變目前重大重組對價支付模式。目前上市公司并購后立即支付高昂代價，未來標(biāo)的業(yè)績不達標(biāo)只能獲得數(shù)量少得可憐的承諾補償、有的還耍賴拖延。境外市場并購重組有個支付方式為“或有支付計劃”，收購時不定死收購價格，也不一次付清收購價款，股權(quán)交割時先支付部分款項，之后按照并購企業(yè)的業(yè)績等條件逐步支付剩余價款，若約定的條件不能實現(xiàn)，交易對手就不能得到后期價款。建議A股引入這個操作辦法，并購后上市公司逐步支付的收購價款與標(biāo)的未來業(yè)績掛鉤，而不是與評估值掛鉤，評估值只能作為交易參考，虛高估值再也不會對中小投資者造成傷害。