楊雪萍

摘 要：2018年，國家外匯管理局頻頻通報外匯違規(guī)案例，前11個月合計開出2.46億元罰單。在每次通報的銀行外匯違規(guī)案例中，“內(nèi)保外貸”均“榜上有名”。因違規(guī)辦理“內(nèi)保外貸”而遭到處罰的銀行不僅數(shù)量眾多、覆蓋甚廣，而且大多被處以巨額罰沒款。本文從內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的產(chǎn)品本質(zhì)出發(fā)，分析了其發(fā)展演化過程及主要風(fēng)險特征，并提出銀行端的風(fēng)險防控措施。

關(guān)鍵詞：內(nèi)保外貸；跨境資本；套利；風(fēng)險防控

一、產(chǎn)品本質(zhì)與政策變遷

回歸本源，內(nèi)保外貸其實是跨境擔(dān)保項下的一個業(yè)務(wù)品種，在我國，現(xiàn)行管理跨境擔(dān)保的綱領(lǐng)性框架叫做《跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）。根據(jù)《規(guī)定》給出的定義，內(nèi)保外貸是指擔(dān)保人注冊地在境內(nèi)、債務(wù)人和債權(quán)人注冊地均在境外的跨境擔(dān)保。具體來說，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，是指境內(nèi)擔(dān)保行根據(jù)境內(nèi)企業(yè)（申請人）申請，以境外企業(yè)（借款人）為被擔(dān)保人向境外融資行（受益人）開出融資性保函或備用信用證（統(tǒng)稱保函），境外融資行據(jù)此向境外企業(yè)提供融資的業(yè)務(wù)。

催生內(nèi)保外貸的客觀因素有兩點，一是我國在資本項目下實行外匯管理，資金出境需要經(jīng)過外管局等相關(guān)部門的審批或備案，同時還要獲得當(dāng)?shù)劂y行的外匯額度，如果某個環(huán)節(jié)未能打通則無法實現(xiàn)資金的跨境流動；二是境外資金成本較低，與境內(nèi)資金存在明顯存貸利差，對“走出去”企業(yè)而言，直接撬動境外資本顯然更有利于海外拓展和全球運營。然而要獲得境外金融機(jī)構(gòu)的流動性支持，單憑企業(yè)境外分支機(jī)構(gòu)的資質(zhì)通常是不夠的，只有加持境內(nèi)銀行的信用作擔(dān)保，才能“引得源頭活水來”。

近年來，中國企業(yè)的海外投資熱情高漲，也正因為外向經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，外管政策在一定程度上對內(nèi)保外貸的監(jiān)管予以“松綁”。2014年外管局出臺的29號文取消了內(nèi)保外貸的審批環(huán)節(jié)，便利了業(yè)務(wù)的開展。2017年1月，外管局發(fā)布3號文，允許內(nèi)保外貸項下主債務(wù)資金以外債和直接投資等方式調(diào)入境內(nèi)使用，從而突破了29號文有關(guān)內(nèi)保外貸資金不得回流的政策限制。在獲得政策青睞的同時，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)開始出現(xiàn)偏離軌道的亂象，受到監(jiān)管部門重視。同年12月，外管局首次集中通報了對違規(guī)內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)的處罰，繼而出臺108號文，對內(nèi)保外貸交易中擔(dān)保履約可能性的審核原則及要點作出了更為細(xì)化的規(guī)定。

二、內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)中的風(fēng)險特征

目前內(nèi)保外貸之所以收到這么多罰單，最主要是因為該業(yè)務(wù)會觸發(fā)跨境資金流動的特點屢屢被投機(jī)者加以利用。罰單統(tǒng)統(tǒng)指向兩種情況，一種是罰內(nèi)保外貸通道化，以在內(nèi)保外貸項下的履約為手段，躲避監(jiān)管、實現(xiàn)非法的資金轉(zhuǎn)移；另一種是罰以內(nèi)保外貸為工具，循環(huán)操作，在本外幣之間賺取匯差和利差，擾亂國內(nèi)金融秩序，危害系統(tǒng)穩(wěn)定性。

逐利是企業(yè)的天性，然而原本用來撬動境外資金，支持企業(yè)“走出去”的內(nèi)保外貸一旦淪為套利工具，會危害國家金融大局的穩(wěn)定。以循環(huán)套利模式開出的內(nèi)保外貸在資金反復(fù)回流后直接導(dǎo)致外匯占款劇增，基礎(chǔ)貨幣大量被動投放，國內(nèi)通脹壓力加大。而若內(nèi)保外貸被通道化利用，銀行在匯率貶值預(yù)期下被迫頻頻履約，資金大規(guī)模外流，又將嚴(yán)重影響人民幣匯率穩(wěn)定。

即便對企業(yè)來說，利用內(nèi)保外貸轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或套利同樣風(fēng)險重重，一方面在境外獲得融資并從事并購活動，如果目的僅為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，容易陷入不計成本的非理性投資，增加境內(nèi)實體負(fù)擔(dān)。在樂視與招行的財產(chǎn)保全案中，樂視因境外的貸款出現(xiàn)逾期，引致其內(nèi)地資產(chǎn)被超倍凍結(jié)，直接導(dǎo)致旗下實體產(chǎn)業(yè)陷入停頓，大幅裁員落得內(nèi)外交困；另一方面人民幣匯率已形成雙向波動之常態(tài)，2018年以來美聯(lián)儲幾次縮表進(jìn)入加息通道，以匯差為套利目標(biāo)已具有很大不確定性。在人民幣貶值預(yù)期下，內(nèi)保外貸這一“通道”不僅無利可圖，甚至還需不斷追繳保證金以覆蓋匯率波動引致的履約敞口。

可見，以內(nèi)保外貸之名行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和套利之實，將使得資金空轉(zhuǎn)、脫實入虛，不僅導(dǎo)致國際收支數(shù)據(jù)失真、宏觀調(diào)控難度加大，還會沖擊系統(tǒng)性金融安全，最后反作用至實業(yè)本身。

三、銀行端風(fēng)控把握

（1）把握政策導(dǎo)向，做好規(guī)定動作

要確保所開出的內(nèi)保外貸符合國家大政方針，必然要把好準(zhǔn)入關(guān)。在開出一筆內(nèi)保外貸之前需要深入到真實的交易背景中展開多維度審核，做好規(guī)定動作。

（2）發(fā)揮內(nèi)外聯(lián)動，強化存續(xù)期管理

鑒于內(nèi)保外貸的擔(dān)保行和融資行大多為同一家銀行的境內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)，在保函存續(xù)期間，應(yīng)充分發(fā)揮內(nèi)外溝通機(jī)制，切實防范履約風(fēng)險。境外分行應(yīng)及時將債務(wù)人的資金流向、貸后管理等信息與境內(nèi)分行共享，境內(nèi)擔(dān)保行也可按季度建立定期內(nèi)外溝通機(jī)制，了解擔(dān)保項下的資金使用情況，對保函存續(xù)期中出現(xiàn)的問題情況做到早發(fā)現(xiàn)，早化解，用風(fēng)險監(jiān)測和風(fēng)險預(yù)警機(jī)制將發(fā)生擔(dān)保履約的可能性壓至最低。

（3）保證金管理及履約資金劃扣

由于人民幣保證金或者人民幣理財產(chǎn)品質(zhì)押可能面臨匯率風(fēng)險，錯幣種項下的內(nèi)保外貸保證金管理可在前期將折算匯率適當(dāng)上浮，或建立補倉機(jī)制、并采取套期保值等措施規(guī)避匯率風(fēng)險。如因不安因素導(dǎo)致保函項下的索償，應(yīng)及時與當(dāng)事各方溝通，看是否能采取保函修改或由債務(wù)人提前部分還款的方式化解風(fēng)險。如果實在要履約，擔(dān)保行也應(yīng)注意外管局108號文之規(guī)定，先使用自有資金履約，不得以反擔(dān)保資金直接購匯履約，操作上要注意從自身賬戶扣款付匯。銀行履約后造成本外幣資金不匹配的，需經(jīng)所在地分局備案后，方可辦理結(jié)售匯相關(guān)手續(xù)。

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