王宗耀

近來，隨著科創(chuàng)板進(jìn)程的快速推進(jìn)，申報公司家數(shù)急速上升，就這些申報公司披露的信息來看，很多企業(yè)股東名單中不乏明星股東存在，比如，晶晨股份背后就有TCL集團(tuán)和創(chuàng)維數(shù)碼的身影，紫金存儲背后有王思聰?shù)纳碛?，而安翰科技背后不僅有王思聰，還有新希望的掌門人劉永好的存在。同樣，成立于2009年11月13日，主營業(yè)務(wù)為集成電路產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計和銷售的聚成股份背后也有明星股東存在——與創(chuàng)業(yè)板公司天壕環(huán)境有著相同的實際控制人，小米掌門人雷軍是其間接股東。

招股書披露，天壕環(huán)境董事長及實際控制人陳作濤通過控股江西和光間接控制了聚辰股份28.36%股份，通過武漢珞珈和北京珞珈間接控制聚辰股份6.17%和6.17%股份，另外通過新越成長還間接持有聚辰股份0.16%的股份，合計持聚辰股份的股權(quán)比例達(dá)40.86%。而雷軍則是在聚辰股份2016年7月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中成為其背后股東的。當(dāng)時武漢珞珈以1484.64萬元的價格從江西和光手中取得了聚辰股份6.56%的股權(quán)，成為該公司大股東。武漢珞珈的執(zhí)行事務(wù)合伙人是湖北珞珈，而小米掌門人雷軍因持有湖北珞珈10%的股權(quán)成為了聚辰股份的間接股東。

單從主營業(yè)務(wù)來看，聚辰股份的資質(zhì)似乎是科創(chuàng)板所需要的企業(yè)，其近年來業(yè)績表現(xiàn)也很不錯。然而，《紅周刊》記者在梳理其招股說明書時發(fā)現(xiàn)，該公司招股書中仍有很多疑點是亟待解答的。報告期內(nèi)，不僅研發(fā)投入逐年下滑、經(jīng)營業(yè)績依賴供應(yīng)商，且財務(wù)數(shù)據(jù)在勾稽關(guān)系處理上也有很多不合理之處。

研發(fā)投入占比逐年下滑，業(yè)績表現(xiàn)依賴供應(yīng)商

從經(jīng)營發(fā)展角度來說，對于一家尚處于發(fā)展階段企業(yè)來說，開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)，提高自己的創(chuàng)新能力是至關(guān)重要的，能否高研發(fā)投入是衡量一家企業(yè)是否屬于科技創(chuàng)新成長型企業(yè)的基本要求，而此次科創(chuàng)板注冊基本條件之一就包含了高研發(fā)投入的要求。因此，作為一家申報科創(chuàng)板的集成電路設(shè)計企業(yè)，理論上，聚辰股份應(yīng)該是在不斷加強(qiáng)研發(fā)投入的，可事實結(jié)果還是有點讓人遺憾。

招股說明書披露，聚辰股份2016年、2017年及2018年的營業(yè)收入分別為3.07億元、3.44億元和4.32億元，其中2017年和2018年營業(yè)收入的增幅分別為12.1%和25.69%，收入保持了持續(xù)增長態(tài)勢。理論上，作為技術(shù)迭代很快的芯片設(shè)計類公司，隨著收入的持續(xù)增加，其研發(fā)投入占營收比即便不會進(jìn)一步加大，也會保持原有投入占比的，可從公司披露的招股書內(nèi)容來看，聚辰股份2016年、2017年及2018年的研發(fā)投入金額分別為4930萬元、4728萬元和5210萬元，占營業(yè)收入的比例分別為16.07%、13.75%和12.06%，呈現(xiàn)出明顯逐年下滑狀態(tài)。

除了研發(fā)投入占比的不斷下滑，聚辰股份在供應(yīng)商問題上也存在不小的風(fēng)險。該公司采用Fabless模式經(jīng)營，并不直接從事芯片的生產(chǎn)和加工環(huán)節(jié)，原材料主要為晶圓、封裝測試服務(wù)。2016年度、2017年度和2018年度，該公司向中芯國際、江陰長電、日月光半導(dǎo)體、山東新恒匯、淄博凱勝、天水華天等主要供應(yīng)商合計采購了15744.59萬元、17864.17萬元和25623.29萬元，占同期采購總額的90.34%、96.97%和98.14%，占比相當(dāng)?shù)母摺Ｐ枰⒁馐?，聚辰股份的核心原材料為晶圓，主要向中芯國際采購，報告期內(nèi)采購金額分別為8518.30萬元、8857.64萬元和12606.05萬元，占同期晶圓采購比例也分別高達(dá)98.17%、99.84%和100%，采購相當(dāng)集中，尤其2018年，其核心原材料竟然全部來自于同一家供應(yīng)商。

在Fabless經(jīng)營模式下，聚辰股份并不參與生產(chǎn)，其不但原材料采購主要依賴于中芯國際一家客戶，其封裝測試在一定程度上也依靠該客戶來完成。報告期內(nèi)，由中芯國際為聚辰股份完成封裝測試的的比例占其年度采購總額的比率分別為12.00%、16.03%和16.54%。由此不難看出，聚辰股份對該供應(yīng)商存在嚴(yán)重依賴。而在此狀態(tài)之下，未來若該供應(yīng)商業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生不利變化、產(chǎn)能受限或合作關(guān)系緊張，很可能會導(dǎo)致供應(yīng)商不能足量及時出貨，屆時對聚辰股份生產(chǎn)經(jīng)營會產(chǎn)生重大不利影響。此外，因過度地依賴某一家客戶，也使得公司在采購價格上基本缺少話語權(quán)，對公司降低采購成本也是極其不利的。

另外，在Fabless經(jīng)營模式下，產(chǎn)品全部交由代工廠來加工生產(chǎn)，這對于產(chǎn)品質(zhì)量的控制，聚辰股份也是不好掌控的，一旦代工工廠生產(chǎn)出現(xiàn)問題，導(dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵，不但會對該公司業(yè)績造成影響，且也對企業(yè)品牌的美譽度帶來不小傷害。

收入難匹配現(xiàn)金流

除了上述問題外，聚辰股份的財務(wù)數(shù)據(jù)上也是存在一定問題，比如其所披露的營業(yè)收入與現(xiàn)金流就存在難以匹配的情況。

根據(jù)招股說明書介紹，聚辰股份銷售半導(dǎo)體芯片的產(chǎn)品收入均屬于銷售商品收入，且不用安裝。其產(chǎn)品除了境內(nèi)銷售外，還有一部分境外銷售，境外銷售則是通過聚辰半導(dǎo)體進(jìn)出口（香港）有限公司實現(xiàn)的。以2018年為例，聚辰股份當(dāng)年實現(xiàn)的營業(yè)收入為4.32億元，其中雖然有2.04億元為境外銷售，但實際上這其中大部分是通過銷售給子公司再由子公司銷售到境外的，因此根據(jù)披露的數(shù)據(jù)測算，該公司當(dāng)年的境內(nèi)銷售金額實際達(dá)4.1億元。因2018年5月份開始，該公司產(chǎn)品增值稅的稅率由原來的17%下調(diào)到16%，為方便核算，我們暫且將該年度的稅率統(tǒng)一按照16%來估算。經(jīng)核算，2018年聚辰股份實現(xiàn)的包含增值稅的營業(yè)收入金額約為5.01億元，理論上，該公司當(dāng)年因銷售流入的現(xiàn)金和應(yīng)銷售而新增的應(yīng)收債權(quán)應(yīng)該與該金額相當(dāng)才合理，可實際情況呢？

2018年，聚辰股份應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額合計新增了225萬元，這意味著該公司當(dāng)年實現(xiàn)的含稅銷售收入中有近5億元以現(xiàn)金方式收了回來。然而從現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項來看，當(dāng)年該項金額卻僅有4.67億元（當(dāng)年預(yù)收款項變化金額很小，可忽略不計），即公司銷售實際收到的現(xiàn)金和我們上文中核算出的將近5億元的理論金額相差了3200多萬元，進(jìn)而意味著該公司當(dāng)年有3200多萬元營收是存在虛增嫌疑的。

2017年存在類似情況。經(jīng)記者核算，該公司2017年的含稅收入在考慮應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)新增影響后，比其“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”要多出2700萬元，這同樣意味著該公司在2017年也有2700萬元含稅營業(yè)收入虛增的可能。

連續(xù)兩年均有數(shù)千萬元收入得不到現(xiàn)金流和新增債權(quán)的印證，這樣的有疑點收入數(shù)據(jù)顯然是缺乏說服力的，是需要企業(yè)作出進(jìn)一步解釋的。

毛利率異常

聚辰股份的主要產(chǎn)品有三大類，分別是EEPROM，智能卡芯片和音圈馬達(dá)驅(qū)動芯片。其中EEPROM是一種儲存芯片，該產(chǎn)品為聚辰股份最核心的產(chǎn)品，報告期內(nèi)此類產(chǎn)品占到了該公司營業(yè)收入的8成多，而智能卡芯片和音圈馬達(dá)驅(qū)動芯片合計實現(xiàn)的收入僅占收入的1到2成。

聚辰股份的EEPROM主要應(yīng)用于智能手機(jī)攝像頭和液晶面板領(lǐng)域。報告期內(nèi)，該公司EEPROM產(chǎn)品在智能手機(jī)攝像頭領(lǐng)域的應(yīng)用所實現(xiàn)的收入占到其所有EEPROM 產(chǎn)品收入的7成左右，液晶面板領(lǐng)域應(yīng)用所實現(xiàn)的收入占到所有EEPROM 產(chǎn)品收入的1成多。其他收入則主要來源于EEPROM產(chǎn)品在藍(lán)牙模塊、通信、計算機(jī)等領(lǐng)域的應(yīng)用。

根據(jù)招股說明書披露的數(shù)據(jù)，2016年度、2017年度及2018年度，聚辰股份EEPROM產(chǎn)品毛利率分別為49.82%、52.33%及48.06%。其中2017年的毛利率相比2016年有所增長，然而對于該年的毛利率，《紅周刊》記者分析發(fā)現(xiàn)這背后是存在一定問題的。

我們知道，企業(yè)毛利率的增加，一般表現(xiàn)是原材料采購價格相對降低，或者產(chǎn)品銷售價格相對增加，那么聚辰股份的情況又如何呢？

聚辰股份的經(jīng)營模式為Fabless 模式，在該模式下，公司只從事集成電路產(chǎn)業(yè)鏈中的芯片設(shè)計和銷售環(huán)節(jié)，其余環(huán)節(jié)委托給晶圓制造企業(yè)、封裝和測試企業(yè)代工完成，公司取得芯片成品后，再通過經(jīng)銷商或直接銷售給模組廠或整機(jī)廠商。其采購內(nèi)容主要為晶圓和和封裝測試，那么其采購的成本價格變化情況如何呢？

從招股書披露的數(shù)據(jù)來看，2017年聚辰股份采購晶元的單價從2016年的3515.78元增加到了2017年的3516.19元，雖然采購單價僅僅增加了幾毛錢，但其采購成本顯然是增加的。而封裝測試的費用雖然每顆僅減少了0.0029元，但實際上主要產(chǎn)品EEPROM的銷售價格卻有了相對更大幅度的減少。

從銷售價格變化情況看，2017年聚辰股份主要產(chǎn)品EEPROM的銷售價格每顆減少了0.0159元，是其封裝測試的費用減少金額的5倍多，雖然智能卡芯片銷售價格有小幅增加，但一來此類產(chǎn)品銷售占比不高，二來其音圈馬達(dá)驅(qū)動芯片銷售價有更大幅度的減少，因此，總體上其每顆芯片的毛利應(yīng)該是減少的。此外，從聚辰股份的經(jīng)營模式來看，該公司并不涉及產(chǎn)品的生產(chǎn)，因此也就不存在直接人工和制造費用，理論上其毛利率應(yīng)該出現(xiàn)下降才對，可實際上該公司披露的2017年毛利率竟然比2016年毛利率還增加2個多點，顯然，這其中邏輯的合理性是需要企業(yè)作出進(jìn)一步解釋的。

期間費用異常

雖然招股書披露聚辰股份在2017年和2018年的營業(yè)收入分別增長了12.1%和25.69%，出現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢，但若觀察其期間費用情況則是表現(xiàn)異常的。在2018年營業(yè)收入實現(xiàn)較大幅度增長的情況下，期間費用卻大幅下降了15.32%。

從聚辰股份期間費用構(gòu)成情況看，2017年在營業(yè)收入增加的同時，其銷售費用是有所增加的，然而到了2018年營業(yè)收入增幅擴(kuò)大的情況下，銷售費用卻出現(xiàn)了較大幅度的減少。觀察公司披露的銷售費用詳情，2018年銷售費用之所以減少主要是因為股份支付費用、傭金與服務(wù)費有所減少。

招股書中對于股份支付大幅減少解釋為：公司部分銷售人員以低于公允價值的對價取得公司股份，以及員工持股平臺份額變動等情形計入了銷售費用。然而從該公司披露的報告期內(nèi)股本和股東變化情況看，該公司報告期內(nèi)共發(fā)生過三次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一次是2016年7月增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中涉及積矽航、固矽優(yōu)、增矽強(qiáng)等員工持股平臺的增資;另外一次是2016年8月增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此次的增值和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中沒有涉及員工持股平臺;最后一次則是2018年5月增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。從時間安排來看，2017年并沒有發(fā)生過增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，那么其2017年那遠(yuǎn)高于報告期其他兩年的594.15萬元的股份支付費用又是依據(jù)什么計入的呢？

另外，根據(jù)招股說明書介紹，傭金與服務(wù)費為公司在境外部分國家/地區(qū)通過合作商協(xié)助開拓市場及客戶，并由合作商提供部分銷售輔助性質(zhì)的服務(wù)，如客戶接洽、關(guān)系維護(hù)服務(wù)等，并由公司向合作商支付銷售金額的一定比例作為傭金與服務(wù)費。而該公司通過其分公司實現(xiàn)的境外銷售金額，2016年2017年及2018年分別為1.46億元、1.62億元和2.04億元，顯然其境外銷售額在逐年遞增。理論上，其傭金與服務(wù)費應(yīng)該也是隨著銷售額的增加而逐年增加的，然而公司這一項費用在2018年相比2017年反而減少了幾十萬元，顯然這也是讓人生疑的。

同樣，管理費用竟然也在營業(yè)收入不斷持續(xù)上升的整個報告期內(nèi)出現(xiàn)持續(xù)減少，這同樣令人大跌眼鏡。細(xì)看公司提供的管理費用明細(xì)，報告期內(nèi)下降最多的依舊是股份支付費用，其給出的解釋與管理費用中相關(guān)解釋一樣，然而正如我們上文所分析，根據(jù)其披露的信息，2017年該公司根本沒有發(fā)生增資與股權(quán)變動。到了2018年，員工持股平臺是發(fā)生較大的股權(quán)變動的，可為何股份支付費用反而又減少了呢？

正是由于這些費用的令人難以理解的異常變化，使得該公司期間費用在營業(yè)收入大增的情況下反而出現(xiàn)了大幅減少的怪現(xiàn)象，而期間費用的大幅減少顯然是能夠讓其利潤增速變得更加迅猛的，2016年、2017年和2018年實現(xiàn)凈利潤分別高達(dá)3467萬元、5743萬元和1.03億元，其中2017年和2018年凈利潤同比增速分別高達(dá)65.64%和79.99%。由費用的異常變化來看，公司凈利潤的真實性很值得讓人懷疑。

粉飾業(yè)績之嫌

招股說明書披露，聚辰股份報告期的應(yīng)收賬款賬面余額分別為5831.88萬元、4580.85萬元和4365.55萬元。相比該公司的營業(yè)收入，這樣的應(yīng)收賬款規(guī)模雖然算不上很高，但也并不低，存在不小的應(yīng)收賬款回收風(fēng)險。作為一家尚未上市的公司，理應(yīng)做好風(fēng)險防范，采取謹(jǐn)慎的應(yīng)收賬款壞賬計提政策，然而，聚辰股份卻采取了比較激進(jìn)的應(yīng)收賬款壞賬計提政策。

對于1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款，聚辰股份僅以3%的比例計提壞賬準(zhǔn)備，而作為同行業(yè)上市公司匯頂科技等公司則對1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款大多采用的是5%的計提比例。雖然計提比例僅差兩個點，但在大額應(yīng)收賬款賬面余額之下，該少計提的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備將直接進(jìn)入公司利潤，為其業(yè)績增色不少。當(dāng)然，如此做法同時也增加了公司壞賬風(fēng)險，一旦銷售客戶出現(xiàn)意外導(dǎo)致壞賬產(chǎn)生，少計的壞賬準(zhǔn)備將直接拖累公司利潤表現(xiàn)。

總的來看，聚辰股份背后雖然有明星股東“撐腰”，但其招股說明書披露的內(nèi)容仍有很多疑點需要公司去解釋，只有所有申報企業(yè)的信披內(nèi)容更加合規(guī)合理，才能讓科創(chuàng)板市場變得更加健康。