劉玄逸

近期，利安隆披露了并購(gòu)草案（修訂稿），擬作價(jià)6億元且全部以發(fā)行股份的方式收購(gòu)衡水凱亞化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱亞化工”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，本次交易溢價(jià)率高達(dá)402.85%，完成收購(gòu)后將形成4.2億元的商譽(yù)。

利安隆是A股唯一以抗老化劑為主業(yè)的公司，本次并購(gòu)是其上市兩年來(lái)的首次并購(gòu)。利安隆與標(biāo)的公司凱亞化工算是“老熟人”了，凱亞化工為其上游供應(yīng)商，2018年雙方合作進(jìn)一步加強(qiáng)，利安隆首次進(jìn)入凱亞化工前五大客戶名單。利安隆本意是通過(guò)本次并購(gòu)?fù)晟谱陨懋a(chǎn)業(yè)鏈，然而，《紅周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)凱亞化工在內(nèi)部管理上存在諸多問(wèn)題，并且多項(xiàng)財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系也存在異常。

管理問(wèn)題凸顯

凱亞化工成立于2006年，其實(shí)際控制人為韓厚義和韓伯睿，兩人作為一致行動(dòng)人共持有凱亞化工55%的股權(quán)。從成立時(shí)間來(lái)看，凱亞化工是個(gè)具有十幾年歷史的老牌公司，然而其內(nèi)部管理卻問(wèn)題諸多。

并購(gòu)草案顯示，截至草案發(fā)布日凱亞化工因歷史遺留問(wèn)題，土地使用權(quán)及房屋建筑物部分未獲得相應(yīng)產(chǎn)權(quán)證書。具體來(lái)看，因行政區(qū)劃調(diào)整等原因有55畝土地及土地上建筑尚未取得土地權(quán)屬證書和房屋產(chǎn)權(quán)證書，公司表示，該宗土地大部分為空地，建有少量的倉(cāng)儲(chǔ)及生產(chǎn)輔助用房，不屬于核心生產(chǎn)用房。可是，凱亞化工另有7101.48平方米的房屋及建筑物也尚未取得產(chǎn)權(quán)證書，并且這些建筑主要為車間及庫(kù)房等核心生產(chǎn)用房。凱亞化工已取得相關(guān)權(quán)屬證書及權(quán)屬證書尚處于辦理過(guò)程中的房屋建筑物合計(jì)20，740.80平方米，這些未取得權(quán)證部分房屋占比高達(dá)34.24%。

不僅如此，凱亞化工還曾因?yàn)榉欠ㄕ加猛恋厥艿搅撕馑袊?guó)土資源局的行政處罰。2016年8月其擅自占用土地建設(shè)廠區(qū)，占地面積7.7畝，建筑面積5155.48平方米。為此，衡水市國(guó)土資源局責(zé)令其退還非法占用的土地，沒(méi)收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他設(shè)施，并處罰款。

在資金管理方面，凱亞化工也相當(dāng)混亂。深交所在2018年底向利安隆出具的一份許可類重組問(wèn)詢函中有這樣的描述：“報(bào)告期內(nèi)（2016年、2017年及2018年8月末），凱亞化工其他應(yīng)付款分別為5941.31萬(wàn)元、8456.31萬(wàn)元和898.49萬(wàn)元，主要是與股東及員工的資金拆借款。同時(shí)，2016年12月凱亞化工向天正房地產(chǎn)開發(fā)有限公司拆出1000萬(wàn)元以供其年末臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)，天正房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為天正格林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司控股股東，凱亞化工實(shí)控人韓厚義持有天正格林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司7%股權(quán)?！庇纱硕蚊枋鰜?lái)看，為持股僅7%的公司，實(shí)際控制人就敢占用公司上千萬(wàn)元的資金，足見其對(duì)凱亞化工具有極強(qiáng)的掌控力，另外也反映出了該公司內(nèi)部的資金管理相當(dāng)混亂。

其實(shí)，以上種種都說(shuō)明凱亞化工欠缺完善的內(nèi)部管理體系與制度，在資產(chǎn)管理的內(nèi)部控制上存在很大問(wèn)題。對(duì)于相關(guān)問(wèn)題，其在草案中也反復(fù)強(qiáng)調(diào)目前“正在辦理！正在整改！”大股東也給出了各種承諾。然而冰凍三尺非一日之寒，完善的內(nèi)部控制體系并非能一日建成，后續(xù)的嚴(yán)格履行也是一大挑戰(zhàn)，凱亞化工或許真需要一場(chǎng)刮骨式的整改。

擴(kuò)產(chǎn)需求與材料儲(chǔ)備背離

根據(jù)本次并購(gòu)雙方約定的業(yè)績(jī)承諾，2019年至2021年凱亞化工實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元。要保證其業(yè)績(jī)承諾的持續(xù)增長(zhǎng)，意味著該公司需要擴(kuò)大產(chǎn)能與產(chǎn)量，而凱亞化工也曾表示：“2018 年四季度新建光穩(wěn)定劑新車間生產(chǎn)線竣工投產(chǎn)，新增產(chǎn)能350噸，2019年在現(xiàn)有產(chǎn)能上進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)。”

理論上，擴(kuò)產(chǎn)則需要相應(yīng)的增加原材料的采購(gòu)與儲(chǔ)備，凱亞化工在草案中也表示：“為減少原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)的影響，通常保留一部分原材料安全庫(kù)存以維持公司正常生產(chǎn)。此外，在主要原材料價(jià)格處于低位時(shí)，目標(biāo)企業(yè)管理層會(huì)適當(dāng)要求增加原材料儲(chǔ)備，有效平抑原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)凱亞化工生產(chǎn)成本的影響?！?/p>

然而，奇怪的是凱亞化工在有大幅擴(kuò)產(chǎn)需求的情況下，原材料的保有量卻大幅減少。

凱亞化工審計(jì)報(bào)告披露，2017年和2018年末，該公司存貨中原材料金額分別為1583.57萬(wàn)元、702.14萬(wàn)元，其中2018年同比下降比例達(dá)-55.66%。根據(jù)原材料的價(jià)格波動(dòng)趨勢(shì)，2018年丙酮價(jià)格大幅下降，降幅高達(dá)15.98%，癸二酸價(jià)格小幅提升3.71%。在2018年材料價(jià)格處于下行趨勢(shì)，且公司存在擴(kuò)大生產(chǎn)需求的情況之下，照常理凱亞化工應(yīng)加大原材料儲(chǔ)備以供后續(xù)生產(chǎn)，但相反的是其原材料儲(chǔ)備額卻出現(xiàn)腰斬。

另外，近三年來(lái)，凱亞化工產(chǎn)品產(chǎn)銷率大都維持在100%以上，也就意味著當(dāng)期銷售產(chǎn)品中，包含往期庫(kù)存商品，尤其2018年凱亞化工存貨較上期減少幅度達(dá)27.34%，這也反映出該公司以往有不小的存貨積壓，其庫(kù)存管理方面也存在問(wèn)題。

采購(gòu)數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流不匹配

除以上問(wèn)題外，凱亞化工的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在較大異常之處，比如其采購(gòu)數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流及經(jīng)營(yíng)性債務(wù)之間的勾稽關(guān)系就有疑點(diǎn)。

并購(gòu)草案顯示，凱亞化工在2018年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額為13433.91萬(wàn)元（如表1），占采購(gòu)總額的比例為60.08%，由此可推算出其采購(gòu)總額達(dá)22360.04萬(wàn)元，考慮到2018年5月起增值稅稅率由17%下調(diào)至16%，若按月平均計(jì)算，則可估算出含稅的采購(gòu)金額約為26012.18萬(wàn)元。

根據(jù)財(cái)務(wù)一般性勾稽原則，該部分采購(gòu)金額應(yīng)體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流的流出及相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的增減變動(dòng)。

在現(xiàn)金流量表中，2018年凱亞化工“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”的金額為15516.42萬(wàn)元，同時(shí)考慮到當(dāng)期預(yù)付賬款減少了526.25萬(wàn)元，則與當(dāng)期采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金支出達(dá)16042.67萬(wàn)元。這與其含稅采購(gòu)金額相差9969.51萬(wàn)元，理論上該差額應(yīng)體現(xiàn)為相關(guān)債權(quán)的增加。

翻看其資產(chǎn)負(fù)債表，2018年應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款合計(jì)金額為2015.24萬(wàn)元，2017年同期，以上兩項(xiàng)合計(jì)金額為1913.89萬(wàn)元，相較之下，2018年應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款僅增加了101.35萬(wàn)元。這一結(jié)果與理論金額相差了9868.16萬(wàn)元，這也就意味著凱亞化工存在數(shù)千萬(wàn)元的采購(gòu)沒(méi)有相關(guān)債權(quán)及現(xiàn)金流的支撐。

需要注意的是，凱亞化工在并購(gòu)草案中提到，其采購(gòu)付款還存在通過(guò)票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓的方式支付，但其并未在草案中披露相關(guān)金額，僅在審計(jì)報(bào)告中披露了期末已背書或貼現(xiàn)且尚未到期的票據(jù)數(shù)據(jù)，該項(xiàng)金額為4622.87萬(wàn)元，但即使此金額全部為背書采購(gòu)金額，結(jié)果仍然相差5245.29萬(wàn)元。如此的巨額差異到底是怎么產(chǎn)生的，就需要該公司給出合理解釋了。

營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)存疑

不僅采購(gòu)數(shù)據(jù)存在巨額差異，凱亞化工的營(yíng)收數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)也難以勾稽。

草案顯示，2018年凱亞化工營(yíng)業(yè)收入為34704.36萬(wàn)元（如表2），其中境外銷售收入為12895.72萬(wàn)元，由于外銷實(shí)行免、抵、退稅費(fèi)政策，因此不考慮該部分的增值稅。境內(nèi)銷售部分2018年5月起增值稅稅率調(diào)整為16%，按月平均計(jì)算，則其含稅營(yíng)業(yè)收入金額約為38266.44萬(wàn)元。

根據(jù)財(cái)務(wù)勾稽的原理，這個(gè)規(guī)模的含稅營(yíng)業(yè)收入將體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入和應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)等經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的增減變動(dòng)。

在現(xiàn)金流量表中，2018年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額為28412.55萬(wàn)元，剔除本期預(yù)收賬款153.95萬(wàn)元增加額的影響，則采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金流入金額達(dá)28258.60萬(wàn)元。與含稅營(yíng)收金額相比，前后相差10007.84萬(wàn)元，理論上該部分金額應(yīng)體現(xiàn)為同期經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的增加。

資產(chǎn)負(fù)債表中，2018年其應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)金額為4552.21萬(wàn)元，2017年末金額為5132.68萬(wàn)元，相較之下，該項(xiàng)不僅沒(méi)有增加反而減少了580.47萬(wàn)元?？鄢?.93萬(wàn)元新增的壞賬準(zhǔn)備金額影響，其經(jīng)營(yíng)性債權(quán)減少金額為579.54萬(wàn)元。一增一減之下，其2018年含稅收入與實(shí)際收到的現(xiàn)金之間的差額達(dá)10587.38萬(wàn)元。

當(dāng)然，這部分差額中可能存在凱亞化工票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓的情況。然而，上億元的差額中，該部分金額具體是多少恐怕就需要?jiǎng)P亞化工進(jìn)一步說(shuō)明了。