劉杰

先臨三維盈利能力不佳，前期“車輪式”溢價并購埋下的商譽隱患也有發(fā)作之勢;喪失了重要子公司控制權后，其未來的經營發(fā)展恐怕也會受到重大影響;同時招股書中可疑的存貨數(shù)據(jù)或許會成為其上市路上的羈絆。

近日，新三板市場的“明星”股先臨三維科技股份有限公司（以下簡稱“先臨三維”）擬科創(chuàng)板上市。招股書顯示，該公司近年來營業(yè)收入增長乏力，扣除非經常性損益后歸屬母公司的凈利潤持續(xù)虧損，盈利能力堪憂。而此前其通過“車輪式”并購，快速擴大營收規(guī)模，獲得大量知識產權，短期內效果尚佳，但溢價收購埋下的商譽隱患卻有發(fā)作之勢。同時，其招股書披露的存貨數(shù)據(jù)的真實性也有待商榷。

“車輪式”并購的后遺癥

據(jù)招股書介紹，先臨三維是國內3D數(shù)字化和3D打印技術行業(yè)的龍頭企業(yè)，報告期內，其實現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別為3.13億元、3.63億元、4.01億元。三年來其營業(yè)收入的增幅分別64.55%、15.86%、10.41%，增速呈現(xiàn)出下降趨勢，其中2018年營收增速較2016年的高點減少了54.14個百分點。

不僅如此，先臨三維報告期內的扣非凈利潤也處于持續(xù)虧損狀態(tài)。雖然其2016年至2018年的凈利潤分別為1470.58萬元、886.34萬元、-2956.31萬元，但受非經常性損益影響卻不小，扣除非經常性損益后，歸屬母公司股東的凈利潤則分別僅為981.52萬元、-135.79萬元、-2145.38萬元，出現(xiàn)連續(xù)性虧損。對此，先臨三維解釋稱：“主要系研發(fā)費用較大、實施股權激勵、非經常性損益中政府補助較大以及計提了商譽減值與無形資產減值所致?！?/p>

提到商譽，去年底A股商譽集體“爆雷”事件仍歷歷在目，如今先臨三維還未上市，就出現(xiàn)商譽減值的狀況。先臨三維屬于輕資產企業(yè)，但2016年其商譽原值便已高達7937.07萬元，占非流動資產比例為27.6%。此后，該公司連續(xù)計提商譽減值，至2018年末計提的商譽減值準備金額達1061.06萬元。

先臨三維的商譽主要來自于其2014年至2016年對6家子公司的“車輪式”溢價收購（如表1）。目前，先臨三維已對杭州銘眾及先臨左岸兩家子公司的商譽全額計提減值，對南京寶巖的商譽減值計提比例達73%，剩余3家則尚未計提減值。其中對天遠三維確認的商譽最高，金額達5484.5萬元，占商譽原值總額的69%，這也就意味著先臨三維的巨額商譽大部分是由于收購天遠三維形成的。

表1 商譽減值情況表（單位：萬元）

據(jù)先臨三維2015年財報介紹，2015年12月，其以自有資金4400萬元購買了天遠三維47.69%股權，并向其增資1500萬元，合計取得55%股權。同時，其還與標的公司的前兩大原始股東李仁舉、葉成蔚進行了業(yè)績對賭，協(xié)議提出，收購整合后的天遠三維2015年至2017年經審計后的凈利潤目標分別為400萬元、800萬元、1500萬元，若天遠三維在2015年至2017年中，當年實現(xiàn)經審計的凈利潤超過凈利潤目標的80%（含），則同意按股權比例下一年支付李仁舉、葉成蔚500萬元（三年最多為1500萬元）。那么，天遠三維是否完成了業(yè)績對賭協(xié)議呢？

天遠三維同樣也是新三板掛牌公司，根據(jù)其披露的年報，2015年至2017年，該公司分別實現(xiàn)凈利潤359.13萬元、672.90萬元、1413.60萬元，占承諾凈利潤的比例分別為89.78%、84.11%、94.24%，各期均達到了“超過凈利潤目標的80%”的要求，原股東李仁舉、葉成蔚如愿獲得了對價補償。然而，令人意想不到的是承諾期剛過，天遠三維的業(yè)績就“變臉”了，其2018年的凈利潤直接由上年度盈利逾千萬元轉變?yōu)樘潛p307.18萬元，業(yè)績“變臉”速度之快、利潤下降之大令人咋舌！

天遠三維2018年營業(yè)收入大幅下滑30.11%。對此，公司解釋稱“營業(yè)收入減少原因是2018年市場環(huán)境不佳及客戶需求下降所致”。這也就意味著，天遠三維目前的盈利能力已大不如前，產品的需求大幅減少，其未來能否扭虧為盈還很難說，但倘若其日后業(yè)績仍無法達到此前收購時的預估水平，那么先臨三維對其確認的5484.5萬元商譽將面臨減值風險，這無疑會使得先臨三維已經持續(xù)虧損的業(yè)績更雪上加霜。

實際上，先臨三維溢價收購的6家公司中，除了天遠三維外，其余5家公司購買日至該收購期末的凈利潤均出現(xiàn)虧損。本就盈利能力堪憂的先臨三維，為何要大量收購虧損公司呢？種種跡象表明，其看中的似乎并不是這些公司的盈利能力，而是他們的研發(fā)能力與知識產權。

2016年，先臨三維通過并購獲得的知識產權金額為1798.38萬元，占無形資產總額的32.17%，而自主研發(fā)的知識產權僅為868.41萬元，占比15.77%。這表明，當年先臨三維無形資產中的知識產權主要是靠并購而來，而不是自主研發(fā)。

在2016年收購杭州銘眾時，其無形資產賬面價值為766萬元，公允價值為1611萬元，增值率高達47.55%。然而僅時隔兩年，2018年先臨三維就對杭州銘眾知識產權計提了1112.99萬元減值損失，以至于其并購獲取的知識產權金額減少到193.67萬元，占比也大幅縮減至1.93%。對于該項知識產權減值的原因，招股書也并未給出詳細解釋。

總體來看，先臨三維通過頻繁收購雖然使得公司規(guī)模迅速擴大，但其高溢價收購產生的商譽問題也暴露了出來，其勞神費心整合諸多虧損標的公司的同時，還不得不面對著各種減值損失，而倘若日后商譽攤銷的會計準則落地，其經營壓力恐怕會更大。

子公司控制權之危

報告期內，先臨三維擁有36家控股子公司，18家參股公司。從招股書介紹的研發(fā)架構體系來看，其整體形成了以母公司為研發(fā)主體，四個專業(yè)子公司北京易加、云打印、天遠三維、捷諾飛各有所重的“1+4”架構。然而，實際上，目前其已失去了捷諾飛的控制權。

資料顯示，先臨三維原本持有捷諾飛41.25%的股權，捷諾飛董事會五名成員中有三名為先臨三維派駐，其擁有該公司的實控權。然而2018年因少數(shù)股東增資，其持股比例被稀釋為40.28%，至2019年3月，股東徐銘恩與捷諾飛其他6名股東簽訂了一致行動協(xié)議，合計持股達41%，超過了先臨三維持股比例，該公司當月即召開股東大會修改章程，并改選了董事會，明確五名董事中三名由徐銘恩提名，至此，先臨三維失去了對捷諾飛的控制權。

捷諾飛是先臨三維重要的子公司之一，是“1+4”架構中難以或缺的組成部分。首先，從技術角度來看，先臨三維的核心技術主要為3D數(shù)字化技術及3D打印技術，其招股書中介紹技術先進性時最引以為傲的便是牽頭承擔了“面向活體器械的功能材料與高通量集成化生物3D打印技術開發(fā)”等國家重點研發(fā)項目，然而，該項目實際上正是由捷諾飛所承擔。其次，在專利權方面，截至2018年12月31日，先臨三維擁有發(fā)明專利77項，其中捷諾飛擁有的發(fā)明專利就有27項，占比高達35%。再次，從收入方面來看，捷諾飛主要負責生物3D打印機材料研發(fā)，研發(fā)人員達32人，最后研發(fā)成果主要應用于精準醫(yī)療領域，而精準醫(yī)療收入一直為先臨三維第二大業(yè)務收入，2018年收入金額達9716萬元，占營收總額的比重高達24.28%。以上種種事實表明，失去捷諾飛控制權后，先臨三維不論是在研發(fā)方面，還是經營方面都可能會受到重大影響。

除此之外，先臨三維對天遠三維的控制權也岌岌可危。目前，先臨三維持有天遠三維51.15%的股權，而股東李仁舉持股比例為25.11%、葉成蔚持股比例則為16.74%，天津天遠共創(chuàng)商務信息咨詢中心持股比例為7%，以上股東合計持股48.85%。而根據(jù)天眼查信息，李仁舉持有天津天遠共創(chuàng)商務信息咨詢中心37.85%的股權，是其普通合伙人，也是第一大股東，換句話說，目前李仁舉與葉成蔚二人可控制天遠三維48.85%的股權，這對先臨三維的控制權具有相當?shù)耐{性。

對此，天遠三維也在其2018年財報中表示：“公司控股股東的股份比例較低，如果公司后續(xù)進一步實行股權激勵或增資擴股，公司控股股東的持股比例可能進一步降低，可能降低公司重大決策的效率，影響公司的發(fā)展?！庇纱藖砜?，先臨三維未來對于天遠三維控制也存在失去控制權的風險。

存貨有虛增嫌疑

先臨三維不僅在經營與管理層面存在諸多的問題，《紅周刊》記者在核算其招股書披露的數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，其存貨也存在虛增的嫌疑。

招股書披露，先臨三維2018年主要原材料和能源的采購總額為1.15億元（如表2），其中能源采購金額為380.60萬元，原材料采購金額為1.11億元。理論上，這些原材料通過生產環(huán)節(jié)加工為產品，再經過銷售等環(huán)節(jié)后，其中已完成銷售部分將計入營業(yè)成本中，而未完成銷售的結余部分則結轉到存貨中，最終形成采、銷、存的完整鏈條。

表2 與存貨相關的數(shù)據(jù)（單位：萬元）

根據(jù)招股書數(shù)據(jù)，2018年其營業(yè)成本中直接材料金額為1.66億元，與當期1.11億元原材料采購金額相較多出了5499.81萬元，這也就是說，從理論上本期不僅將采購來的原材料全部消耗完，還領用了部分庫存材料，相應的將體現(xiàn)為存貨金額的減少。

查看其存貨項目，主要包含原材料、在產品、庫存商品及合同履約成本。2018年末其原材料賬面余額為4372.28萬元，與上年期末4219.10萬元原材料相較，增加了153.18萬元。

需要注意的是，在生產各環(huán)節(jié)中均存在領用原材料的情況，因此在產品、庫存商品及合同履約成本中均包含原材料的耗用，這些因素也需要考慮。（合同履約成本為履行當前合同而應當確認為一項資產的成本，具體包括與合同直接相關的成本即直接人工、直接材料、制造費用等。）

2018年其在產品、庫存商品、合同履約成本賬面余額合計9548.01萬元。而2018年營業(yè)成本中直接材料占比為86.99%，按此比例計算，則以上三項存貨中包含材料金額應該為8305.81萬元。同樣，可以算出2017年末以上三項存貨包含的材料金額約為5708.75萬元，因此，相較于2017年末，2018年以上三項存貨包含的原材料新增金額應該為2597.06萬元，再加上前文核算出的153.18萬元原材料增加額，則存貨中材料合計增加金額應該為2750.24萬元。一增一減之下，這與5499.81萬元理論減少金額相比，出現(xiàn)了8250.05萬元的差額。這也就意味著，2018年先臨三維有8250.05萬元的存貨有虛增的嫌疑，需要公司給出合理的解釋。