長沙學(xué)院經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 李建鋒

獨(dú)立董事，又稱外部董事,其最主要的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性，在行使權(quán)利時不受公司股東以及其他董事的影響，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的有關(guān)問題客觀公正地發(fā)表有價值的意見，促進(jìn)公司的發(fā)展。獨(dú)立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代的美國，1976年，美國證券交易委員會批準(zhǔn)了一項新的法律，要求每個國內(nèi)上市公司在1978年6月30日之前成立由獨(dú)立董事組成的審計委員會，此后獨(dú)立董事制度逐漸發(fā)展成為董事會制度的重要組成部分并成為英美公司治理的主要結(jié)構(gòu)。中國的獨(dú)立董事起步比較晚。1993年，青島啤酒在香港H股上市，按照香港的相關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨(dú)立董事，這開創(chuàng)了國內(nèi)公司設(shè)立獨(dú)立董事的先河。2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，強(qiáng)制要求所有上市公司必須建立獨(dú)立董事制度。

1 長沙獨(dú)立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀分析

1.1 長沙上市公司獨(dú)立董事選任情況

1.1.1 獨(dú)立董事人數(shù)及年齡

表1 獨(dú)董人數(shù)比例

表2 獨(dú)立董事年齡

由表1可知，長沙94%的上市公司設(shè)置了3名及以上獨(dú)立董事，并且大多設(shè)置了3名獨(dú)立董事。由表2可知，長沙上市公司獨(dú)立董事主要以40～70歲為主，其中48%的獨(dú)立董事年齡在51～60歲之間，平均年齡為54歲，最長者75歲，而處于黃金年齡（50歲之前）的獨(dú)立董事僅占總樣本的30%，不難看出長沙上市公司獨(dú)立董事年齡結(jié)構(gòu)不盡合理，存在年齡偏大等問題，由于多數(shù)獨(dú)立董事除了本有的職務(wù)外，甚至還擔(dān)任多家公司的獨(dú)立董事，這勢必會影響?yīng)毩⒍碌墓ぷ鳡顟B(tài)，且高齡獨(dú)立董事能否根據(jù)紛繁多變的實際情況作出快速反應(yīng)也是個巨大的挑戰(zhàn)。

1.1.2 獨(dú)立董事來源

表3 獨(dú)立董事來源情況

表4 各高校來源統(tǒng)計

由表3和表4可知，長沙上市公司獨(dú)立董事主要為高校學(xué)者和專業(yè)人士，其中高校學(xué)者人數(shù)最多（74人），主要來自湖南大學(xué)、中南大學(xué)等高校，其次各行業(yè)專業(yè)人士（44人）占總樣本的31%。不難看出學(xué)者型獨(dú)立董事比重偏高，學(xué)者的學(xué)術(shù)研究偏重于理論，上市公司實際的問題可能讓高校教授們無所適從。

1.1.3 獨(dú)立董事學(xué)歷及職稱

表5 獨(dú)立董事學(xué)歷

表6 獨(dú)立董事職稱

學(xué)歷和職稱在一定程度上反映獨(dú)立董事所具備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，是衡量能否勝任獨(dú)立董事的一個重要指標(biāo)。由表5和表6可知，長沙上市公司獨(dú)立董事大多具有高學(xué)歷和高職稱，61人擁有博士學(xué)位占總?cè)藬?shù)的43%，42人擁有碩士學(xué)位的占總樣本的30%，77人取得高級職稱的（含注冊會計師）占總樣本的54%，其次擁有副高級職稱的獨(dú)立董事為30人，占總?cè)藬?shù)的21%，說明長沙上市公司獨(dú)立董事學(xué)歷和職稱結(jié)構(gòu)較為完善，能勝任和滿足獨(dú)立董事發(fā)揮作用的需要。但142名獨(dú)立董事中僅有6位獲得國外有關(guān)的最高專業(yè)資格，這與我國“一帶一路”倡議不相符合，因此在這個方面仍需加強(qiáng)。

表7 獨(dú)立董事薪酬

表8 獨(dú)立董事比例

表9 獨(dú)立董事與會情況

1.2 長沙上市公司獨(dú)立董事薪酬

由表7可知，21家上市公司獨(dú)立董事津貼為5萬～7萬，占樣本總數(shù)的41%，薪酬7萬～8萬以及10萬以上的各為14家，各占27.5%,說明大多數(shù)長沙上市公司發(fā)放給獨(dú)立董事的津貼約為7.5萬元?？紤]到承擔(dān)的各種風(fēng)險，多數(shù)獨(dú)立董事投票時都采取了過于謹(jǐn)慎的態(tài)度，由此可見獨(dú)立董事激勵機(jī)制不夠健全，這削弱了獨(dú)立董事的積極性。

1.3 長沙上市公司獨(dú)立董事行權(quán)情況

1.3.1 獨(dú)立董事占董事會比例

證監(jiān)會要求上市公司董事會中獨(dú)立董事至少占1/3，由表8可知，長沙所有上市公司獨(dú)立董事都達(dá)到了這項規(guī)定，但只是符合最低比例要求，而世界著名企業(yè)如通用汽車、蘋果公司、微軟公司等獨(dú)立董事均超過董事會的半數(shù)，因此長沙上市公司仍需進(jìn)一步提高獨(dú)立董事比例來提高對高層的監(jiān)督。

1.3.2 獨(dú)立董事參會次數(shù)

由表9可知，2017年長沙市所有上市公司董事會召開次數(shù)共1710次，其中獨(dú)立董事以通訊方式參會達(dá)到1191次，占全部會議的69%，而現(xiàn)場出席會次數(shù)僅488次，由此可見大多數(shù)獨(dú)立董事現(xiàn)場參與董事會不足，這顯然會削弱獨(dú)立董事在董事會決議中的作用，出席會議的情況仍需進(jìn)一步改善。

2 完善我國上市公司獨(dú)立董事制度的建議

(1)調(diào)整獨(dú)立董事來源和年齡結(jié)構(gòu)。學(xué)者型獨(dú)立董事具備較強(qiáng)的專業(yè)理論知識，能為公司提出諸多獨(dú)到的觀點(diǎn)，但高校學(xué)者缺乏實戰(zhàn)經(jīng)驗，因此獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)調(diào)整應(yīng)該提上日程，最理想的獨(dú)立董事比例應(yīng)該是高校學(xué)者、行業(yè)專家、企業(yè)經(jīng)營者各占三成。2013年10月，中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》對黨政領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)中的任職資格、離職期限、任職年齡等方面作了嚴(yán)格限制，建議公司在挑選獨(dú)立董事候選人時應(yīng)盡量選擇年齡65周歲以下的候選人，同時應(yīng)提高處于壯年的獨(dú)立董事比例，以使獨(dú)立董事制度年齡結(jié)構(gòu)更加合理。

(2)鼓勵獨(dú)立董事考取國外專業(yè)資格。長沙上市公司獨(dú)立董事具有國內(nèi)高級職稱比例達(dá)到54%，但具備國外高級職稱的專家較少，隨著“一帶一路”倡議的實施，中國與境外企業(yè)貿(mào)易來往與日俱增，因此應(yīng)該鼓勵獨(dú)立董事考取國外相關(guān)專業(yè)資格，在獨(dú)立董事選拔時增加對外國專業(yè)資格的要求。

(3)改變津貼發(fā)放來源，提高獨(dú)立性。目前我國獨(dú)立董事津貼均為公司發(fā)放。獨(dú)立董事既要監(jiān)督公司行為，又從公司獲取報酬，這大大削弱了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，建議有關(guān)單位（如證監(jiān)會、滬深股市機(jī)構(gòu)）設(shè)立專門的獨(dú)立董事津貼基金管理委員會，由上市公司每年定時定量交固定資金并由該基管會給獨(dú)立董事發(fā)放薪酬，從而使獨(dú)立董事擺脫公司束縛，提高獨(dú)立董事獨(dú)立性。

(4)完善獨(dú)立董事薪酬激勵機(jī)制和評估體系。目前我國上市公司對于獨(dú)立董事的激勵是每年發(fā)放指定金額的津貼，這種激勵機(jī)制不夠健全，削弱了獨(dú)立董事的積極性，適當(dāng)參考國外先進(jìn)經(jīng)驗如采取固定津貼加股票期權(quán)（不超過1%），既可以提高獨(dú)立董事參與公司治理積極性又不會影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性發(fā)揮。同時，可以根據(jù)獨(dú)立董事在任期間的工作時間、行使權(quán)利的風(fēng)險大小、公司當(dāng)年的業(yè)績表現(xiàn)、提出獨(dú)立意見的次數(shù)等等，并由證監(jiān)會及滬深股市組成專門委員會對各公司個獨(dú)立董事進(jìn)行薪資等級評定，如A等B等C等，合理確定津貼，有助于提升獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)的主動性。

(5)完善和監(jiān)督獨(dú)立董事會議參與方式。隨著科技進(jìn)步和通訊技術(shù)的發(fā)展，以通訊方式參加董事會成為一種潮流。但值得注意的是，以通訊方式參與董事會會議可能會不利于成員之間的交流、不利于獨(dú)立董事對于公司充分發(fā)揮監(jiān)督作用。因此，建議進(jìn)一步改善出席會議的情況，增加現(xiàn)場參與會議程度。

3 結(jié)語

本文選取長沙市的51家上市公司為研究對象，對獨(dú)立董事的人數(shù)、占董事會的比例、年齡結(jié)構(gòu)、學(xué)歷和職稱、來源、津貼、出席董事會的次數(shù)等8個方面進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)多家企業(yè)存在獨(dú)立董事年齡偏高、學(xué)者型獨(dú)立董事偏多等一系列問題，并提出調(diào)整獨(dú)立董事來源結(jié)構(gòu)和年齡結(jié)構(gòu)，改變津貼發(fā)放來源、完善獨(dú)立董事薪酬激勵機(jī)制和評估體系等改進(jìn)措施，以期能夠促進(jìn)我國獨(dú)立董事制度的發(fā)展。