摘 要：當(dāng)前我國A股市場存在巨額商譽(yù)，總體規(guī)模不斷擴(kuò)大，減值風(fēng)險頻發(fā)，對資本市場造成很大的震蕩。本文從商譽(yù)以及商譽(yù)減值的理論著手；其次分析A股上市企業(yè)巨額商譽(yù)的現(xiàn)狀及其產(chǎn)生原因；最后分別從監(jiān)管、信息披露和會計處理的角度給出相關(guān)的政策建議。

關(guān)鍵詞：巨額商譽(yù)；商譽(yù)減值；防范措施

一、商譽(yù)以及商譽(yù)減值的理論概述

對于商譽(yù)的概念，一直以來理論界都沒有一個明確的界定，目前主要有要素觀、超額利潤觀和剩余價值觀等三種觀點。我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中指出，商譽(yù)形成于非同一控制的企業(yè)合并中，購買方的合并成本大于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額。按照我國目前的企業(yè)會計準(zhǔn)則要求，企業(yè)合并形成的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)于每年年度終了時結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

二、上市企業(yè)巨額商譽(yù)的現(xiàn)狀

今年以來，A股上市企業(yè)業(yè)績“爆雷”事件頻頻上演。2019年1月底，多家上市企業(yè)集中發(fā)布2018年預(yù)減、預(yù)虧業(yè)績預(yù)告。尤其是2019年1月30日當(dāng)天集中“爆雷”335家A股上市企業(yè)，虧損金額動輒數(shù)十億上百億。這些上市企業(yè)巨虧的重要原因之一就是商譽(yù)減值。據(jù)統(tǒng)計，50家商譽(yù)減值金額較大的上市企業(yè)中，累計計提金額近600億元。天神娛樂預(yù)計去年凈利虧損73億元至78億元，其中對商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備48.14億元，而天神娛樂的總市值僅53億元，年度虧損額遠(yuǎn)超公司市值，預(yù)計將成為2018年虧損最多的上市企業(yè)。

從整體上來看，截至2018年第三季度報表，A股上市企業(yè)商譽(yù)總額已將近1.45萬億元，同比增長15.18%，而2010年年報商譽(yù)總額僅九百多億元，不到十年的時間增長十幾倍之多，尤其是2014年開始，商譽(yù)急速擴(kuò)張。與此同時，商譽(yù)從無到有的上市企業(yè)比例也逐漸增多，2007年至2011年只有不到百分之四十的企業(yè)有商譽(yù)，而從2015年之后有商譽(yù)的企業(yè)比例超過一半，并且該比例仍然呈現(xiàn)逐年增加的趨勢，2018年第三季度達(dá)到史上最高的58.23%。從商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重來看，近年來商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重逐年增加，2018年，該比值達(dá)4.52%。

三、巨額商譽(yù)產(chǎn)生的原因

1.基于并購動機(jī)方面的分析

一方面由于優(yōu)質(zhì)企業(yè)供不應(yīng)求。由于并購所帶來的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)等優(yōu)勢，很多企業(yè)熱衷于并購。作為并購方的管理者在面對供不應(yīng)求的優(yōu)質(zhì)企業(yè)時，可能產(chǎn)生盲目自信和從眾心理，對并購帶來的美好前景產(chǎn)生過于樂觀的預(yù)期，效仿行業(yè)中并購企業(yè)給出的高額成交價格，在實施并購決策時沒有進(jìn)行盡職調(diào)查，脫離被并購企業(yè)的實際，給出高額溢價，由此產(chǎn)生高商譽(yù)。

另一方面由于市場對熱門概念的炒作推高了并購價格。某些企業(yè)并不以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)為目的的非理性并購動機(jī)導(dǎo)致上市企業(yè)低估跨行業(yè)并購的風(fēng)險，由于市場政策等因素，盲目并購處于熱門行業(yè)的企業(yè)，甚至寄希望于企業(yè)轉(zhuǎn)型升級與變革通過并購一蹴而就。根據(jù)委托代理理論，信息不對稱使得被并購企業(yè)處于信息優(yōu)勢的地位，他們在并購中利用信息優(yōu)勢為自己奪得更高的利益，甚至出現(xiàn)逆向選擇和道德風(fēng)險的問題，導(dǎo)致并購存在更大的風(fēng)險。由此產(chǎn)生了更高的商譽(yù)，形成泡沫。然而當(dāng)市場并購浪潮退去，市場炒作冷卻時，上市企業(yè)所面臨的不僅僅是巨額的商譽(yù)減值，還會導(dǎo)致盲目熱衷并購下主營業(yè)務(wù)的荒廢。

2.潛在的利益輸送

并購、商譽(yù)以及商譽(yù)減值過程中信息披露不規(guī)范、不充分為利益輸送創(chuàng)造了有利的條件。上市企業(yè)通過支付高溢價收購關(guān)聯(lián)方企業(yè)或其他利益相關(guān)者，確認(rèn)巨額的商譽(yù)，由此產(chǎn)生了實質(zhì)上的利益輸送。雖然并購雙方可能會簽訂對賭協(xié)議，它既是投資人利益的保護(hù)傘，又對融資方產(chǎn)生一定的激勵作用，但是目前資本市場普遍存在的三年左右的對賭期時間較短，本身不足以彌補(bǔ)巨額的商譽(yù)減值風(fēng)險。另外，被并購方急于獲取高估值融資，進(jìn)行不切實際的業(yè)績承諾，加上大股東利用并購概念題材進(jìn)行炒作，在信息不對稱的條件下配合自身的擁有信息優(yōu)勢進(jìn)行大規(guī)模的減持套現(xiàn)。

3.基于會計處理方面的分析

從初始確認(rèn)來看，商譽(yù)是并購方支付的買價與被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，由于國內(nèi)資本市場尚不發(fā)達(dá)，交易體制尚不完善，往往難以獲得可靠的公允價值。因此被并購方公允價值往往依據(jù)評估價值確認(rèn)，具有很強(qiáng)的主觀判斷性。伴隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的困難以及并購雙方信息披露的不充分也可能存在第三方評估機(jī)構(gòu)與交易雙方合謀的現(xiàn)象，使得評估價值不能反映真實值。并購雙方出于刺激股價上漲的目的，傾向于通過高估值的并購重組來迎合投資者預(yù)期，使得投資者產(chǎn)生對公司發(fā)展前景良好的預(yù)期。當(dāng)并購雙方都有充足的動機(jī)接受高估值時，就可能導(dǎo)致商譽(yù)被大大高估。

從后續(xù)計量來看，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則目前采用的是減值測試法，明確規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個會計年度終了時對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并對減值的部分計提相應(yīng)的減值損失。由此產(chǎn)生了兩個問題，一方面是企業(yè)對商譽(yù)減值的處理具有很大的自由裁量權(quán)，商譽(yù)減值必須經(jīng)過兩個步驟，第一是判斷是否存在減值跡象，第二是對該資產(chǎn)或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，然而減值參數(shù)的標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，使得商譽(yù)可能成為上市企業(yè)盈余管理的一種手段。另一方面，由于商譽(yù)采用的是減值的方法而不是對未來利潤產(chǎn)生影響的攤銷法，那么買賣雙方就能夠通過降低收購合同上的有形資產(chǎn)，提高商譽(yù)，由此降低后期的折舊，提高財務(wù)報表的業(yè)績。

四、防范巨額商譽(yù)減值帶來的風(fēng)險

1.加強(qiáng)對并購重組的監(jiān)管

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)增速放緩的背景中，并購成為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模，加快促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級和優(yōu)化配置的有效方式。然而資本市場企業(yè)魚龍混雜，各個企業(yè)并購動機(jī)各異，不僅不利于資本市場的發(fā)展，而且由于并購帶來的巨額商譽(yù)更是加劇了企業(yè)自身面臨的風(fēng)險。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該加強(qiáng)對并購的事前事中事后監(jiān)管，嚴(yán)格審查上市企業(yè)的并購動機(jī)，增加并購決策的透明度。重點關(guān)注與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)者的并購，嚴(yán)厲打擊利益輸送的行為。重點關(guān)注跨界并購，對上市企業(yè)的跨界并購提出更加嚴(yán)格的規(guī)范，促進(jìn)并購形成的協(xié)同效應(yīng)。嚴(yán)厲打擊資本市場并購的炒作行為。與此同時，應(yīng)該加強(qiáng)對業(yè)績補(bǔ)償?shù)谋O(jiān)管。鼓勵上市企業(yè)采用更加多元化的業(yè)績補(bǔ)償條件，適當(dāng)延長業(yè)績對賭期限。敦促并購雙方制定更加符合企業(yè)自身實際的業(yè)績承諾條件，使得業(yè)績承諾發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

2.完善相關(guān)信息披露制度

加強(qiáng)信披露透明度能夠減少信息不對稱程度，提高相關(guān)信息的決策有用性，有利于投資者做出更好的決策。對市場并購行為，在并購交易的內(nèi)容、時間、環(huán)節(jié)等方面提出詳細(xì)的要求，評估并購交易的合理性。從商譽(yù)減值的會計處理中來看，商譽(yù)減值的確認(rèn)過程具有很大的主觀判斷性，建議上市企業(yè)持續(xù)披露并購交易發(fā)生后被并購企業(yè)的財務(wù)信息，及時披露相關(guān)的重大不確定性事項，詳細(xì)披露商譽(yù)減值產(chǎn)生的原因、計提依據(jù)等信息，詳細(xì)披露減值測試的過程以及主要參數(shù)的設(shè)置情況等信息。

3.完善商譽(yù)的后續(xù)計量方法

對商譽(yù)的后續(xù)計量，目前學(xué)術(shù)界有減值和攤銷兩種方法，兩種方法各有利弊。首先，采用減值的方法，減值測試成本高昂，對未來現(xiàn)金流的估計較為困難，各種參數(shù)的估計涉及高度的主觀判斷，導(dǎo)致商譽(yù)減值可能成為上市企業(yè)盈余管理的手段。部分公司不進(jìn)行減值或一次性計提巨額商譽(yù)減值，不符合會計穩(wěn)健性原則。雖然采用攤銷的方法成本更低，涉及較少的主觀判斷，可以將商譽(yù)對利潤的影響平攤至未來各期間。但是如何確定商譽(yù)的使用壽命和攤銷年限是目前面臨的主要問題，特別是對于一些輕資產(chǎn)行業(yè)來說更是如此。

本文認(rèn)為，對商譽(yù)的后續(xù)計量應(yīng)該采用減值測試和系統(tǒng)攤銷相結(jié)合的方法。具體來說，可以分行業(yè)制定攤銷法和減值法具體的應(yīng)用指引，根據(jù)行業(yè)的盈利預(yù)測準(zhǔn)確度等指標(biāo)將各個行業(yè)進(jìn)行分類，對于相對成熟、盈利預(yù)測準(zhǔn)確性較高，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值能夠更加可靠計量的行業(yè)，可以采用攤銷法。其余行業(yè)則采用減值測試法。與此同時，我國目前對于商譽(yù)減值的規(guī)定是在年度終了時進(jìn)行減值測試，然而由于企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不確定性，導(dǎo)致商譽(yù)減值的原因可能隨時都會產(chǎn)生，因此本文建議放松對減值測試的時間要求。

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作者簡介：朱慧琳（1995- ），女，漢族，安徽黃山人，浙江工商大學(xué)財務(wù)與會計學(xué)院，2018級研究生，會計學(xué)專業(yè)