謝高

*ST富控（600634.SH）早在1993年3月就上市，證券簡(jiǎn)稱多達(dá)近十個(gè)，顯示其豐富的資本運(yùn)作、頻繁的主業(yè)變更及業(yè)績(jī)榮枯。

2013年12月，公司迎來新的實(shí)際控制人顏靜剛，后者控制的從事預(yù)制混凝土樁業(yè)務(wù)的上海中技樁業(yè)股份有限公司（下稱“中技樁業(yè)”）多次IPO未果，之后，中技樁業(yè)92.95%股權(quán)作價(jià)17.64億元借殼ST澄海，證券簡(jiǎn)稱變?yōu)椤爸屑伎毓伞薄ｎ侅o剛夫婦還控制另外兩家公司：宏達(dá)礦業(yè)（600532.SH）、尤夫股份（002427.SZ，現(xiàn)為*ST尤夫）。

由于高價(jià)注入，業(yè)績(jī)實(shí)際增長(zhǎng)速度趕不上承諾業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的速度，導(dǎo)致業(yè)績(jī)?nèi)笨谝荒瓯纫荒甏蟆Ｒ蛭赐瓿蓸I(yè)績(jī)承諾，顏靜剛補(bǔ)償上市公司近億元。

承諾期滿后，中技樁業(yè)業(yè)績(jī)變臉。2016年10月，中技控股將中技樁業(yè)作價(jià)24.95億元轉(zhuǎn)讓給顏靜剛控制的上海中技企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“中技集團(tuán)”）的全資子公司上海軼鵬投資管理有限公司（下稱“上海軼鵬”），獲利1.77億元，當(dāng)年中技控股的凈利潤(rùn)創(chuàng)下歷史新高，達(dá)到1.72億元。但扣除非經(jīng)常性損益后出現(xiàn)借殼之后的首次虧損。

雖然中技樁業(yè)剝離了，但隱含的巨雷卻沒有解除。

“雷”聲不斷

中技樁業(yè)的債務(wù)擔(dān)保方在其借殼之后變成了上市公司。截至2016年年末，*ST富控為中技樁業(yè)及其下屬公司提供有效擔(dān)保余額33.25億元，擔(dān)保項(xiàng)下中技樁業(yè)及其下屬公司提款余額24.97億元。中技樁業(yè)制定了還款/解除擔(dān)保計(jì)劃，2019年3月款項(xiàng)全部還清，擔(dān)保全部解除。但中技樁業(yè)有沒有能力解除全部擔(dān)保？

截至2018年年末，*ST富控為中技樁業(yè)及其子公司的相關(guān)借款所提供的有效擔(dān)保余額本金為9.15億元，因相關(guān)債務(wù)已逾期或宣布提前到期，且債權(quán)人均已提起訴訟，出于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)此關(guān)聯(lián)擔(dān)保計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債，金額為9.85億元。

回看當(dāng)初的評(píng)估報(bào)告數(shù)據(jù)，評(píng)估報(bào)告顯示，2015-2017年，中技樁業(yè)預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)分別為2.69億元、3.51億元、4.07億元。2018年及以后3.92億元。這樣的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)更類似畫餅。

而在2016年剝離了中技樁業(yè)之后，2017年開始，*ST富控本來可以輕松上陣的，其負(fù)債不但沒有減少，反而大幅增加。2017年末負(fù)債總額從19.70億元增加至36.56億元，其中長(zhǎng)期借款從5.15億元增加至20.80億元，主要是非銀行金融機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期借款增加，短期借款從8.71億元增加至11.65億元，主要是本期信托借款增加。

*ST富控陸續(xù)發(fā)生多起法律訴訟事項(xiàng)，其中有部分以公司名義借款但款項(xiàng)未進(jìn)入公司賬戶的訴訟通知或債權(quán)申報(bào)，公司對(duì)相關(guān)涉訴事項(xiàng)均不知情，上述借款事項(xiàng)未履行過董事會(huì)、股東大會(huì)審批的決策程序，未見相關(guān)借款合同用印記錄。出于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)上述或有借款計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債，金額為26.84億元。

真的是出于謹(jǐn)慎原則嗎？上述大部分借款都牽涉到宏達(dá)礦業(yè)、尤夫股份兩家上市公司，*ST富控只是被告之一，即使需要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，也不可能全部自己承擔(dān)，這樣計(jì)提26.84億元預(yù)計(jì)負(fù)債，是為了2019年輕松上陣？

另外，*ST富控表示，為真實(shí)反映公司截至2018年12月31日的財(cái)務(wù)狀況，本著謹(jǐn)慎性原則， 每年末公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行清查，對(duì)存在減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。經(jīng)測(cè)試，公司2018年度計(jì)提各類資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)15.34億元。

審計(jì)費(fèi)用大增的好處

*ST富控2018年業(yè)績(jī)比2017年更糟糕，官司更多，但審計(jì)機(jī)構(gòu)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，而上年審計(jì)機(jī)構(gòu)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

在2018年的財(cái)報(bào)存在諸多重大事項(xiàng)無法確定的情況下，出具保留意見審計(jì)報(bào)告真的合適嗎？相當(dāng)于救了*ST富控一命。上年的審計(jì)費(fèi)用90萬元，2018年審計(jì)費(fèi)用260萬元，審計(jì)費(fèi)用大幅增加。若*ST富控2018年年報(bào)繼續(xù)被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，將被暫停上市，到時(shí)連殼的價(jià)值都沒有了。

一場(chǎng)游戲一場(chǎng)夢(mèng)：輕松拿走10億元

2017年12月，*ST富控以現(xiàn)金方式收購(gòu)尚游網(wǎng)絡(luò)持有的寧波百搭51%股權(quán)，交易價(jià)格為13.67億元。按照本次交易價(jià)格計(jì)算，寧波百搭增值率高達(dá)3330.64%。

寧波百搭是一家開發(fā)和運(yùn)營(yíng)移動(dòng)端游戲的互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，成立于2016年10月，注冊(cè)資本100萬元。2016年寧波百搭營(yíng)業(yè)收入25.82萬元，盈利1.25萬元;2017年1-9月，其營(yíng)業(yè)收入1.25億元，盈利9312.70萬元。

本次股權(quán)交易不但溢價(jià)高，并且付款速度快，半個(gè)月以內(nèi)就付款9億元，占交易總額的65.85%，并且還在股權(quán)沒有過戶的情況下。按照約定，自協(xié)議生效起60個(gè)自然日支付11億元。董事會(huì)是2017年12月15日召開，為協(xié)議生效日期，為何半個(gè)月時(shí)間，*ST富控這么著急地付款9億元？

從業(yè)績(jī)承諾保障方面來看，也沒有特別保障。按常規(guī)，其他上市公司往往會(huì)分期付款，并且以完成業(yè)績(jī)承諾為前提進(jìn)行后續(xù)付款。*ST富控的操作完全不同尋常。

2018年1月3日，尚游網(wǎng)絡(luò)將其持有的寧波百搭51%股權(quán)過戶至*ST富控，并完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。隨后，*ST富控又付款1億元，累計(jì)付款10億元。

2018年一季報(bào)顯示，寧波百搭自2018年1月起納入上市公司合并報(bào)表范圍。一季度上市公司凈利潤(rùn)2933.08萬元，同比增長(zhǎng)2.14%?？鄢龑幉ò俅畹呢暙I(xiàn)，*ST富控是虧損的。

然而，到了半年報(bào)，寧波百搭又不納入上市公司合并范圍。*ST富控解釋道，尚有3.67億元股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)未支付，根據(jù)收購(gòu)協(xié)議約定，公司有可能承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，可能會(huì)對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。因該事項(xiàng)目前仍處于解決過程中，故暫時(shí)未將寧波百搭納入2018年半年報(bào)合并范圍。有意思的是，寧波百搭向上市公司提供的未經(jīng)審計(jì)的2018年一季度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2018年1-3月，寧波百搭實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6161.55萬元，占全年業(yè)績(jī)承諾比例24.57%，沒有明顯跡象表明其不能完成業(yè)績(jī)承諾。公司未能取得寧波百搭半年度相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表，無法對(duì)其是否能夠?qū)崿F(xiàn)相關(guān)業(yè)績(jī)承諾做出合理判斷，故公司2018年半年度報(bào)告未對(duì)該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備。

自2018年7月起，寧波百搭以上市公司未按照收購(gòu)協(xié)議約定條款支付剩余股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)為由，認(rèn)為收購(gòu)交易尚未完成，拒絕召開寧波百搭股東會(huì)并重新選舉董事、委派監(jiān)事、派駐相關(guān)工作人員及提供財(cái)務(wù)信息，導(dǎo)致公司無法對(duì)寧波百搭形成實(shí)質(zhì)性控制。

上市公司認(rèn)為，寧波百搭的行為違反了《公司法》第三十三條，已向法院提起訴訟。

于是，10億元給出去，*ST富控得到了一家控股子公司和一宗官司。

基于謹(jǐn)慎性原則，*ST富控未將寧波百搭納入2018年年度報(bào)告合并范圍，并將交易價(jià)13.67億元在合并報(bào)表可供出售金融資產(chǎn)科目列示。因期末發(fā)現(xiàn)存在明顯減值跡象，公司進(jìn)行了減值測(cè)試并計(jì)提了9.72億元減值準(zhǔn)備。

不到一年時(shí)間，計(jì)提近10億元減值準(zhǔn)備？ 更何況，*ST富控連寧波百搭財(cái)務(wù)報(bào)表都未拿到，這個(gè)減值準(zhǔn)備都是根據(jù)什么來計(jì)提？

根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告，寧波百搭盈利能力非常強(qiáng)勁，2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為1.41億元，2018年1-3月凈利潤(rùn)6161.55萬元。難道這些利潤(rùn)都不可信？

高管閃離

自2018年10月15日以來，公司董事長(zhǎng)王曉強(qiáng)、董事會(huì)秘書蘇行嘉、財(cái)務(wù)總監(jiān)姜毅及后來新上任的董事長(zhǎng)孫興華、董事會(huì)秘書張軍、財(cái)務(wù)總監(jiān)鐘建平相繼辭職。2019年2月28日董事會(huì)秘書葉照貫辭職。

在公司及實(shí)控人均被立案調(diào)查的情況下，2018年巨虧55.09億元，這會(huì)是*ST富控在資本市場(chǎng)的終點(diǎn)？

但目前又有峰回路轉(zhuǎn)的跡象。2019年1月，*ST富控發(fā)布間接控股股東中技集團(tuán)與四川聚信發(fā)展股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“四川聚信”）簽署合作意向協(xié)議的公告，將實(shí)現(xiàn)上市公司控股股東控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票