路漫漫

2011年7月，佳云科技（300242.SZ）成功上市，公司證券簡稱幾經變更，到2017年12月，公司控股股東變更為佳速網絡，實際控制人變更為郭英成和郭英智，最終證券簡稱變更為“佳云科技”。

據(jù)披露，未來公司將圍繞既已形成的移動營銷領域業(yè)務優(yōu)勢，實現(xiàn)業(yè)務進一步延伸和拓展，最終成為國內頂尖級綜合移動互聯(lián)網服務提供商，并全力打造全球領先移動精準營銷平臺。

但是眼下，3月25日，佳云科技披露2018年年報，營業(yè)收入56.11億元，歷史最好，同比增長107.31%;虧損12.51億元，歷史最差，以前的盈利還遠遠不夠填這個窟窿，同比減少748.13%;扣除非經常性損益后虧損12.59億元，歷史最差，同比下降874.27%;經營現(xiàn)金凈流出3.14億元，歷史最差，同比下降651.10%。

佳云科技2018年前三季度還盈利3319.04萬元，為何淪落到全年巨虧？

公司的解釋中，毛利率下滑、費用增加都不是大問題，最大的問題是，公司前期并購北京金源互動科技有限公司（下稱“金源互動”）100%股權、北京微贏互動科技有限公司（下稱“微贏互動”）100%股權和深圳云時空科技有限公司（下稱“云時空”）88.64%股權， 由此產生了14.83億元的商譽，上述三家子公司因經營業(yè)績均低于預期，導致商譽存在減值跡象。商譽減值損失11.90億元，成為致虧的主力軍。

控費用、保盈利、避ST

佳云科技前身明家科技，是一家主要研發(fā)、生產及銷售電涌保護器為主的企業(yè)，主要產品為避雷器及雷電防護裝置、防雷插座、配電箱及防雷產品、防雷LED電源、大功率LED節(jié)能照明產品，模具及塑膠制品、電源插頭及電線電纜。

上市前營業(yè)收入、凈利潤快速增長，但上市后，佳云科技好像換了一家公司似的。2011年上市當年，營業(yè)收入增長率由上一年的44.04%變成0.09%，凈利潤增長率從上一年的37.66%回落到2.05%。從快速增長到勉強維持增長，這只是佳云科技虧損之旅的第一步。

2012年，多虧募集資金帶來超過400萬元的利息收入及113.38萬元的政府補貼，佳云科技才能盈利376萬元。2013年，營業(yè)收入下降3.59%，虧損2994.23萬元。

2014年是非常關鍵的一年，如果虧損，佳云科技將面臨連續(xù)虧損三年暫停上市的風險。

這一年營業(yè)收入增長17.54%，達到1.69億元，盈利409.86萬元，扣非凈利潤274.71萬元。之所以盈利，與佳云科技相關費用精準控制有很大關系。銷售費用從2013年的1883.44萬元減少至1117.57萬元，管理費用從2668.82萬元減少至1911.02萬元。兩項費用減少，可以增加1000多萬元的利潤。

到了2015年，沒有暫停上市壓力之后，佳云科技的銷售費用及管理費用分別增加至1723.89萬元、6324.11萬元。

佳云科技解釋，主要原因是本期納入合并范圍的金源互動的銷售費用增加導致。但從相關數(shù)據(jù)來看，這一解釋很勉強。

先看2013-2015年的銷售費用主要項目變化情況：辦公費用438.42萬元、203.36萬元、454.77萬元，業(yè)務拓展費580.13萬元、280.10萬元、612.36萬元。辦公費用真的像佳云科技所說的，因為加強內部管理及精簡銷售機構而減少，及因為合并金源互動而增加嗎？2014年，金源互動的辦公費才14.64萬元。難道到了2015年金源互動的辦公費用暴增數(shù)百萬元？

再看看2013-2015年的管理費用主要項目變化情況：人力成本928.18萬元、616.81萬元、2158.81萬元，辦公費436.90萬元、334.56萬元、1960.54萬元，研發(fā)費用814.57萬元、547.59萬元、1634.03萬元。2014年金源互動的人力成本、辦公費、研發(fā)費用分別只有299.17萬元、89.70萬元、606.23萬元，是2015年管理費用暴增的主力軍？特別是辦公費暴增了1625.98萬元，是2014年只有89.70萬元辦公費的金源互動所為？

上市公司母公司的管理費用增加了78.10%，增加金額1468.37萬元，為何只字不提？

2013年，母公司管理費用2544.83萬元，占合并數(shù)的95.35%。2014年合并數(shù)管理費用之所以銳減，是因為母公司的管理費用減少至1880.14萬元，占合并數(shù)的98.38%。2015年，母公司營業(yè)收入幾乎腰斬，從1.68億元銳減至8893.73萬元，而管理費用卻暴增至3348.51萬元，占幾乎翻倍。2014年減少的管理費用，是不是轉移到2015年了？

不良資產迅速剝離，跨界并購迅速開展

上市后業(yè)績不佳，佳云科技開始迅速剝離不良資產。雖然，這些不良資產上市前的業(yè)績可是非常之好。

2015年12月18日，佳云科技啟動重大資產出售，將全資子公司東莞防雷科技有限公司（下稱“東莞防雷”）100%股權以及公司擁有的因將電涌保護產品業(yè)務有關資源整合至東莞防雷所產生的對東莞防雷的債權出售給控股股東、實際控制人周建林。

由于主業(yè)不理想，所以佳云科技從2014年布局移動數(shù)字營銷的相關業(yè)務。當年3月，公司投資1500萬元參股云時空，參股后持有其11.36%的股權。當年8月，公司投資2400萬元參股掌眾科技，參股后持有其12%的股權。當年12月，收購金源互動100%的股權，價格4.09億元，產生商譽3.71億元。由此進入了移動互聯(lián)網營銷業(yè)務領域。

2015年11月，收購微贏互動100%股權，價格10.08億元，產生商譽8億元。

2015年10月，收購云時空88.64%股權，價格3.32億元，產生商譽3.12億元。加上之前持有的股權，佳云科技共持有云時空100%股權。

就這樣，佳云科技以17.50億元（5.66億元現(xiàn)金+11.84億元股份）換來了14.83億元商譽，占2015年年末資產總額的57.68%。

佳云科技2016年繼續(xù)并購。公司擬購買北京小子科技有限公司（下稱“小子科技”）合計86.50%股權（之前上市公司已持有小子科技13.50%股權），交易作價為6.06億元;擬購買無錫線上線下合計90%股權（之前上市公司已持有無錫線上線下10%股權），交易作價為4.03億元;本次交易的標的資產交易價格合計為10.09億元。 同時，公司擬向控股股東周建林、華夏人壽非公開發(fā)行股份募集配套資金4億元。幸好并購未獲證監(jiān)會并購委員會審核通過。否則，佳云科技的商譽減值又增加了不少。

但收購是停不下來了。2017年年末，佳云科技壓哨收購兩家孫公司，金源互動以1080萬元現(xiàn)金收購北京多彩互動廣告有限公司（下稱“多彩互動”）80%股份，云時空以1元的友情價買下深圳華騰時代科技有限公司100%（下稱“華騰時代”），就這樣多彩互動、華騰時代成為佳云科技的孫公司。

多彩互動2018年貢獻營業(yè)收入39.46億元，占比70.34%，華騰時代貢獻營業(yè)收入5.29億元，占比9.44%，兩者合計貢獻八成的營業(yè)收入。而之前高價收購的金源互動、微贏互動以及云時空（不含多彩互動、華騰時代），其營業(yè)收入加起來只有11.69億元，比上一年銳減了15.47億元，降幅近六成。2017年，金源互動、微贏互動以及云時空“三駕馬車”剛完成業(yè)績承諾，到了2018年，用1080萬元+1元，解決了其營業(yè)收入銳減及虧損兩大問題。

此前，2016年，“三駕馬車”齊齊發(fā)力，貢獻營業(yè)收入28.35億元，占比100.39%，貢獻凈利潤2.05億元，占比112.66%。2017年，貢獻營業(yè)收入27.17億元，占比100.39%，貢獻凈利潤2.07億元，占比107.29%。但到了2018年，貢獻營業(yè)收入56.45億元，占比100.62%，貢獻凈利潤1956.88億元，占比-1.56%。要不是金源互動收購多彩互動，“三駕馬車”2018年就虧損了。而“三駕馬車”貢獻的營業(yè)收入均超過100%，其他子公司呢？

正是因為“三駕馬車”的業(yè)績大幅下滑，佳云科技需要計提商譽減值損失高達11.90億元。

上市公司化身取款機？

多彩互動2018年凈利潤3595.26萬元，歸屬上市公司的凈利潤2876.21萬元。而金源互動付出的成本只有1080萬元，也就是說4個月就回本了。然而，對應的多彩互動的可辨認凈資產公允價值只有10.49萬元，所以需要確認商譽1069.51萬元。

2018年，多彩互動占用上市公司資金8.64億元，償還3.84億元，加上1983.98萬元的利息，2018年年末還剩下5億元。而多彩互動2018年1月1日的凈資產僅13.11萬元。借款可以獲得利息，看上去上市公司的利益不受損，但本金收回都困難，這些利息不過是為了配合占用資金的跑龍?zhí)住?/p>

為何上市公司如此大手筆的借錢？

2018年，佳云科技已經“送”給了北京世紀橋國際廣告公司（下稱“世紀橋國際”）1800萬元，掛賬在其他應收款。其實世紀橋國際注冊資本200萬元，雖然成立于1994年，有二十多年歷史，但天眼查顯示，2016-2018年，繳納社保的人數(shù)分別為3人、1人、3人。2018年上半年，佳云科技其他應收款前五名還沒有這1800萬元，因此，這筆1800萬元很可能是下半年才借出去的，但佳云科技以“收回可能性小”而全額計提了壞賬準備。那么，這1800萬元到底是什么性質的款項？為何如此輕松地從上市公司拿走1800萬元，并且大概率不用歸還。

之前還有金源互動占用上市公司資金，2016年開始占用1.79億元，償還65萬元，利息551.69萬元，2016年年末余額1.83億元。2017年占用6290萬元，償還1.22億元，利息633萬億元，余額1.30億元。2018年占用1.99億元，償還3.29億元，利息為零。

從歷年資金占用情況來看，金源互動的資金并不充裕，一下子拿出3.29億元來還債，但其子公司多彩互動卻又大額占用上市公司資金。

金源互動另一家子公司北京金源互動廣告有限公司占用上市公司資金1億元，償還8000萬元，利息也為零，余額2000萬元。

也就是說，金源互動的兩家子公司合計占用上市公司資金5.2億元。

這還不夠。2018年，上市公司還為多彩互動提供1億元的擔保，為金源互動提供近1億元的擔保。

金源互動對樂視系依賴非常強。2017年樂視系問題曝光，金源互動營業(yè)收入從2016年的19.24億元銳減至11.42億元，凈利潤略有下降。金源互動及旗下全資子公司等因廣告合同糾紛提起了訴訟，訴樂視系相關公司支付廣告款共計6290.89萬元及違約金。為此，金源互動對樂視系全額計提了近6000萬元壞賬準備。在這種情況下，金源互動依然可以盈利，且盈利數(shù)千萬元之多。

調節(jié)費用保業(yè)績承諾

2017年是金源互動等“三駕馬車“業(yè)績承諾的最后一年，管理費用又開始大幅減少。當年“三駕馬車”營業(yè)收入減少4.17%，而管理費用為9067.50萬元，比上一年減少了3720萬元，職工薪酬從3024.07萬元銳減至1023.27萬元，研發(fā)費用從5692.57萬元銳減至3850.96萬元。

其中母公司管理費用減少397.79萬元，以“三駕馬車”為主的公司管理費用減少了3322.22萬元。佳云科技稱，主要是公司管理優(yōu)化降低管理成本所致。

2018年，佳云科技管理費用（含研發(fā)費用，2018年財報將管理費用、研發(fā)費用分開列示）1.56億元，同比增加72.57%。研發(fā)費用又基本上恢復到2016年的水平，達到5410.32萬元。職工薪酬也達到3287.04萬元。佳云科技解釋稱，主要是業(yè)務規(guī)模擴張導致管理費用增加。

而2018年佳云科技營業(yè)收入增加107.31%，管理費用大幅增長似乎也在情理之中。這就是其高明之處：在2018年花了1080萬元+1元，買來80%的營業(yè)收入。既掩飾“三駕馬車”通過調節(jié)管理費用完成業(yè)績承諾，也掩飾“三駕馬車”營業(yè)收入銳減及虧損。

扣除并購多彩互動、華騰時代的因素，2018年“三駕馬車”營業(yè)收入銳減，從盈利2.07億元到虧損155.88萬元。兩家虧損，一家微利。這就是佳云科技前幾年耗資17.49億元購買的標的。

預付款項為何這么多？

佳云科技預付款項自2015年以來持續(xù)暴增。2014-2018年年末，預付款項分別為245.75萬元、4062.02萬元、1.54億元、2.38億元、4.22億元。2018年年末預付前五名分別為1.68億元、1.06億元、2151.68萬元、1735.32萬元、733.74萬元。

藍色光標（300058.SZ）同期預付款項分別為1.99億元、2.72億元、2.70億元、3.10億元、2.93億元（2018年9月末）。2015-2018年，藍色光標的收入為佳云科技的數(shù)倍，為何預付款項還遠遠不如佳云科技？2017年年末，藍色光標預付前五名合計才1.40億元，還比不上佳云科技預付第一名多。

2018年，佳云科技購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金高達58.38億元，比營業(yè)成本53.62億元高出數(shù)億元，僅僅比銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金58.86億元少了數(shù)千萬元。綜合上文分析，佳云科技的現(xiàn)金流出非常異常。

深交所2019年1月31日下發(fā)的關注函，佳云科技擬延期至于2019年2月15日前完成相關回復工作，但至今未回復，也沒有見相關延期公告。

2017年9月，佳云科技原控股股東、實際控制人周建林轉讓股權，公司控股股東變更為佳速網絡，實際控制人變更為郭英成和郭英智。

之前的2016年12月27日和2016年12月30日，周建林通過大宗交易賣出股票數(shù)共計2987.4萬股（占總股本4.69%），減持套現(xiàn)金額超過3.6億元。2017年1月，申請辭去公司董事長、董事、總經理等相關職務，且不在公司擔任職務。

就這樣，周建林在資本市場6年，賺走超過21億元。而當初上市資產（2016年剝離給周建林）還在他手上。

接手后的佳速網絡迅速質押其持有的股份，共1.35億股已經全部質押，占其所持公司股份總數(shù)的100%。以目前的股價計算，佳速網絡持股市值已經縮水至6.77億元，浮虧10.81億元。它又將如何運作？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票