朱寶珂 林愛梅 邵楚瑩

作者單位：中國礦業(yè)大學管理學院

一、引言

存托憑證(Depository Receipts,以下簡稱“DR”)是指在一國證券市場流通的代表境外有價證券的可轉讓憑證。每份DR根據(jù)公司規(guī)定的存托憑證與其有價證券價格比率代表一定比例的基礎證券。在無政策限制時，投資者可在交易日向境內存托人申請將DR跨境轉換為基礎證券（下稱兌回），而境外基礎證券發(fā)行公司可規(guī)避在他國上市的嚴格限制，在本國增發(fā)股票后并生成存托憑證，進行境外融資。這種獨特的交易模式使存托憑證具有跨境性和流動性兩個基本特點，并擁有籌資門檻低、籌資范圍廣、籌資能力強等優(yōu)點，是一個理想的融資工具。因此19世紀20年代起，DR在全球發(fā)展迅速，目前主要有全球存托憑證、歐洲存托憑證、日本存托憑證等。

1997年亞洲金融危機后我國就有開展存托憑證業(yè)務的構想，但是由于我國資本市場以及相關體制機制不健全，存托憑證業(yè)務的開展一直被擱置。直至2018年10月12日，證監(jiān)會發(fā)布滬倫通存托憑證業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定，表明我國存托憑證業(yè)務有了更進一步的發(fā)展。滬倫通存托憑證業(yè)務，是指在上交所和倫交所上市且符合一定條件的企業(yè)，依照對方市場的法律法規(guī)發(fā)行存托憑證并在對方市場進行上市交易，通過跨境轉換機制實現(xiàn)存托憑證與基礎證券的轉換，達到兩地市場互聯(lián)互通的目的。滬倫通的開通是擴大我國資本市場雙向開放的重要舉措，能夠有效拓展國內投資者的投資渠道，提升境內上市公司國際知名度，提高中國資本市場的影響力。

由于存托憑證業(yè)務在我國為首次開展，目前并沒有明確的針對存托憑證的會計處理模式。本文的貢獻主要在于：（1）根據(jù)會計準則的適用性，運用現(xiàn)存的會計處理模式，提出了滬倫通下針對境內主體的存托憑證業(yè)務的會計處理。（2）根據(jù)交易主體的利害關系，明確投資者和基礎證券發(fā)行方應披露的信息。如此，存托憑證業(yè)務的會計處理便有了會計計量、會計確認、會計報告的完整模式，可為日后境內主體存托憑證業(yè)務的核算提供參考。

二、滬倫通存托憑證業(yè)務相關政策解讀

2018年3月至6月，證監(jiān)會出臺了一系列關于存托憑證的規(guī)章及規(guī)范性文件，這些文件的出臺使我國存托憑證的發(fā)行模式、交易方式、管理手段都有了明確的制度建設，此舉也標志著我國存托憑證及交易制度正式落地，為存托憑證落地掃除了障礙。2018年10月12日，證監(jiān)會正式發(fā)布滬倫通存托憑證業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定，表明我國存托憑證業(yè)務的進一步發(fā)展。

滬倫通業(yè)務包括東向業(yè)務和西向業(yè)務，東向業(yè)務是在倫交所上市的企業(yè)將存量股票交付給存托人，由存托人將基礎股票按照轉換比例轉換為中國存托憑證（CDR），并將CDR在上交所進行上市交易，供我國投資者買賣；西向業(yè)務是在上交所上市的企業(yè)將增量發(fā)行的股票或者存量股票交付給存托人，由存托人轉換為全球存托憑證（GDR），并將GDR在倫交所進行上市交易，供英國投資者買賣。由于CDR業(yè)務為我國首次涉足并且CDR與GDR基本相似，因而下文以CDR為例進行介紹。

根據(jù)2018年6月6日證監(jiān)會發(fā)布的《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》規(guī)定，CDR是參與型、雙項可轉換定額發(fā)行的存托憑證。即CDR代表的境外基礎證券可以是存續(xù)期的證券也可以是增量發(fā)行的證券（滬倫通下CDR的基礎證券規(guī)定只能是股票，并且東向業(yè)務暫規(guī)定只能通過存量股票轉換為存托憑證在上交所進行融資）；CDR屬于參與型存托憑證，即存托人和基礎證券發(fā)行公司需要簽訂存托協(xié)議；雙項可轉換定額發(fā)行指CDR可以和其基礎證券之間相互轉換，并且證監(jiān)會規(guī)定CDR為核準發(fā)行，有一定的數(shù)量限制。CDR業(yè)務主要涉及的主體有基礎證券發(fā)行人、存托人、托管人、跨境轉換機構和投資者，各個交易主體含義如表1。

對境內投資者而言，CDR和A股在交易時間、賬戶設立、交收制度方面保持一致；在交易模式、指數(shù)樣本、權力行使等方面存在區(qū)別。CDR和A股交易的異同如表2所示。

滬倫通存托憑證業(yè)務包含CDR和GDR兩種存托憑證，CDR交易方主要為境內投資者、境外基礎證券發(fā)行方、境內存托人，而GDR主要為境外投資者，境內基礎證券發(fā)行方、境外存托人，其運作機制如圖1所示。

三、CDR與GDR的會計核算

起初DR僅能代表普通股，隨著存托憑證的不斷發(fā)展，現(xiàn)在其也可代表優(yōu)先股和債券等基礎證券，但滬倫通下存托憑證市場要求DR僅代表普通股。

1.境內投資者CDR業(yè)務的核算

對購入CDR的投資者而言，CDR符合資產的定義，并且滿足“與該資源有關的經濟利益很可能流入企業(yè)和該資源的成本和價值能夠可靠計量”兩個條件，應當確認為資產。根據(jù)金融工具相關準則，企業(yè)購入存托憑證應當作為金融資產進行核算。同時，企業(yè)管理CDR金融資產的業(yè)務模式不是收取合同現(xiàn)金流量為目標，也不是既以收取合同現(xiàn)金流量又出售金融資產來實現(xiàn)其目的，因此排除將其作為“以攤余成本計量的金融資產”和“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”，所以應當劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，根據(jù)準則應采用“交易性金融資產”科目進行核算，但是由于CDR的特殊性還應當設置二級科目“中國存托憑證”核算。

表1 CDR交易主體及其含義

表2 A股和CDR的異同

圖1 滬倫通存托憑證業(yè)務運作機制

根據(jù)上文分析 ，投資者購入CDR后將其確認為金融資產，并劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，因而CDR計量屬性應當采用公允價值計量。投資者購入CDR后，應當以公允價值對其進行初始及后續(xù)計量，期末公允價值變動直接計入當期損益。

基于以上分析，投資者購入CDR時應當進行如下會計處理：

（1）初始計量時，應當按照交易發(fā)生時的公允價值計量，相關交易費用直接計入當期損益。借記“交易性金融資產—中國存托憑證（成本）、投資收益（發(fā)生的交易費用）、應收股利（已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利）”，貸記“銀行存款”科目等。

（2）持有期間發(fā)放股利，借記“應收股利”，貸記“投資收益”。

（3）資產負債表日公允價值變動，當企業(yè)持有的CDR公允價值上升，借記“交易性金融資產—中國存托憑證（公允價值變動）”，貸記“公允價值變動損益”；CDR公允價值下降做相反的分錄。

（4）對外出售CDR時，應終止確認其作為交易性金融資產的核算，同時將持有期間產生的公允價值變動損益轉入當期損益，具體核算是借記“銀行存款（出售凈價，價款扣除手續(xù)費）”，貸記“交易性金融資產—中國存托憑證（成本）、—中國存托憑證（公允價值變動）（或借方）、投資收益（差額，也可能在借方）”，同時，借記“公允價值變動損益（持有期間該存托憑證累計確認的公允價值變動）”，貸記“投資收益”，或相反的分錄。

（5）當投資者將CDR轉換為基礎證券時，應借記“交易性金融資產—成本”，貸記“交易性金融資產—中國存托憑證（成本）、—中國存托憑證（公允價值變動）（或借方）”。

CDR信息披露主要目的是向信息使用者提供CDR交易的會計信息，企業(yè)應當在資產負債表附注中披露企業(yè)購買CDR的取得成本、購買數(shù)量、期初與期末余額、公允價值變動情況和購買CDR相關的風險。

2.境內基礎證券發(fā)行人GDR業(yè)務的核算

根據(jù)相關規(guī)定可知，境內基礎證券發(fā)行人可以通過增發(fā)股票或利用存量股票發(fā)行GDR，雖然投資者持有存托憑證和持有股票在權利行使方式上有所不同，但是實質并未發(fā)生改變，仍然享受基礎股票的分紅、送股、配股等權利，持有存托憑證和間接持有與存托憑證相對應的股份。因此，對GDR基礎證券發(fā)行方來說，除了形式上有所不同，GDR存托憑證實質上仍是權益性工具?？紤]到交易模式的特殊性，生成存托憑證的股票一般委托存托人或托管人使用其獨立設置的賬戶進行保管，并考慮到對投資者權益的保護，發(fā)行人應該開設獨立賬戶進行全球存托憑證交易，在“股本”一級科目下，設置“全球存托憑證”二級科目進行核算。

根據(jù)相關規(guī)定可知，境內基礎證券發(fā)行人可以通過增發(fā)股票或利用存量股票發(fā)行G D R，雖然投資者持有存托憑證和持有股票在權利行使方式上有所不同，但是實質并未發(fā)生改變，仍然享受基礎股票的分紅、送股、配股等權利，持有存托憑證和間接持有與存托憑證相對應的股份。因此，對G D R基礎證券發(fā)行方來說，除了形式上有所不同，G D R存托憑證實質上仍是權益性工具。

根據(jù)上文分析，當基礎證券發(fā)行人通過增量發(fā)行股票GDR屬于權益性工具并將其確認為股本，因而應當采用歷史成本計量屬性進行計量。

基于以上分析，境內基礎證券發(fā)行人發(fā)行GDR時應進行如下會計處理：

（1）利用新增股票發(fā)行時，根據(jù)籌集到的資金借記“銀行存款”，貸記“股本-全球存托憑證”、“資本公積-股本溢價”。

（2）終止發(fā)行時，借記“股本-全球存托憑證”，貸記“銀行存款”。

（3）不同于A股交易，生成存托憑證需將其股票委托存托人或托管人使用獨立設置的賬戶進行保管，存在信托關系。利用存量股票生成存托憑證，應借記“股本”，貸記“股本-全球存托憑證”，兌回則做相反分錄。

GDR基礎證券發(fā)行人還應當按照規(guī)定及時公允履行信息披露的義務。增發(fā)股票發(fā)行或以非新增股票發(fā)行存托憑證的，按全球存托憑證市場所在地相關法律、規(guī)章等要求，履行發(fā)行方披露義務，及時披露GDR的發(fā)行時間、數(shù)量、金額等信息，以及與存托憑證相關的重要信息如：存托人、托管人發(fā)生變化；存托的基礎財產發(fā)生權屬變化；對存托協(xié)議、托管協(xié)議做出重大修改以及上市地法律、規(guī)章等規(guī)定的其他情形，也應及時在境內、境外同時披露，實現(xiàn)基礎證券的經營與保管的分離，避免存托機構濫用受托權力損害持有者權力，以保護投資人的權益。

四、結論

本文通過對國務院、證監(jiān)會發(fā)布的相關規(guī)定進行研究，結合我國現(xiàn)行的會計準則和相關規(guī)定，提出滬倫通存托憑證業(yè)務境內交易方的會計處理方法，境內投資人核算CDR應主要運用“交易性金融資產—中國存托憑證”科目，基礎證券發(fā)行方核算GDR主要運用“股本—全球存托憑證”科目，同時指出了投資者和基礎證券發(fā)行方應披露的信息。CDR作為一種新的金融產品，我國還處于試行探索階段，CDR的推行有利于推進我國資本市場的國際化進程，有利于國內投資者分享國際優(yōu)秀企業(yè)成長的成果，拓寬投資渠道。而GDR的發(fā)行則有利于境內基礎證券發(fā)行人拓寬融資渠道，優(yōu)化股本結構，吸收金融市場流動性與調節(jié)國際收支，全面完善我國存托憑證的業(yè)務模式，健全相關的法律、法規(guī)、規(guī)章等具有重要意義。因此會計處理作為業(yè)務模式中不可缺少的一環(huán)，如何正確、全面地反映存托憑證業(yè)務是值得思考的。