鄭家東

引言

現(xiàn)階段，由于經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，企業(yè)發(fā)展面臨的市場環(huán)境十分復(fù)雜，上市公司根據(jù)發(fā)展需要開展并購重組活動(dòng)日趨增多，對于合作雙方來說都是一種有利行為。然而，由于上市場公司并購重組涉及的政策條件較多，并購重組活動(dòng)中不確定性因素較多，市場風(fēng)險(xiǎn)較大，因此，上市公司開展并購重組必須十分慎重。

一、現(xiàn)階段上市公司并購重組面臨的主要問題

1.部分上市公司并購重組存在內(nèi)幕交易與“借殼”活動(dòng)，對自身發(fā)展影響較大?，F(xiàn)階段，一部分上市公司在并購重組活動(dòng)中違反公平公正和公開原則，大搞內(nèi)幕交易。據(jù)證監(jiān)會(huì)通報(bào)顯示，2018年，證監(jiān)會(huì)全年共處罰內(nèi)幕交易類案件87 起，比2017年高出27 起。其中，有57 起所涉內(nèi)幕信息與資產(chǎn)并購重組事項(xiàng)相關(guān)。內(nèi)幕交易成為上市公司并購重組中違法行為的易發(fā)、高發(fā)地帶。對于上市公司發(fā)展影響很大。一是內(nèi)幕交易中存在財(cái)務(wù)造假行為，對公司征信影響較大。部分上市公司因業(yè)績不佳，利用并購重組方式來美化財(cái)務(wù)報(bào)表，從而獲取融資資格，完成收購重組的目的，而不關(guān)注被收購上市公司的資源狀況，表現(xiàn)為財(cái)務(wù)報(bào)表重組，并沒有改變上市公司財(cái)務(wù)危局，對自身長遠(yuǎn)發(fā)展影響較大。二是內(nèi)幕交易中借殼上市花費(fèi)大量資金，花費(fèi)大量資金實(shí)現(xiàn)并購重組僅為“借殼”，沒有考慮公司的資源整合。目前我國現(xiàn)行的上市公司制度下，上市公司條件相對較為嚴(yán)格，對于一般性公司具有很大誘惑力，許多公司為獲得更大發(fā)展謀求上市，相比直接上市而言，“借殼”手續(xù)相對寬松，一部分公司花費(fèi)大量資金采取借殼上市，而沒有考慮原有上市公司的資源、資產(chǎn)與本公司的配比情況，花大量資金買下一個(gè)“空殼”，不利于公司發(fā)展。三是內(nèi)幕交易中容易產(chǎn)生違規(guī)違法行為。許多內(nèi)幕交易中存在利益輸送，影響著交易的公允性，損害了中小投資方的利益，擾亂了市場秩序。

2.上市公司并購重組事項(xiàng)涉及周期長、牽涉面廣，面臨風(fēng)險(xiǎn)較大。上市公司的并購重組涉及投資各方利益，涉及資源與資源的優(yōu)化整合，對于社會(huì)影響較大。因此，上市公司的并購重組活動(dòng)關(guān)聯(lián)的周期長、牽涉利益面廣，在并購重組過程中不確定性因素較大，因此，面臨的市場風(fēng)險(xiǎn)較大。一是上市公司并購重組需要的周期長，使上市公司容易過錯(cuò)最佳的發(fā)展時(shí)機(jī)。對于公司的發(fā)展時(shí)機(jī)的把握十分重要，由于并購重組所需的時(shí)間周期長，在此期間市場變化較大，比如在并購重組方案制定時(shí)的戰(zhàn)略計(jì)劃具有很強(qiáng)的針對性，由于并購重組周期較長，市場行情發(fā)生變化使戰(zhàn)略計(jì)劃必須改變，難以達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，對公司發(fā)展影響很大，如果錯(cuò)過最佳的并購時(shí)機(jī)，將不利于公司發(fā)展，使公司面臨重大的市場風(fēng)險(xiǎn)。二是并購重組牽涉面廣，導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)較大。主要表現(xiàn)企業(yè)和員工的價(jià)值觀方面，表現(xiàn)為管理和文化風(fēng)險(xiǎn)，由于并購重組會(huì)涉及到管理體系的改變，可能導(dǎo)致管理效率下降的風(fēng)險(xiǎn)。主要是在公司人力資源整合上，由于人力資源組合影響到部分管理層面的利益，使部分管理人員產(chǎn)生不適應(yīng)感，難以融入并購重組過程，影響整體效率提升。同時(shí)，也涉及到并購重組間的不同的企業(yè)文化差別，在整合上容易忽視這一價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)。因此，充分考慮并購重組時(shí)企業(yè)間的文化差異，防范企業(yè)文化融合過程中對公司并購重組產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

3.非市場化的并購重組對上市公司發(fā)展的影響。上市公司并購重組是一個(gè)市場活動(dòng)，然而，在我國現(xiàn)行管理體制中行政干預(yù)較強(qiáng)，在上市公司并購重新中部分行為并非市場化行為，行政主導(dǎo)和非理性的并購重組事項(xiàng)較多，對上市公司發(fā)展產(chǎn)生很大影響。一是行政干預(yù)某些并購重組活動(dòng)，導(dǎo)致公司間資產(chǎn)資源效能不升反降。在某些行政干預(yù)的并購重組事項(xiàng)中，期望通過以優(yōu)配劣帶動(dòng)整體發(fā)展，形成“1+1＞2”的效應(yīng)，然而，由于沒有考慮并購重組雙方的各方因素，導(dǎo)致整體效益不高，甚至出現(xiàn)“1+1＜1”的狀況，由于并購重組間產(chǎn)生了資源不匹配問題，拖累了優(yōu)質(zhì)資源的效率的發(fā)揮，導(dǎo)致優(yōu)質(zhì)資源效益的下降，形成的效益不匹配風(fēng)險(xiǎn)。二是某些上市場公司非理性的市場并購重組行為給自身發(fā)展帶來的影響。部分上市公司為了片面追求規(guī)?；б?，沒有對市場進(jìn)行全面調(diào)查，或者對并購重組事項(xiàng)調(diào)查不充分，在上市場開展某些非理性的并購重組事項(xiàng)，占用了公司大量資源而沒有獲得相關(guān)的效益，甚至受到為并購重組活動(dòng)所累，導(dǎo)致公司效益下滑，導(dǎo)致資產(chǎn)和資源極大浪費(fèi)，沒有起到促進(jìn)資源的有效整合、合理配置的作用。

二、上市公司并購重組的對策思考

1.加強(qiáng)并購重組內(nèi)幕交易監(jiān)管，加快推進(jìn)上市公司管理改革。并購重組中出現(xiàn)內(nèi)內(nèi)幕交易行為有損市場公平公正，容易產(chǎn)生違法違規(guī)行為，是對上市公司管理制度的極大挑戰(zhàn)，因此，要加大對并購重新內(nèi)幕交易查處力度，保證市場公平公正。同時(shí)，更重要的是要加快推進(jìn)公司上市制度，加強(qiáng)對再融資活動(dòng)管理?！敖铓ぁ鄙鲜性从诠旧鲜袦?zhǔn)入的難度大，而借殼上市相對容易，而由于上市公司殼資源相對稀缺性，導(dǎo)致部分業(yè)績較差的上市公司利用“殼資源”的價(jià)值待價(jià)而沽，使收購方需要付出相當(dāng)大的支出購買“殼資源”，造成社會(huì)資源的極大浪費(fèi)，不能形成市場公平競爭。因此，改革現(xiàn)行的公司上市退市制度，簡化公司上市條件和門檻，簡化審批程序，讓市場起到配置作用，決定上市公司的融資活動(dòng)。重點(diǎn)監(jiān)管上市公司交易運(yùn)行情況，查處違法違規(guī)行為，加大對殼資源的退市處理力度，保障市場公平公正。

2.簡化上市場公司并購重組流程，提高并購重組效率。并購重組事項(xiàng)是上市場公司重大戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，因此，上市場公司在做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作后，管理層要簡化審批流程，讓并購重組項(xiàng)目盡快落地，以免貽誤戰(zhàn)機(jī)。上市公司要妥善處理與并購重組中的管理和文化間的融合，建立共同的企業(yè)價(jià)值觀，按照公平公正原則做好管理層和員要調(diào)配工作，保障各方既得利益相對穩(wěn)定，使公司業(yè)務(wù)和效率不因并購重組產(chǎn)生影響。

3.實(shí)行并購重組市場化，理性對待并購重組活動(dòng)。并購重組本身屬于市場化行為，因此，在并購重組活動(dòng)中要堅(jiān)持市場導(dǎo)向，公司與政府要各守其責(zé)。一是政府要減少干預(yù)，維護(hù)市場公平公正，不參與干預(yù)并購重組市場化行為。二是上市場公司在進(jìn)行并購重組時(shí)要保持理性，充分結(jié)合自身實(shí)際和產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，實(shí)行有針對性的并購重組，從而優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升市場競爭力。

結(jié)論

上市公司并購重組的主要目標(biāo)是整合資源，通過并購重組搞活企業(yè)、盤活資產(chǎn)，是對社會(huì)資源在企業(yè)間的優(yōu)化組合，對于合作雙方是十分有利的活動(dòng)。通過雙方的有效合作，促進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，對于上市公司優(yōu)化發(fā)展，整合提高社會(huì)生產(chǎn)力具有重要意義。