岳基偉

摘 要：公司法人格否認(rèn)制度是一個(gè)公司制度衍生的必須產(chǎn)生的一項(xiàng)制度，它關(guān)乎著公司的股東能否對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)，公司能否實(shí)現(xiàn)公平和正義。所以公司制度在此方面必然會(huì)發(fā)展和完善，基于此種前提，本篇文章對(duì)我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度方面存在的缺點(diǎn)和漏洞進(jìn)行剖析，然后結(jié)合實(shí)際情況，對(duì)相關(guān)問(wèn)題提出對(duì)策和解決方法。

關(guān)鍵詞：人格否認(rèn)制度 公司法 制度研究

近些年來(lái)，公司這個(gè)經(jīng)濟(jì)形式已經(jīng)成為我國(guó)的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的主體。公司作為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主要部分，對(duì)于公司的制度研究和管理也引起了越來(lái)越多的立法者的關(guān)注，相關(guān)的法律法規(guī)也在一條條的頒布和完善。由于借助公司法人格獨(dú)立來(lái)逃避法律適用的現(xiàn)象層出不窮，所以立法者急需尋找一個(gè)可以完善公司法人格否認(rèn)制度和解決問(wèn)題的有效辦法。

一、我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度的研究現(xiàn)狀

在相關(guān)法律中，對(duì)于公司法人格否認(rèn)制度的解釋和規(guī)定不是很清楚。只是簡(jiǎn)要的概述了一下該制度的概念和大體規(guī)定。對(duì)于比較具體化的情形并沒(méi)有進(jìn)行有效的解釋，依舊是一個(gè)很模糊的概念，在操作中就十分的不準(zhǔn)確和不科學(xué)。目前對(duì)于公司法人格否認(rèn)制度的研究主要有這么幾個(gè)方面。一是對(duì)于公司法人格否認(rèn)的基本概念的明確和新定義；二是公司法人格否認(rèn)制度的形式依舊比較單一，存在法律適用等方面的缺陷；三是基于對(duì)英美等先進(jìn)國(guó)家的相關(guān)體系研究，然后建立適用于我國(guó)的公司法人格否認(rèn)制度；四是關(guān)于如何有效的解決公司股權(quán)過(guò)度集中的敏感問(wèn)題。接下來(lái)詳細(xì)介紹一下存在的問(wèn)題和解決對(duì)策。

二、我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度存在的問(wèn)題

（一）立法層次過(guò)于單一

雖然說(shuō)，隨著我國(guó)法制制度的健全，在許多法律的建設(shè)方面已經(jīng)有了極大的進(jìn)步。然而由于時(shí)間尚短，所以在許多細(xì)節(jié)方面都存在著值得推敲和完善的地方。在公司法中，對(duì)于股東權(quán)利的行使雖然有著明確的規(guī)定：“需嚴(yán)格遵守法律法規(guī)以及公司章程”，然而這個(gè)定義過(guò)于寬泛，從公司的整體來(lái)看，股東責(zé)任制度和利害關(guān)系都是十分模糊的概念。在法律的定義和適用范圍都沒(méi)有一個(gè)具體的劃分，如此單一的立法層次，是公司法人格否認(rèn)制度改善要考慮的重點(diǎn)。

（二）制度缺乏保障

每一項(xiàng)制度的設(shè)立只是完成了第一步，要配合上保障措施才是制度真正的成功。而公司法人格否認(rèn)制度由于設(shè)立的時(shí)間較短，無(wú)法用有效的手段去實(shí)現(xiàn)它的法律效力和價(jià)值。在目前我國(guó)的法律中，對(duì)于公司法人格否認(rèn)案件，一律執(zhí)行民事法的規(guī)定。雖然說(shuō)二者確實(shí)在某種程度上有著相關(guān)性，但是由于公司法人格否認(rèn)的案件往往具有一定的特殊性。用一個(gè)不合適的法律規(guī)章去執(zhí)行公司法人格否認(rèn)制度，自然會(huì)帶來(lái)管轄不力和執(zhí)行不周。所以應(yīng)該盡快的形成公司法人格否認(rèn)制度配套的法律程序。

（三）執(zhí)行程序適用問(wèn)題

有關(guān)公司法人格否認(rèn)制度的問(wèn)題，在《公司法》中根本就沒(méi)有提到。在司法過(guò)程中，關(guān)于原告、法庭在否認(rèn)公司訴訟和是否應(yīng)該執(zhí)行公司法人格否認(rèn)制度等方面，沒(méi)有一個(gè)明確的解決方案。具體的執(zhí)行程序殘缺，導(dǎo)致在司法過(guò)程中，無(wú)法正確的進(jìn)行公司人格訴訟。

三、完善公司法人格否認(rèn)制度構(gòu)建的措施

（一）完善實(shí)體法律的各項(xiàng)規(guī)定

法律完善的第一步就是規(guī)定對(duì)于公司法人格否認(rèn)制度在司法程序中的合理運(yùn)用和原則。司法案件就是修改和完善制度的例子和依據(jù)，對(duì)于案件的分析往往會(huì)給公司法人格否認(rèn)制度帶來(lái)極大的影響。所以要從根本入手，率先完成對(duì)于使用原則和具體適用地方的規(guī)范；在案件審理的過(guò)程中，要精確把握，防止權(quán)利的濫用并保障司法公正。在案件審理的時(shí)候要對(duì)原告和被告分為權(quán)利主體和責(zé)任主體兩部分。因?yàn)楣镜膫鶛?quán)人和股東屬于不同的人群，單一的劃分無(wú)法適用于復(fù)雜的案件。然后由于公司法人格否認(rèn)制度是因?yàn)楣竟蓶|濫用公司人格引起的，但是這并不意味著所有的股東都會(huì)受到相應(yīng)的處罰。要有針對(duì)性的預(yù)估和評(píng)判股東的責(zé)任，依據(jù)其帶來(lái)的利益損失，合理的對(duì)股東進(jìn)行責(zé)任的分配。

（二）完善程序的各項(xiàng)法律法規(guī)

實(shí)體法是由程序法衍生出去的一個(gè)法律。實(shí)體法的主要作用是保障公司法人格否認(rèn)制度的正常執(zhí)行，以及保證程序?qū)崿F(xiàn)的正義性和公平性。為了構(gòu)建一個(gè)完善的公司法人格否認(rèn)制度，我們首先要嚴(yán)格對(duì)每一個(gè)實(shí)體程序操作進(jìn)行規(guī)范。另一方面，在程序執(zhí)行的途中，要盡可能的減少對(duì)法人格否認(rèn)制度的使用，然后將破產(chǎn)的案件與法人格否認(rèn)案件有效的結(jié)合起來(lái)，在被告人同意的前提下，可以將二者一起進(jìn)行申訴。

（三）嚴(yán)格執(zhí)法

提升法院執(zhí)法的公平和嚴(yán)格程度，秉承正義理念，按照誠(chéng)實(shí)和公開(kāi)的原則對(duì)案件進(jìn)行判決。在進(jìn)行公司法人格否認(rèn)制度研究的時(shí)候，要結(jié)合司法實(shí)踐中總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)，以一些實(shí)體案例為指導(dǎo)，充分重視目前公司法人格否認(rèn)制度的研究成果和實(shí)踐過(guò)程，將判例的作用發(fā)揮最大，為司法實(shí)踐找尋一個(gè)更合理和科學(xué)的解決方法。從法官層面來(lái)說(shuō)，法官也需要增加個(gè)人職業(yè)素養(yǎng)。在實(shí)際案例中，做到公正和公平，有效的利用自己擁有的自由載量權(quán)去保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

四、結(jié)語(yǔ)

公司法人格否認(rèn)制度在一定程度上，可以促進(jìn)公平公正，保護(hù)公司的股東制度。然而，公司法人格否認(rèn)制度在當(dāng)前情況下來(lái)說(shuō)，依舊存在著許多的問(wèn)題和不足，相關(guān)制度的不健全，法律法規(guī)的執(zhí)行不力，執(zhí)行程序適用不當(dāng)，都是急需我們解決和完善的地方。這就需要國(guó)家和公司一起努力，在探索中前進(jìn)，構(gòu)建一個(gè)完善的公司法人格否認(rèn)制度。

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