黃冠

一、廣墾橡膠集團公司海外并購背景分析

（一）并購是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展和壯大自身的重要手段

并購也叫做兼并或者收購，是指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產權交易活動。并購是企業(yè)發(fā)展的最重要，也是最快捷的方式。經(jīng)濟學家喬治·斯蒂格勒說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部積累成長起來的?！弊?999年中國實施“走出去”戰(zhàn)略以來，中資企業(yè)將海外并購作為了一種重要的跨國投資方式。從2004年到2015年，中國跨境交易金額增加了十倍。咨詢公司博然思維在一份關于中企海外并購的報告中指出，在全球并購市場上，中國已經(jīng)成為一支主導性的力量。2016年全年，中國對外非金融類直接投資累計達到1701.1億美元，同比增長44.1%，覆蓋全球164個國家和地區(qū)的7，961家境外企業(yè)，中國企業(yè)跨境并購的金額超過所有其他國家，躍居世界第一。并購已成為中國企業(yè)海外投資的主要形式。中國產業(yè)集團走出去，不僅僅要做到產品走出去，也要實現(xiàn)企業(yè)生產經(jīng)營向境外轉移，有力的利用國外市場，加強企業(yè)對境外資源的掌控能力，快速壯大企業(yè)規(guī)模，增強企業(yè)的實力，增加企業(yè)國際話語權，減少貿易摩擦。

（二）廣墾橡膠集團對外農業(yè)投資發(fā)展進程及現(xiàn)狀

廣墾橡膠集團是廣東農墾下屬專門從事天然橡膠產業(yè)的國有專業(yè)化跨國企業(yè)集團公司。于2002年8月21日注冊成立，注冊資本16.2325億元，產業(yè)覆蓋天然橡膠種苗培育、天然橡膠種植、加工、銷售貿易和科研開發(fā)等完整的天然橡膠中上游產業(yè)體系。

廣墾橡膠集團積極響應國家“一帶一路”和“走出去”戰(zhàn)略，結合自身天然橡膠產業(yè)發(fā)展規(guī)劃，加強與一帶一路沿線國家的合作，將自身技術、管理等優(yōu)勢和國外天然橡膠資源優(yōu)勢聯(lián)合，與當?shù)卣推髽I(yè)實現(xiàn)合作共贏，謀求共同發(fā)展，并取得明顯成效，在一定程度上緩解了國內天然橡膠的供需矛盾，并且也為廣墾橡膠集團的橡膠產業(yè)在海外開拓了新的發(fā)展空間。廣墾橡膠集團的對外橡膠產業(yè)投資主要分為三個階段：

（1）探索發(fā)展階段（2004～2009年）

在這階段，主要是在對東南亞各國經(jīng)營環(huán)境充分調研基礎上，開始嘗試選擇橡膠產業(yè)發(fā)達、投資環(huán)境較好的國家進行投資。具體如下：

2005年，廣墾橡膠集團積極響應國家“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略，去東南亞主要產膠國拓展橡膠產業(yè)，并跨出“第一步”，在泰國沙墩府收購當?shù)匾患蚁鹉z加工廠成立廣墾橡膠（沙墩）有限公司橡膠加工項目。

2006年，廣墾橡膠集團“走出去”橡膠產業(yè)規(guī)模進一步擴大，橡膠產業(yè)首次延伸至馬來西亞，在馬來西亞砂撈越州成立廣墾橡膠（砂撈越）有限公司膠園租賃及橡膠種植服務項目。同時，在泰國董里府與泰方股東合資建設廣墾橡膠（董里）有限公司乳膠加工廠。

2007年，橡膠集團下屬廣墾橡膠（砂撈越）有限公司與馬來西亞砂撈越州當?shù)毓蓶|合資建設廣墾橡膠（砂撈越）工業(yè)有限公司橡膠加工廠項目，是當?shù)匾?guī)模最大、設備最先進的現(xiàn)代化橡膠加工廠，也是砂撈越州政府推行的橡膠產業(yè)商業(yè)化重要部分。

2009年，廣墾橡膠集團在海外的首個自有橡膠種植基地廣墾橡膠（婆聯(lián)）有限公司橡膠種植項目成立，在馬來西亞沙巴州合資建設1.2萬公頃橡膠園種植基地。

（2）快速發(fā)展階段（2010～2014年）

在探索發(fā)展階段逐漸熟悉國外經(jīng)營環(huán)境后，此階段廣墾橡膠集團大多采取獨資方式進行項目建設，在這幾年中境外產業(yè)項目快速擴張，基本完成了在東南亞的布局。此階段主要投資如下：

2010年8月，泰國烏隆府廣墾橡膠（湄公河）有限公司年產能5萬噸橡膠加工廠開始籌建，成為橡膠集團首個獨立投資、獨立設計、獨立建設的現(xiàn)代化花園式橡膠加工廠。

2010年12月，廣墾橡膠集團首次進入印度尼西亞天然橡膠行業(yè)，和印尼華商共同出資組建的合資公司，經(jīng)營年干膠加工能力4萬噸的印尼廣墾橡膠（坤甸）有限公司加工廠。

2011年5月，廣墾橡膠集團在世界天然橡膠貿易中心一一新加坡，獨資設立廣墾橡膠（新加坡）有限公司，建設全球營銷貿易網(wǎng)絡平臺。

2011年12月，在泰國南部蘇拉府獨資新建廣墾橡膠（泰南）有限公司4萬噸泰國標準膠加工廠，2014年建成投產。

2012年，廣墾橡膠集團在馬來西亞砂撈越州獨資設立馬來西亞廣墾橡膠（砂撈越）種植有限公司，計劃在砂撈越州發(fā)展種植1萬公頃天然橡膠園。配套與當?shù)睾献鞣焦餐顿Y建設廣墾橡膠（砂撈越）種苗有限公司，為種植項目提供橡膠種苗并進行油棕等其他經(jīng)濟作物種苗的培育。

2013年，廣墾橡膠通過并購方式進入柬埔寨橡膠產業(yè)，收購柬埔寨春豐橡膠有限公司60%股權，在柬埔寨當?shù)匕l(fā)展種植橡膠8200公頃。

（3）并購擴張階段（2015年～）

廣墾橡膠集團經(jīng)過前期發(fā)展，已經(jīng)在行業(yè)內擁有了一定地位。為了利用行業(yè)低迷期以較低的成本實現(xiàn)跨越式發(fā)展，增強在國際天然橡膠行業(yè)的影響力和話語權，廣墾橡膠集團開始考慮通過并購方式迅速增加公司的國際影響力。2015年，廣墾橡膠集團開始接觸泰國橡膠行業(yè)排名前三的泰華公司，并于年底與泰華公司簽訂了并購合作備忘錄，2016年廣墾橡膠集團完成對泰國泰華公司的并購工作。

廣墾橡膠集團經(jīng)過10多年的對外橡膠產業(yè)投資與發(fā)展，積累了豐富的對外投資經(jīng)驗，投資的海外橡膠產業(yè)規(guī)模不管擴大，目前在泰國、馬來西亞、印尼、新加坡、老撾、柬埔寨等“一帶一路”沿線國家先后投資天然橡膠產業(yè)項目公司36個，累計投資達32億元，境外資產規(guī)模近50億元。橡膠產業(yè)類型涵蓋橡膠種苗培育、橡膠種植、加工、銷售貿易等天然橡膠產業(yè)中上游產業(yè)鏈條，參股輪胎、手套下游企業(yè)，成為全球天然橡膠全產業(yè)鏈經(jīng)營規(guī)模最大的企業(yè)。橡膠集團在東南亞橡膠產業(yè)布局初步完成，海外年加工能力達150萬噸，擁有和控制的農業(yè)發(fā)展土地達到200萬畝，其中已完成橡膠種植約28萬畝，天然橡膠國際貿易銷售規(guī)模達20余萬噸。

二、廣墾橡膠集團并購泰華樹膠的動因

泰國泰華樹膠（大眾）有限公司由林立盛先生及其家族創(chuàng)立于1978年，總部在曼谷，注冊資本23億銖，總資產近40億，下屬30家公司，產能可達90萬噸，為全球第三大天然橡膠生產商和出口商，其業(yè)務板塊主要分為橡膠種植、加工和銷售三個部分。天然橡膠種植業(yè)務主要分布在泰國、老撾和柬埔寨，種植面積達兩萬多公頃;產品結構平衡，包括了標膠、混合膠、濃縮乳膠、煙片膠，并通過了普利司通、米其林等國際大型輪胎企業(yè)認證;銷售網(wǎng)絡通過上海、迪拜和印度的銷售公司鋪開，產品主要銷往中國、泰國、日本、韓國、美國市場。2016年，廣墾橡膠集團公司投資12億元人民幣收購泰國泰華樹膠公司約60%的股份，一躍成為全球最大的天然橡膠全產業(yè)鏈經(jīng)營企業(yè)。廣墾橡膠集團公司并購泰華樹膠公司，其原因主要有以下三個方面：

1、應對全球化的要求。橡膠是一種重要的戰(zhàn)略物資，可以被廣泛的應用于航天、化工、汽車和衛(wèi)生行業(yè)。隨著中國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，中國對天然橡膠的需求不斷增加，自2003年開始，中國就已經(jīng)成為全球第一大橡膠消費國。但是由于受到自然條件的限制，中國國內的橡膠產量遠遠不能滿足生產需求，僅能保證20%的需求，低于戰(zhàn)略物資國內供應30%的國際安全紅線。由于資源掌握在他人手中，全球橡膠價格攀升令中國付出了巨大的成本。通過海外收購的方式解決天然橡膠資源的供給瓶頸已成為中國的必然戰(zhàn)略選擇。另一方面，全球化加速了橡膠產業(yè)上下游企業(yè)整合、行業(yè)洗牌。橡膠需求市場逐步向不受“雙反”、成本低等區(qū)域轉移，“走出去”發(fā)展成為長遠戰(zhàn)略需要。上游市場企業(yè)通過并購，擴大生產規(guī)模，李氏兄弟公司將9間印尼工廠出售給Halcyon（合盛）、中化國際收購Halcyon公司、海膠收購印尼最大橡膠工廠STC公司、泰國正大集團通過收購快步進入橡膠行業(yè)，而在下游市場，受供給側改革與美國雙反的雙重壓力，國內大型輪胎企業(yè)紛紛轉戰(zhàn)東南亞，尋求低成本原料優(yōu)勢，例如S佳通在印尼建廠、山東玲瓏、杭州中策、上海雙錢、森麒麟在泰國建廠。廣墾橡膠集團公司通過并購泰華公司，實現(xiàn)對泰華公司下屬18家標準膠、濃縮乳膠、煙片膠等產品加工廠控股經(jīng)營，建設泰國、老撾和柬埔寨約2萬公頃橡膠園，運營泰華公司駐中國、泰國、印度、迪拜等地的銷售公司，建立全球化的國際營銷網(wǎng)絡。

2、服務國家“一帶一路”戰(zhàn)略需要。在習總書記提出了“海上絲綢之路經(jīng)濟帶”的藍圖中，東南亞地區(qū)處于交流合作的核心位置。天然橡膠作為東南亞最重要的經(jīng)濟作物之一，可以成為我國和東南亞經(jīng)濟合作的紐帶。2015年11月，中共中央、國務院發(fā)布了《關于進一步推進農墾改革發(fā)展的意見》，提出要“發(fā)揮農墾在農業(yè)對外合作中的引領作用”。為了貫徹落實中央關于農墾改革政策的精神，推進國家一帶一路的戰(zhàn)略實施，實現(xiàn)中國企業(yè)“走出去”目標，廣墾橡膠集團公司加快了走出去的步伐。泰國是廣墾橡膠集團公司的重要合作伙伴，泰國的產量占全球最大份額，泰國同時也是出口量最大的國家，在全球約1200萬噸的年產量中貢獻超過400萬噸，不僅如此，泰國相關的政策也鼓勵外資進入，而且東南亞的人文環(huán)境等與廣東地區(qū)有相似之處。根據(jù)廣墾橡膠集團提供的數(shù)據(jù)顯示，2016年，泰國的橡膠出口量為450萬噸左右，約占全球總生產量的38%[粱勵，《廣墾橡膠發(fā)力深耕“一帶一路”進一步健全產業(yè)鏈》，21世紀經(jīng)濟報道，2017-05-01]。并購泰國樹膠公司是企業(yè)發(fā)展藍圖中的一個重要規(guī)劃。通過收購，廣墾橡膠集團公司增強了對天然橡膠資源的掌控能力，保證了國家天然橡膠的有效供給，擴大了天然橡膠市場上的影響力和議價能力，打造了全球知名跨國橡膠大集團。

3、廣東農墾自身發(fā)展的需要。廣墾橡膠集團公司的上級機關廣東農墾集團公司成立的初衷，就是要解決國內橡膠供應的難題，保證橡膠資源的穩(wěn)定供應。做中國天然橡膠支柱企業(yè)，也一直是廣墾橡膠集團公司努力的目標。但是廣東地區(qū)丘陵多山，受寒害風害影響嚴重，橡膠種植生產難以形成規(guī)?；?。此外，天然橡膠的品質與優(yōu)勢區(qū)域種植的天然橡膠品質存在天然差異，不能滿足我國尖端行業(yè)對橡膠品質的要求。因此，廣墾橡膠集團公司從2005年開始就在東南亞地區(qū)做了多種投資嘗試，包括自主投資建設的湄公河公司，泰南公司以及合資的湄公河公司等等，為收購泰華樹膠公司做好了充分的經(jīng)驗積累和準備。2016年，國際市場天然橡膠價格劇烈波動，從2011年最高時的5850美元/噸跌至1200美元/噸，對全球的橡膠市場造成了重大的沖擊，使得大批的橡膠經(jīng)營企業(yè)面臨困難。泰華公司2014年之前均能實現(xiàn)盈利，2014年開始出現(xiàn)虧損，當年虧損9.6億泰銖，并且2015年、2016年持續(xù)增虧。為擺脫困境，2015年下半年泰華控股方?jīng)Q定尋求有實力的業(yè)內企業(yè)進行戰(zhàn)略合作，以謀求長遠發(fā)展[葉長江，《廣墾橡膠為什么要并購泰華》，中國農墾，2017-3：45-47]。而廣墾橡膠集團公司依托國內的穩(wěn)定需求和全產業(yè)鏈設置，擁有了強大的抵御風險的能力，這為擇機進行跨國并購奠定了扎實基礎。隨著并購的完成，廣墾橡膠在東南亞地區(qū)的橡膠種植項目總數(shù)從20個迅速增加至45個，成為中國在海外擁有最大種植、加工基地的天然橡膠企業(yè)。[王攀、吳濤，《廣東農墾成全球最大天然橡膠全產業(yè)鏈企業(yè)》，新華社廣州9月22日電，新華網(wǎng)http：//www.gd.xinhuanet.com/newscenter/2016-09/23/c_1119609124.html通過并購泰華樹膠公司，實現(xiàn)了廣墾橡膠集團公司價值的快速增長，實現(xiàn)資源和市場的最大化，增加企業(yè)的市場競爭能力。

三、廣墾橡膠集團公司對泰華樹膠公司并購過程

廣墾橡膠并購泰華項目前后歷時10個月，大致可以分為目標選定、項目調查、談判和整合四個階段。

1、目標選定?？鐕①徯枰朔煌瑖抑g的政治、經(jīng)濟、法律和風俗習慣差異，特別是天然橡膠跨國投資項目，前期的資金投入大，經(jīng)營和資金回收周期長，因此投資風險較大。如果不先做全面而深入的調研，慎重的選擇合作目標，那么企業(yè)就會面臨巨大的經(jīng)濟風險。廣墾橡膠集團公司在積累了10多年海外經(jīng)營的經(jīng)驗后，一直積極關注行業(yè)動態(tài)，尋求跨越式發(fā)展的機會。只有企業(yè)具有相應的規(guī)模，才可以在國際橡膠行業(yè)內占有一席之地。泰國是世界第一大橡膠生產國，其自然條件優(yōu)越，政治和經(jīng)濟局面比較穩(wěn)定，而且廣墾橡膠集團公司已經(jīng)在泰國經(jīng)營多年，熟悉當?shù)氐氖袌霏h(huán)境和規(guī)范。泰華公司作為國際知名的天然橡膠生產企業(yè)，也具有雄厚的資本和實力。天然橡膠市場動蕩，給泰華樹膠公司和廣墾橡膠集團公司帶來了難得的合作機遇。2015年12月至2016年1月，廣墾集團高層與泰華公司接觸并商討并購合作事宜，雙方簽訂了《股權購買諒解備忘錄》，確定給廣墾橡膠集團公司90天的排他期限，以便廣墾橡膠集團公司開展盡職調查。

2、項目調查，也叫做盡職調查。在雙方簽訂了初步的意向文件后，通常需要對目標公司的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險、資金風險和法律風險做一個全面深入的審核。一股需要聘請一個專業(yè)的團隊，比如律師事務所或者會計師事務所來確認前期雙方溝通的事實，評估投資風險。項目調查主要可以分為財務信息調查、法律信息調查和業(yè)務信息調查三個方面：首先，財務信息調查是為了確定被收購公司的財務狀況，評估公司的資產和價值，避免收購過程中可能面臨的財稅風險;其次，法律信息調查需要了解被投資公司的法律結構和法律風險，包括調查目標公司是否合法、投資項目是否為東道國所允許、企業(yè)的重大交易法律風險、企業(yè)產權歸屬、健康、環(huán)保、員工保護以及公司治理結構等問題;第三，業(yè)務信息調查就是要了解目標公司所處的行業(yè)發(fā)展、業(yè)務經(jīng)營情況以及企業(yè)文化等信息，通常由專業(yè)咨詢公司開展業(yè)務信息調查。投資方也可以通過市場調研，行業(yè)分析，與目標公司管理層團隊、員工、合作伙伴進行談話等方式來了解相關信息。廣墾橡膠集團公司的項目調查是由全球四大會計師事務所之一的普華永道咨詢（深圳）有限公司來主導開展。廣墾橡膠集團公司同時組織了企業(yè)內部的調研團隊，親赴泰國與泰華公司的高級管理人員進行協(xié)商，實地考察泰華公司的公司運營情況，生產能力，業(yè)務范圍，種植基地，并且向泰華公司的合作伙伴泰國開泰銀行、盤谷銀行、泰京銀行等金融機構了解泰華公司的資金情況，核實泰華公司資產。前期詳細深入的調查，為廣墾橡膠集團公司以及農墾集團做出并購決策，設定并購框架打下了堅實的基礎。

3、談判階段。談判的順利推進，依賴于前期充分調查掌握的信息，也需要并購雙方有一致的戰(zhàn)略目標和相同的思想認識。并購雙方如果能夠友好協(xié)商，真誠合作，積極推進談判進程，那么談判就會事半功倍。廣墾橡膠集團公司選擇在天然橡膠價格低迷的時機并購泰華樹膠公司，以期獲得較為優(yōu)惠的價格;而泰華樹膠在天然橡膠市場震蕩中資金短缺，也急需要引入合作方注入資金，雙方有良好的合作基礎。而雙方在發(fā)展橡膠行業(yè)，擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的長遠戰(zhàn)略目標上具有高度的一致性。在進入談判階段后，廣墾橡膠集團公司積極與國內主管部門協(xié)調，遞交申請文件，安排項目審批和資金籌措事宜。雙方就收購的股份和價格進行了談判，對財務、土地等問題進行了梳理和確認，并且對人員管理、財務管理、原料采購、市場營銷以及其他制度建設進行了詳細的計劃和安排。雙方的談判高效而卓有成效，從2016年5月到2016年9月，僅用了5個月時間就完成了整個談判和項目審批的過程。

4、整合階段。企業(yè)并購過程中最大的風險之一就是整合的風險。企業(yè)并購并不是兩個企業(yè)生產要素的簡單相加，而是需要兩個企業(yè)的人事、業(yè)務等各個方面有機融合，產生協(xié)調效應，從而實現(xiàn)1+1>2的效果。廣墾集團橡膠集團公司與泰華樹膠公司在業(yè)務上存在非常大的互補性。首先，廣墾橡膠集團與泰華樹膠的工廠布局沒有發(fā)生重疊的情況，從布局上說不存在競爭的情況，通過并購可以實現(xiàn)工廠布局高度互補;其次，雙方的產品有互補性。廣墾橡膠集團公司以標膠為主，標膠可以占到產品總量的80%以上，而泰華樹膠則大量生產乳膠和煙片膠，通過企業(yè)合并，使得企業(yè)在產品結構上更加合理;廣墾橡膠集團公司的種植基地主要在馬來西亞和柬埔寨，泰華公司的種植基地則主要分布在泰國和老撾，通過企業(yè)并購也可以實現(xiàn)種植基地在東南亞地區(qū)更全面的覆蓋。通過有效的管理和整合，可以實現(xiàn)雙方在人員、資源調配，拓展客戶以及客戶維護上產生協(xié)同效應，發(fā)揮集團優(yōu)勢。廣墾橡膠集團公司在整合中采用“大穩(wěn)定，小調整”的策略，除了掌握財務和業(yè)務部門的關鍵崗位，其他崗位維持穩(wěn)定，維護了泰華樹膠公司經(jīng)營和人事的穩(wěn)定過渡，保留了企業(yè)的骨干人才。

四、廣墾橡膠集團公司對泰華樹膠公司并購模式分析

1、從收購方和被收購方經(jīng)營業(yè)務是否一致的角度，可以將并購可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三類型『張欣，《中國企業(yè)海外并購模式研究》，華中師范大學經(jīng)濟學院碩士論文，2011年5月1。橫向并購是指收購相同行業(yè)的企業(yè)，這種并購方式風險比較小，企業(yè)之間融合的壓力小，企業(yè)相互之間一般比較了解和熟悉，因此也可以減少并購的風險，是比較普遍的一種并購方式?？v向并購是指企業(yè)為了完善產業(yè)鏈條而對產業(yè)上游或者下游的企業(yè)進行收購，從而將市場交易內部化，加強各個生產環(huán)節(jié)的配合，降低交易成本，實現(xiàn)協(xié)同效應。混合并購是指不同行業(yè)的企業(yè)之間進行并購，主要目的在于擴大市場，多元化經(jīng)營。

廣墾橡膠集團公司對泰華樹膠公司并購屬于典型的橫向并購。雙方經(jīng)營的業(yè)務、市場和銷售渠道都非常的接近。通過并購可以消除競爭，擴大公司的經(jīng)營實力，實現(xiàn)共贏，具體體現(xiàn)在：（1）實現(xiàn)企業(yè)的強強聯(lián)合，產生積極的規(guī)模經(jīng)濟效應。泰華是國際公認的大型天然橡膠企業(yè)，具有完善的產業(yè)體系和市場營銷體系。通過對泰華樹膠的收購，廣墾橡膠集團現(xiàn)已成為全球最大的天然橡膠全產業(yè)鏈經(jīng)營企業(yè)，掌握了“泰華”標膠、“三棵樹”乳膠這等國際知名品牌，同時借助泰華樹膠的平臺，可以快速的進入泰國以及其他優(yōu)質的橡膠市場，短期內掌握了大量天然橡膠產業(yè)的上下游資源，增強了企業(yè)的國際影響力;（2）實現(xiàn)企業(yè)之間生產技術，管理經(jīng)驗，銷售渠道的交流互通，產生了積極的學習促進效應。泰華公司家族式經(jīng)營使其面臨經(jīng)營瓶頸，而廣墾橡膠集團公司先進的管理經(jīng)驗也是促成兩家企業(yè)合作的重要原因。從消極的影響來看，橫向并購可能會帶來壟斷的風險，從而引起目標國政府的警惕和阻撓。特別是對于天然橡膠這種資源型的產業(yè)，當?shù)卣畷拥拿舾泻椭斏?，而廣墾橡膠集團公司國有企業(yè)的身份，也更容易讓東道國受到“中國威脅”論的影響。

2、從收購支付方式的角度，可以將收購分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合證券收購[張欣，《中國企業(yè)海外并購模式研究》，華中師范大學經(jīng)濟學院碩士論文，201 1年5月]?，F(xiàn)金收購顧名思義就是以現(xiàn)金為付款方式來完成收購活動?，F(xiàn)金收購簡潔、高效，由于金額確定，雙方交易過程中受外圍因素影響的風險降低，交易比較容易完成。換股收購一般由收購方通過與目標企業(yè)互換股票，從而達到控制目標企業(yè)經(jīng)營權或者資產的目標。換股收購可以減少收購方的資金壓力，而且通過互換股票使雙方股東更容易接受和融入對方的體系中。綜合證券收購方式是指以現(xiàn)金、股票、公司債券、認股權證、可轉換債券等多種方式組合使用。

廣墾橡膠集團公司采用的是現(xiàn)金收購的方式。采用這種收購方式一方面是由于雙方的權利義務關系都比較明確，交易的履行也比較簡單，在資金股票交割完畢后廣墾橡膠集團公司就可以立即接管公司的經(jīng)營權;而另一方面也是出于交易雙方的實際需求，泰華樹膠公司急需注入資金以解決其資金鏈斷裂的危機。雖然現(xiàn)金交易方式會使廣墾橡膠集團公司面臨比較大的資金壓力，但是廣墾橡膠集團公司也采用了多種方法來分散資金風險，包括爭取到國家專項農業(yè)補助資金的支持，引入金融公司作為合作伙伴，采用分期付款的方式。

五、廣墾橡膠集團公司并購泰華樹膠公司的經(jīng)驗總結

1、規(guī)避政治風險。天然橡膠是一種重要的戰(zhàn)略資源，并且開展橡膠種植需要長期穩(wěn)定的占有大量的土地。而土地和橡膠資源都屬于比較敏感的資源類產品，會牽動東道國的敏感神經(jīng)，再加上廣墾橡膠集團公司國有企業(yè)的身份，往往使得正常的商業(yè)并購行在東道國眼中帶上了政治色彩。因此，政治風險對于大型國有企業(yè)的重大境外投資尤其有重大影響。要降低政治風險，推動并購項目的順利進行，可以從以下幾個方面入手：（1）首先需要與當?shù)氐恼兔癖姳３至己玫年P系，履行社會責任，推動當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展，解決當?shù)鼐蜆I(yè)問題。在過去的10多年里面，廣墾橡膠集團公司在東南亞地區(qū)雇傭的員工超過1萬名，間接受益的當?shù)孛癖姵^十萬，以實際行動贏得了當?shù)卣腿嗣竦恼J可。（2）通過股權安排，與東道國有良好信譽和影響力的企業(yè)合作，降低風險。泰華樹膠公司作為泰國信譽良好的知名企業(yè)，廣墾公司和泰華樹膠公司共同持股，對于推動合作的順利進行也起到了積極的作用。（3）對于可能產生的征收風險，可以向保險機構投保國有化征收險或者政治險，但這種方法的成本比較高。

2、防范市場風險。天然橡膠具有金融產品的屬性，而且市場波動非常劇烈。2011年以來，天然橡膠的銷售價格從最高每噸5900美元一路震蕩下行到1100美元左右，激烈的市場變化使企業(yè)面臨很大的經(jīng)營風險。另外天然橡膠在上海期貨交易所一年的期貨交易量可以達到20億噸，而實際的交割量僅為30萬噸，資本操作對天然橡膠價格的影響非常巨大，而廣墾橡膠集團公司在期貨交易市場上的經(jīng)驗不足，難以掌控天然橡膠的價格走向，這也大大增加了企業(yè)的市場風險。要防范市場風險，首先應對提升企業(yè)自身實力。通過收購泰華樹膠公司，廣墾橡膠集團公司已經(jīng)基本完成了在東南亞地區(qū)的戰(zhàn)略布局，下一步則是要利用外部市場機遇和內部資本優(yōu)勢，加強新并購項目的整合，進一步增強全球橡膠資源掌控力和國際話語權。與此同時，廣墾橡膠還需要積極的提升和健全全球產業(yè)鏈建設，將產業(yè)鏈向天然橡膠產業(yè)下游拓展，投資輪胎、乳膠制品等下游項目，實現(xiàn)天然橡膠產業(yè)鏈全覆蓋。其次，要積極的應用現(xiàn)代金融手段，加大資本運作力度，參與期貨市場，提高企業(yè)對價格走向的影響力和敏感性。通過固定利率的貸款擔保、多種貨幣組合結算、運用封頂、利率區(qū)間、保底等套期保值技術以減小利率變化的影響，還可以利用掉期、遠期等金融工具來防范匯率風險。

3、分散資金壓力的風險。天然橡膠項目的前期資金投入大，回收周期長，

膠樹需種植6-7年以后才能產生經(jīng)濟效益。而國家在今年也收緊了外匯管制的措施。在泰華樹膠公司的并購項目中，融資困難是廣墾橡膠集團公司面臨的巨大挑戰(zhàn)。廣墾橡膠集團公司在并購泰華樹膠的過程中積極尋求合作伙伴，分散資金壓力。通過股權合作，廣東農墾吸納中國農業(yè)產業(yè)發(fā)展基金、中國信達資產管理有限公司注資達5億元，保證了海外并購的順利實施。同時尋求政府對天然橡膠種植這種農業(yè)資源的融資配套政策支持。在2017年6月份，由廣東省委省政府牽頭，廣東省農墾集團公司進一步與廣東粵財投資控股有限公司、信達資本管理有限公司簽訂協(xié)議，設立廣墾絲路農業(yè)基金。基金總規(guī)模計劃為50億元，重點將投資于由省農墾集團牽頭的“一帶一路”農業(yè)類項目。最后，可以通過推動公司上市，在證券交易市場上獲取融資。泰華樹膠已經(jīng)是泰國的大眾公司，具備了上市條件。廣墾橡膠集團公司第一步將積極推動泰華樹膠在泰國上市，然后再進入中國的A股市場。

4、積極應對并購整合的風險。并購帶來的是兩個不同企業(yè)人事、組織、業(yè)務以及文化的沖突和整合。在跨國并購中，這種沖突尤為劇烈和明顯。所幸的是，廣墾橡膠集團公司在前期的并購和海外經(jīng)營管理實踐中，已經(jīng)積累了豐富的海外經(jīng)營管理經(jīng)驗，儲備了一批精通外語并且熟悉國際經(jīng)濟合作、國際金融、國際貿易、國際企業(yè)管理的國際化經(jīng)營人才。其次是管理層能夠用戰(zhàn)略的眼光來看待企業(yè)并購，堅持合作共贏的思想，發(fā)揚農墾艱苦奮斗的精神，贏得合作方的尊重和認可，能夠互相理解，真誠合作，有利于解決整合中出現(xiàn)的矛盾。第三，在并購整合的過程，必須依靠一支高素質的經(jīng)營管理團隊。廣東農墾“走出去”已有10年，這10年的海外開發(fā)合作，不僅積累了國際合作經(jīng)驗，而且培養(yǎng)了一支高素質的外經(jīng)人才隊伍，他們情系廣墾，忠誠敬業(yè)，熟悉所在國的法律政策和風俗習慣，懂當?shù)卣Z言，他們已經(jīng)成為廣墾橡膠在海外發(fā)展的最核心力量。最后，廣墾橡膠集團公司擁有65年的天然橡膠種植和加工經(jīng)營，擁有先進的天然橡膠科研機構，技術水平和管理水平均處于世界一流水平，能夠在橡膠企業(yè)整合的過程中起到領導者的作用。

5、積極爭取國家政策支持。天然橡膠產業(yè)走出去，控制和加強對天然橡膠資源的掌握力度，是符合我國國家戰(zhàn)略發(fā)展需要的。2015年中央《關于進一步推進農墾改革發(fā)展的意見》明確提出，要鼓勵農墾企業(yè)以合作、合資以及并購重組等多種方式積極開展境外農業(yè)合作，建立生產、加工、倉儲、運輸和營銷體系。廣東省在《珠江三角洲發(fā)展規(guī)劃綱要》中強調要加強與東盟的合作，特別提出要加強農業(yè)資源合作。而廣東農墾已經(jīng)成為廣東省重點扶持的50家走出去的企業(yè)之一。廣墾橡膠集團公司并購泰華樹膠能夠順利完成，與中央、農業(yè)部、財政部和廣東省政府的大力支持是分不開的。除了在項目的立項審批中給予企業(yè)充分的便利，減少企業(yè)的成本和負擔，國家還可以從專項項目資金的支持、天然橡膠產業(yè)專項補貼、貸款優(yōu)惠、海外天然橡膠生產基地進口稅收優(yōu)惠等方面對天然橡膠企業(yè)走出去進行扶持。

6、應當以長期的戰(zhàn)略眼光來看待并購的市場效益。廣墾橡膠集團公司在國際橡膠價格低迷的時期內并購泰華樹膠，是具有一定市場風險的。一旦橡膠價格持續(xù)下跌，國內橡膠需求不振，企業(yè)就會面臨巨大的風險。但是考慮到天然橡膠屬于戰(zhàn)略資源，具有長期的利益性，而短期價格波動問題歸根結底只是考驗企業(yè)能夠承受的短期資產貶值風險[長江商學院全球化研究中心，《透視中國企業(yè)海外并購模式》，http：//opinion.huanqiu.com/plrd/2015-07/7067913.html]。中國經(jīng)濟持續(xù)高速增長，而中國國內天然橡膠自給率不足20%，這都說明并購泰華樹膠公司具有長遠的戰(zhàn)略意義。而國際橡膠價格從2016年下半年開始回升至1800美元/噸，這也證明了廣墾橡膠集團公司管理層的正確判斷。隨著對泰華樹膠公司的并購完成，廣墾橡膠集團公司的產品結構將更加合理，銷售網(wǎng)絡更加完善，企業(yè)形成有國際影響力的規(guī)模，企業(yè)上升空間將進一步擴大，迎來企業(yè)發(fā)展的黃金期。

（作者單位：廣東省農工商職業(yè)技術學院國際交流學院）