◎高緒陽

2018年12月2日，銀保監(jiān)會出臺了《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（簡稱《子公司管理辦法》），該文是《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（簡稱《資管新規(guī)》）和《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（簡稱《理財新規(guī)》）的配套文件，對銀行理財業(yè)務(wù)具有深遠影響。

理財子公司的關(guān)鍵設(shè)立條件和基本監(jiān)管方向

1.設(shè)立條件

在理財子公司的設(shè)立條件上，《子公司管理辦法》提出了三個量化指標：最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，理財業(yè)務(wù)專營部門連續(xù)運營3年以上。這意味著商業(yè)銀行必須事先建立理財業(yè)務(wù)專營部門，并且連續(xù)運營、規(guī)范運作、平穩(wěn)盈利，具備一定的人員規(guī)模和科學(xué)的組織架構(gòu)（見表1）。

2.監(jiān)管的基礎(chǔ)要素

管控好流動性風(fēng)險和非預(yù)期風(fēng)險是防范系統(tǒng)性風(fēng)險的兩個關(guān)鍵要素。流動性風(fēng)險方面，監(jiān)管部門已經(jīng)著手制定理財子公司的流動性管理辦法。非預(yù)期風(fēng)險方面，《子公司管理辦法》提到了兩點：一是要求理財子公司按照理財產(chǎn)品管理費收入的10%計提風(fēng)險準備金（風(fēng)險準備金余額達到理財產(chǎn)品余額的1%時可以不再提?。?。二是已經(jīng)著手制定銀行理財子公司凈資本監(jiān)管制度。其中，理財子公司風(fēng)險資本的計提辦法和商業(yè)銀行有所不同，《理財新規(guī)》要求商業(yè)銀行按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定為理財業(yè)務(wù)計提操作風(fēng)險資本。盡管衡量標準不一樣，但是通過內(nèi)部測算發(fā)現(xiàn)，理財子公司的風(fēng)險準備金計提要求相對更寬松?！蹲庸竟芾磙k法》還規(guī)定，理財子公司的最低注冊資本為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣，另外，隨著理財業(yè)務(wù)的擴大，未來的資本消耗可能會越來越多（見表2）。

3.監(jiān)管的主要思路

《子公司管理辦法》參照基金公司的管理辦法對理財子公司提出許多業(yè)務(wù)操作層面的監(jiān)管要求，如對反向交易、利害關(guān)系人等方面進行了規(guī)范。而《理財新規(guī)》更加關(guān)注商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)的運作模式，重點強調(diào)了有效隔離、“三單”管理、禁止資金池運作。不過，隨著機構(gòu)運作越來越規(guī)范，監(jiān)管要求可能會提高，未來不排除監(jiān)管趨同的可能性（見表3）。

表1 理財子公司和商業(yè)銀行內(nèi)設(shè)理財部門關(guān)鍵設(shè)立條件對比

表2 理財子公司和商業(yè)銀行內(nèi)設(shè)理財部門關(guān)于資本監(jiān)管和風(fēng)險管控要求對比

表3 理財子公司和商業(yè)銀行內(nèi)設(shè)理財部門業(yè)務(wù)管理要求對比

理財子公司的核心業(yè)務(wù)優(yōu)勢

《子公司管理辦法》在銷售、投資和運作等領(lǐng)域給予理財子公司更大的靈活性，其中最核心的優(yōu)勢體現(xiàn)在三個方面：

1.銷售領(lǐng)域提供了四個便利

（1）投資者首次購買理財子公司的產(chǎn)品時不必“臨柜面簽”。投資者在首次購買理財產(chǎn)品時需要進行風(fēng)險承受能力評估，《子公司管理辦法》要求理財子公司在自己的渠道（含營業(yè)場所和電子渠道）進行即可，而《理財新規(guī)》要求商業(yè)銀行在本行網(wǎng)點進行。這實際上為理財子公司的電子渠道提供了便利。不過要注意的是，目前還不允許直接委托BAT等第三方渠道進行風(fēng)險承受能力評估，需要引回理財子公司自己的電子渠道，或者考慮雙方合作搭建共享平臺。

（2）理財子公司有機會選擇銀行業(yè)金融機構(gòu)以外的第三方機構(gòu)代銷理財產(chǎn)品。《子公司管理辦法》允許理財子公司通過國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他機構(gòu)代理銷售理財產(chǎn)品，并不僅限于銀行業(yè)金融機構(gòu)。而《理財新規(guī)》要求商業(yè)銀行只能通過吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構(gòu)代理銷售理財產(chǎn)品。這意味著理財子公司有機會通過BAT等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)代銷理財產(chǎn)品。

（3）理財子公司可以通過電視、電臺和互聯(lián)網(wǎng)等渠道對公募理財產(chǎn)品進行公開宣傳?！蹲庸竟芾磙k法》禁止理財子公司的私募理財產(chǎn)品通過電視、電臺和互聯(lián)網(wǎng)等渠道公開宣傳，將公募理財產(chǎn)品排除在外。《理財新規(guī)》則禁止商業(yè)銀行的所有產(chǎn)品在以上渠道（本行渠道除外）公開宣傳，這為理財子公司的公募理財產(chǎn)品預(yù)留了便利。

（4）理財子公司的公募理財產(chǎn)品沒有起售金額限制?！蹲庸竟芾磙k法》不對理財子公司公募理財產(chǎn)品的起售金額作限制，而《理財新規(guī)》規(guī)定商業(yè)銀行公募理財產(chǎn)品的起售金額不得低于1萬元。這進一步增加了理財子公司公募理財產(chǎn)品的優(yōu)勢。

2.投資領(lǐng)域給予了兩個放松

（1）理財子公司的公募理財產(chǎn)品可以直接投資股票。《子公司管理辦法》允許理財子公司的公募理財產(chǎn)品直接投資股票，而《理財新規(guī)》只允許商業(yè)銀行的公募理財產(chǎn)品通過公募基金投資股票，這使得理財子公司在股票投資上更加方便（見表4）。

表4 理財子公司和商業(yè)銀行內(nèi)設(shè)理財部門關(guān)于公募理財產(chǎn)品的要求對比

（2）理財子公司投資非標資產(chǎn)面臨的限制較少。在投資非標資產(chǎn)的時候，理財子公司只面臨“凈資產(chǎn)的35%”的限制，而商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)還要滿足“投審分離”“集中度”和“上年度總資產(chǎn)4%”三項硬性限制（見表5）。

表5 理財子公司和商業(yè)銀行內(nèi)設(shè)理財部門關(guān)于投資非標資產(chǎn)的要求對比

3.運作領(lǐng)域明確了一個標準

理財子公司可以將私募投資基金管理人作為合作機構(gòu)?！蹲庸竟芾磙k法》允許理財子公司公募理財產(chǎn)品的投資顧問機構(gòu)和私募理財產(chǎn)品的合作機構(gòu)由符合條件的私募投資基金管理人擔任，并且提出了私募投資基金管理人的認定條件。而《理財新規(guī)》只允許商業(yè)銀行將持牌金融機構(gòu)或國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他機構(gòu)作為合作機構(gòu)，至于“國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他機構(gòu)”的范圍目前還沒有明確（見表6）。

理財子公司的其他業(yè)務(wù)優(yōu)勢

1.投資種類更豐富

理財子公司允許投資其他銀行或理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，但是商業(yè)銀行不允許投資其他銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品。對于面向非機構(gòu)投資者的理財產(chǎn)品，理財子公司默認可以投資不良資產(chǎn)和不良資產(chǎn)支持證券，但是商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)則不允許。

2.可以使用自有資金投資本公司理財產(chǎn)品

在自有資金的運用上，理財子公司在滿足一定條件的基礎(chǔ)上①，允許使用自有資金投資本公司理財產(chǎn)品，而商業(yè)銀行則不允許使用自有資金購買本行發(fā)行的理財產(chǎn)品。

3.允許發(fā)行分級理財產(chǎn)品

《子公司管理辦法》允許理財子公司發(fā)行分級理財產(chǎn)品，并且在《資管新規(guī)》的基礎(chǔ)上又補充了兩條要求②，而《理財新規(guī)》則禁止商業(yè)銀行發(fā)行分級理財產(chǎn)品。

4.在股票投資集中度上各有優(yōu)劣

理財子公司和商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)在投資集中度上面臨的要求基本一致，只是在股票集中度上面臨差異化監(jiān)管要求。理財子公司面臨的要求是“全部開放式公募理財產(chǎn)品持有單一上市公司發(fā)行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%”，但是可以通過私募理財產(chǎn)品持有更多股票；商業(yè)銀行面臨的要求是“全部理財產(chǎn)品持有單一上市公司發(fā)行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的30%”，但是公募理財產(chǎn)品的集中度可以突破15%。一個面臨定向限制，一個面臨總量限制，各有優(yōu)劣（見表7）。

對銀行業(yè)的影響

1.加速理財行業(yè)分化，推動銀行業(yè)分化

由于理財子公司在銷售、投資和運作等領(lǐng)域具有一定優(yōu)勢，因此理財子公司可能迎來更快發(fā)展。而商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)面臨的限制較多，可能在競爭中處于不利地位。截至《子公司管理辦法》出臺，已經(jīng)公告申請設(shè)立理財子公司的都是理財業(yè)務(wù)發(fā)展比較好的商業(yè)銀行，疊加理財子公司牌照之后，有望進一步搶占市場。因此，未來整個理財行業(yè)可能出現(xiàn)分化。隨著居民財富水平的增加，財富管理在金融業(yè)的重要性日益顯著，理財業(yè)務(wù)對于商業(yè)銀行的戰(zhàn)略意義越來越重要。如果商業(yè)銀行在理財業(yè)務(wù)上發(fā)展失當，則可能導(dǎo)致其在整個銀行業(yè)中處于被動地位。因此，未來不僅理財行業(yè)可能出現(xiàn)分化，甚至整個銀行業(yè)也可能出現(xiàn)分化。

表6 理財子公司和商業(yè)銀行內(nèi)設(shè)理財部門關(guān)于合作機構(gòu)要求對比

表7 理財子公司和商業(yè)銀行內(nèi)設(shè)理財部門關(guān)于投資集中度要求對比

2.理財業(yè)務(wù)將越來越規(guī)范

《資管新規(guī)》《理財新規(guī)》和《子公司管理辦法》為銀行業(yè)搭建了新的理財業(yè)務(wù)發(fā)展框架。整體來看，文件體系松緊有序、疏堵結(jié)合，引導(dǎo)銀行理財業(yè)務(wù)逐步走向規(guī)范。目前，商業(yè)銀行普遍在整治老業(yè)務(wù)、化解老資產(chǎn)和構(gòu)筑新業(yè)態(tài)?！蹲庸竟芾磙k法》落地之后，新成立的理財子公司可能會參照公募基金公司對產(chǎn)品、投資及業(yè)務(wù)運作等方面進行規(guī)范，帶動整個理財業(yè)務(wù)更加規(guī)范發(fā)展。

3.銀行業(yè)可能迎來一輪結(jié)構(gòu)調(diào)整和人員流動

《資管新規(guī)》出臺之后，許多沒有設(shè)立理財專營部門的商業(yè)銀行開始設(shè)立專門的事業(yè)部，《子公司管理辦法》落地后，一部分商業(yè)銀行將在事業(yè)部的基礎(chǔ)上籌建理財子公司，一部分商業(yè)銀行將進一步強化事業(yè)部的管理和建設(shè)，但是，也不排除個別商業(yè)銀行可能會弱化理財業(yè)務(wù)甚至拆解部門。未來，銀行業(yè)將會迎來一輪組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整。組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整必然伴隨著人員的流動，特別是公募基金公司和大型商業(yè)銀行的研究、交易、產(chǎn)品設(shè)計和管理等領(lǐng)域的人才可能會受到更多的市場青睞。

對商業(yè)銀行的建議

盡管理財子公司表現(xiàn)出了諸多優(yōu)勢，但是各家商業(yè)銀行的情況不同，短期內(nèi)并非所有商業(yè)銀行都滿足申請條件。因此，商業(yè)銀行應(yīng)當依據(jù)自身情況制定相應(yīng)對策。

1.國有商業(yè)銀行

國有商業(yè)銀行的架構(gòu)復(fù)雜、人員眾多，旗下又都有大型公募基金公司，設(shè)立理財子公司牽涉的范圍比較廣。因此，在當前一個階段，大型商業(yè)銀行的工作重點應(yīng)該在于擺布集團架構(gòu)和設(shè)計相關(guān)制度，同步進行業(yè)務(wù)調(diào)整?？偨Y(jié)起來，建議主要做好以下三個方面：

（1）從集團的角度規(guī)劃各個子公司的戰(zhàn)略定位，明確理財子公司的發(fā)展方向。既要把總行的事業(yè)部有效拆分出來成立理財子公司，又要平衡好理財子公司和其他子公司（特別是旗下基金公司）在業(yè)務(wù)定位和資源配置等方面的關(guān)系。

（2）設(shè)計好理財子公司的激勵考核制度，防止出現(xiàn)同工不同酬的問題。理財子公司既不屬于銀行機構(gòu)，也不屬于證券機構(gòu)，其從業(yè)人員的薪酬標準需要重新考量，防止因同工不同酬而造成人員流失。

（3）設(shè)計新型理財產(chǎn)品，豐富理財產(chǎn)品種類。成立理財子公司之后，市場會重構(gòu)，為了保持行業(yè)領(lǐng)先地位、防止被其他公司擠出，大型商業(yè)銀行的理財子公司應(yīng)當主動設(shè)計新型理財產(chǎn)品，穩(wěn)定并擴大市場份額。

2.其他申請設(shè)立理財子公司的商業(yè)銀行

其他申請設(shè)立理財子公司的商業(yè)銀行也普遍擁有子公司，有的商業(yè)銀行還擁有控股、持股或者有關(guān)聯(lián)的公募基金公司。但是從全行業(yè)的角度來看，它們的市場地位還不如國有商業(yè)銀行，這次成立理財子公司是它們“彎道超車”的機會。因此建議這部分商業(yè)銀行主要做好以下三個方面：

（1）設(shè)計新型理財產(chǎn)品，豐富理財產(chǎn)品種類。與國有商業(yè)銀行不同，這部分商業(yè)銀行的理財子公司應(yīng)當抓住市場重構(gòu)的機會擴大市場份額，依靠豐富的理財產(chǎn)品種類拓展客戶群。

（2）主動拓寬獲客和銷售渠道。線上渠道越來越成為財富管理市場的競爭焦點，《子公司管理辦法》也給予理財子公司一定的銷售便利。因此，這部分商業(yè)銀行的理財子公司應(yīng)當主動發(fā)掘新型銷售渠道，特別注意發(fā)展線上銷售渠道。

（3）注意及時補充資本。如果發(fā)展順利，這部分商業(yè)銀行的理財子公司可能會迅速擴大規(guī)模，相應(yīng)地，對資本的需求也會增加，因此需要及時準備好資本補充工具。

3.其他暫未申請設(shè)立理財子公司的商業(yè)銀行

（1）規(guī)劃好理財業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略發(fā)展方向。這部分商業(yè)銀行既可以收縮資源，回歸傳統(tǒng)存貸款業(yè)務(wù)；也可以布局理財業(yè)務(wù)，暫時通過事業(yè)部的形式開展理財業(yè)務(wù)，未來再申請籌建理財子公司。這需要決策層從全行戰(zhàn)略的角度作出規(guī)劃。

（2）做大資產(chǎn)管理規(guī)模和理財產(chǎn)品規(guī)模。資產(chǎn)管理規(guī)模和理財產(chǎn)品規(guī)模的健康擴大不僅有助于申請理財子公司牌照，還能帶來中間業(yè)務(wù)收入，因此，在當前一個時期，應(yīng)當保持資產(chǎn)管理規(guī)模和理財產(chǎn)品規(guī)模的良性增長。

（3）提高研究能力和交易能力。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對于研究和交易的要求越來越高，商業(yè)銀行可以采用“引進來”和“走出去”兩種辦法著重提高這兩方面能力?！耙M來”是指適當開展投資顧問業(yè)務(wù)，引進外部研究和交易人員駐場，通過咨詢顧問業(yè)務(wù)逐步提高自身研究和交易能力?！白叱鋈ァ笔侵概汕矊ｉT人員到券商和基金公司進行學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)其組織架構(gòu)、運作模式和方法論等，進而引入本行。

改革開放以來，中國銀行業(yè)走出了一條有中國特色的發(fā)展之路，此次《子公司管理辦法》出臺將引導(dǎo)商業(yè)銀行在綜合化、專業(yè)化的方向上更進一步，銀行業(yè)即將迎來新的深刻變化。

注釋:

①可以用自有資金投資本公司理財產(chǎn)品，但不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的10%，不得投資于分級理財產(chǎn)品的劣后級份額。

②分級私募產(chǎn)品應(yīng)當根據(jù)所投資資產(chǎn)的風(fēng)險程度設(shè)定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）。固定收益類產(chǎn)品的分級比例不得超過3∶1，權(quán)益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1∶1，商品及金融衍生品類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品的分級比例不得超過2∶1。