深圳匯智啟航資本管理有限公司 盧文俊

伴隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展和人民生活水平的不斷提高，現(xiàn)代社會(huì)中人們對于證券市場的要求也是越來越高，我國整卷市場當(dāng)前正面臨著嚴(yán)峻而急迫的改革形勢。在整卷市場改革試點(diǎn)當(dāng)中，新三板便是改革工作的重要內(nèi)容和環(huán)節(jié)之一。新三板存在的最終目的是要更好地服務(wù)于高科技含量的中小企業(yè)，幫助更多的中小企業(yè)走向成熟。目前，在全面創(chuàng)業(yè)的大背景下，新三板更是成為了金融市場的全新焦點(diǎn)。我們都知道，近些年新三板逐漸擴(kuò)容，市場規(guī)模更是隨之不斷擴(kuò)大，截至去年，新三板平臺(tái)上的掛牌企業(yè)數(shù)量已經(jīng)成功突破11000家，整體市值更是非常之高，達(dá)到四萬億元以上。在新三板飛速發(fā)展之下，企業(yè)的會(huì)計(jì)信息披露情況更是受到了社會(huì)大眾的廣泛關(guān)注，企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露工作不僅僅直接影響著企業(yè)投資者的切身利益，更是提高新三板市場投融資功能的重要保障。以下是筆者結(jié)合自己多年的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，就新三板企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露的現(xiàn)狀以及原因提出幾點(diǎn)自己的看法，并提出相關(guān)建議。

1 新三板市場概況

筆者深入分析與研究了近些年特別是近幾年新三板掛牌企業(yè)歷年市場規(guī)模的發(fā)展與變化情況：2018年，我國新三板掛牌企業(yè)數(shù)量進(jìn)入到迅猛增長階段。與2016年相比，僅僅兩年的時(shí)間，掛牌企業(yè)數(shù)量增加了十倍左右。此外，從新三板市場中掛牌企業(yè)所分布的行業(yè)來分析，其有著非常明顯的行業(yè)傾向性，更大比例的企業(yè)集中在了我國的優(yōu)勢行業(yè)領(lǐng)域當(dāng)中，比如，工業(yè)、高新技術(shù)以及非日常生活消費(fèi)品等。而比例最高的行業(yè)便是工業(yè)，工業(yè)企業(yè)的掛牌數(shù)量最多，比例最重。而企業(yè)數(shù)量最少的行業(yè)為公用事業(yè)行業(yè)，與工業(yè)企業(yè)數(shù)量形成鮮明對比。

現(xiàn)階段，我國市場經(jīng)濟(jì)進(jìn)入到黃金發(fā)展時(shí)期，整個(gè)市場經(jīng)濟(jì)體制也越來越完善。新三板這樣的交易平臺(tái)更是為我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展注入了全新的動(dòng)力。關(guān)于新三板的發(fā)展歷程，其可以總結(jié)為以下階段：新三板最初源于中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓的試點(diǎn)，漸漸地，新三板的業(yè)務(wù)范圍逐漸涵蓋了全國，所涉及的行業(yè)也越來越多。特別是在最近幾年中，新三板市場開始呈現(xiàn)出自己的獨(dú)有特點(diǎn)，其特點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：第一，新三板是我國當(dāng)前僅有的三大全國性的證券交易場所之一；第二，其中一些中小企業(yè)程序財(cái)務(wù)規(guī)范、有持續(xù)的進(jìn)行信息公開披露；第三，低基數(shù)的隱含成長空間。

2 會(huì)計(jì)信息披露概述

關(guān)于會(huì)計(jì)信息的披露，顧名思義，其含義就是企業(yè)公布和披露自己的真實(shí)經(jīng)營狀況，將財(cái)務(wù)報(bào)表以及其他臨時(shí)性報(bào)表公布開來。會(huì)計(jì)信息披露制度完善工作的本質(zhì)便是為了更加全面、更加豐富地披露會(huì)計(jì)信息。其實(shí)，會(huì)計(jì)信息披露制度與其他專業(yè)術(shù)語和學(xué)術(shù)概念一樣，也存在著狹義解釋和廣義解釋的區(qū)別。從廣義角度來解釋，會(huì)計(jì)信息披露還包含著掛牌公司以及證券公司等信息的披露。但從狹義角度來解釋，會(huì)計(jì)信息披露僅包含掛牌公司的會(huì)計(jì)信息披露。

新三板自出現(xiàn)到發(fā)展的過程中，監(jiān)管工作中隨之出現(xiàn)了越來越多的問題，難度也是越來越大。現(xiàn)階段，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的指導(dǎo)性文件以及股份轉(zhuǎn)讓配套性文件是新三板的監(jiān)管依據(jù)，其具體規(guī)定如下。

第一，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中要求公司需要嚴(yán)格按照法律法規(guī)以及證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)性文件的相關(guān)規(guī)定，將自身的信息及時(shí)對外公布，并確保所公布信息的完整性以及真實(shí)性，絕不可出現(xiàn)誤導(dǎo)性或者虛假記載等問題。此外，如果發(fā)生影響股票價(jià)格的重大事件或者意外事故，公司有義務(wù)在第一時(shí)間將報(bào)告?zhèn)鬟f給投資者，在報(bào)告中要明確告知投資者重大事件或者意外事故的起因、經(jīng)過以及可能會(huì)造成的結(jié)果。

第二，《信息披露規(guī)則》明確規(guī)定：企業(yè)必須要尋找具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對披露年報(bào)進(jìn)行審計(jì)。其中，季度報(bào)告可以有選擇性的進(jìn)行披露，半年報(bào)告則不需要審計(jì)。

此外，根據(jù)新三板市場中中小企業(yè)發(fā)展的實(shí)際情況，我國已經(jīng)明確建立起全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法，其目的就是為了更好地滿足中小企業(yè)成長以及盈利需求，將對新三板市場進(jìn)行分層管理的各項(xiàng)措施落實(shí)到實(shí)處。伴隨著市場的不斷發(fā)展，未來還將繼續(xù)對不同層級作出優(yōu)化與調(diào)整。關(guān)于新三板掛牌企業(yè)的會(huì)計(jì)信息披露制度將實(shí)現(xiàn)自愿披露與強(qiáng)制披露相結(jié)合，以便更好地滿足新三板掛牌企業(yè)的發(fā)展，這也使得未來新三板掛牌企業(yè)具有更大的流動(dòng)性優(yōu)勢。

3 新三板企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露的現(xiàn)狀分析

3.1 會(huì)計(jì)信息披露欠缺準(zhǔn)確性

會(huì)計(jì)信息披露前后不一致是當(dāng)前新三板掛牌企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露欠缺準(zhǔn)確性的標(biāo)志之一。關(guān)于會(huì)計(jì)信息披露前后不一致主要體現(xiàn)為以下兩種情況。

第一，在同一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告工作中，會(huì)計(jì)信息自相矛盾，前后不一致。舉例說明：在一家公司的財(cái)務(wù)報(bào)表附注當(dāng)中，上一年的財(cái)務(wù)費(fèi)用與利息收入總金額是89623.25元，但是在現(xiàn)金流量表項(xiàng)目中卻顯示為165824.59元，前后金額相差太多，顯然有失準(zhǔn)確性。

第二，公司本年度財(cái)務(wù)報(bào)告與去年年度財(cái)務(wù)報(bào)告中的金額有很大差距。其具體可以體現(xiàn)在管理費(fèi)用中的明細(xì)項(xiàng)目上期發(fā)生額和2017年度報(bào)告中披露的本期發(fā)生額金額差異非常大，諸如此類。

3.2 會(huì)計(jì)信息披露不完全

何為會(huì)計(jì)信息披露不完全，其主要指的是掛牌公司并沒有完全按照規(guī)定履行會(huì)計(jì)信息披露業(yè)務(wù)。其本質(zhì)指的就是企業(yè)并沒有將會(huì)計(jì)信息完整披露。舉例說明：一家公司在披露會(huì)計(jì)信息中沒有披露簽字的注冊會(huì)計(jì)師，也沒有公布合作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的住址。

3.3 重大事項(xiàng)不清晰

以“管理層討論與分析”進(jìn)行說明：某公司的披露收入主要分為兩大部分：一是銷售和技術(shù)服務(wù)收入；二是APP平臺(tái)使用費(fèi)用收入。其中，關(guān)于APP的使用費(fèi)用收入占據(jù)27%的比例。而且在該公司的年度大事記中，APP已經(jīng)成功上線運(yùn)行。但是，在蘋果和安卓應(yīng)用市場中并不能夠找到該款A(yù)PP的相關(guān)信息?；诖饲闆r，股份轉(zhuǎn)讓公司要求該公司說明APP平臺(tái)的客戶數(shù)量、收入確認(rèn)方式以及營業(yè)成本構(gòu)成等情況，并要求立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對APP使用費(fèi)收入的審計(jì)程序作出說明。

4 新三板企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露出現(xiàn)問題的原因分析

4.1 新三板企業(yè)治理制度不完善

縱觀我國當(dāng)前新三板中掛牌企業(yè)的運(yùn)營狀況，不難發(fā)現(xiàn)我國當(dāng)前新三板市場的掛牌門檻是非常低的，其對企業(yè)的運(yùn)營規(guī)模以及盈利都沒有要求，而且創(chuàng)新型企業(yè)所占據(jù)的比例更是非常之高。這就使得一些規(guī)模較小甚至處于虧損階段的公司都進(jìn)入到新三板市場當(dāng)中。此外，正因?yàn)樾氯鍖炫破髽I(yè)的盈利情況不要求，那么便導(dǎo)致企業(yè)不能真正重視會(huì)計(jì)信息披露，一些公司的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)非常薄弱，無論是財(cái)務(wù)系統(tǒng)的設(shè)置還是財(cái)務(wù)人員的分配上都存在著很多的問題。還有一些公司在剛開始發(fā)展階段，精力全部集中在發(fā)展業(yè)務(wù)上面，欠缺明確的公司運(yùn)用章程，也不重視財(cái)務(wù)信息與管理工作，久而久之，財(cái)務(wù)賬目混亂不堪，難以理清。

4.2 會(huì)計(jì)信息披露規(guī)則漏洞百出

現(xiàn)階段，新三板市場還正處于不斷完善和優(yōu)化的過程當(dāng)中，其和主板相比還存在著非常大的差距。其中最主要的一點(diǎn)便是主板市場有著非常詳盡且具體的披露規(guī)則，這正是當(dāng)前新三板所欠缺的。目前新三板的相關(guān)準(zhǔn)則以及規(guī)定都很籠統(tǒng)且模糊，并沒有根據(jù)掛牌公司的差異性來制定相關(guān)法律法規(guī)或業(yè)務(wù)規(guī)則。

4.3 監(jiān)督與督導(dǎo)工作不到位

眾所周知，證監(jiān)會(huì)是負(fù)責(zé)新三板市場信息披露監(jiān)督工作的主要機(jī)構(gòu)，證監(jiān)會(huì)、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、證券業(yè)協(xié)會(huì)三大監(jiān)督部門的工作效率直接決定著新三板市場信息披露的質(zhì)量。這些監(jiān)管機(jī)構(gòu)在實(shí)際監(jiān)督與督導(dǎo)工作中，通常會(huì)采用警告、罰款或者沒收所得等懲罰措施。其實(shí)，這些懲罰措施的懲罰力度并不是很高，其與企業(yè)違規(guī)操作所帶來的利益相比，更是少很多。因此，很多企業(yè)寧愿選擇違規(guī)披露會(huì)計(jì)信息，主動(dòng)接受懲罰，以換取更大的經(jīng)濟(jì)利益。

5 關(guān)于新三板企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露的完善措施

5.1 加大對掛牌企業(yè)的治理力度

在新三板市場中，一些企業(yè)的掛牌時(shí)間并不長。一般這些公司的治理機(jī)構(gòu)相對松散，管理制度也不完善，很多公司都存在著高度集中股權(quán)的情況。股權(quán)過度集中對于一個(gè)企業(yè)的生存與發(fā)展而言并不益處，相反還會(huì)對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響。只有將股權(quán)結(jié)構(gòu)分散開來，徹底摒除股權(quán)集中的弊端，才能夠真正提高掛牌企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。此外，企業(yè)必須要建立并健全自身的財(cái)務(wù)體系，要有效控制好信息披露質(zhì)量，提高會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范性。完善的管理機(jī)制、科學(xué)分離股權(quán)、平衡經(jīng)營權(quán)才是確保企業(yè)得以可持續(xù)發(fā)展的重要基石。公司治理結(jié)構(gòu)越完善，會(huì)計(jì)信息披露水平才會(huì)越來越高，投資者對新三板掛牌企業(yè)也會(huì)更加青睞，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。

5.2 完善會(huì)計(jì)信息披露制度，提升規(guī)范性

掛牌企業(yè)信息披露制度的完善程度直接影響著投資者的決策，如果披露制度不完善，很可能導(dǎo)致投資者作出錯(cuò)誤的決策。此外，其還會(huì)在一定程度上影響著公司在新三板市場中的可持續(xù)發(fā)展。很多企業(yè)作出的違規(guī)行為，其根源就在于其自身并沒建立起完善的規(guī)則與制度。層次化與差異化是當(dāng)前新三板重點(diǎn)推行的管理原則。既然新三板要實(shí)行分層管理，那么其會(huì)計(jì)信息披露制度必然也要隨之體現(xiàn)出差異化的特征，切不可一刀切。企業(yè)層次不同，就要制定不同的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。此外，還要平衡好企業(yè)和信息使用者二者之間的關(guān)系，要充分考慮到雙方的利益。

5.3 加大監(jiān)管與懲罰力度

當(dāng)前負(fù)責(zé)我國新三板監(jiān)督管理工作的部門是證監(jiān)會(huì)。其實(shí)，從法律層面來看，在實(shí)際監(jiān)督與管理工作中，中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)也占據(jù)著至關(guān)重要的地位。這也就說明監(jiān)督與管理工作質(zhì)量的高低更多還需要依靠掛牌企業(yè)和相關(guān)單位的自律性。

中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)所采用的懲罰措施，主要包括出具警示函、提交書面承諾書、約見談話、責(zé)令整改和公開處罰等幾種類型。在2018年度，中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)工出具警示函142份，公開處罰企業(yè)違規(guī)行為130例，約見談話85次，責(zé)令整改16次，提交書面承諾46次。但是，從處罰形式和力度來看，這些懲罰措施并沒有起到預(yù)期的約束作用。如此一來，懲罰不僅沒有降低掛牌企業(yè)的違約概率，反而誘使更多掛牌企業(yè)選擇以低風(fēng)險(xiǎn)的違約懲罰來換取更多的經(jīng)濟(jì)利益?；诖饲闆r，新三板必須要徹底扭轉(zhuǎn)當(dāng)前的市場風(fēng)氣，加強(qiáng)對市場的監(jiān)管與懲罰力度。

6 結(jié)語

綜上所述，伴隨著新三板市場的迅猛發(fā)展和快速擴(kuò)容，如何更加高效地實(shí)施監(jiān)管，完善新三板企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露制度是當(dāng)前亟待解決的一項(xiàng)重要工作。以上是筆者就此議題提出的幾點(diǎn)拙見，希望能夠?qū)ο嚓P(guān)工作人員的實(shí)際工作有所啟發(fā)和助益。