陳彩虹

公司治理者是否應(yīng)當(dāng)將自己作為治理的對(duì)象？這是公司治理中十分有趣又頗為重大的問(wèn)題。說(shuō)其有趣，在于這個(gè)問(wèn)題大有“自己管自己”“自我批評(píng)”和“自我反省”的意味，但自己“治理”自己，如何才能治理得了呢？說(shuō)其重大，在于這個(gè)問(wèn)題涉及到了治理者是否有“制度至上”的觀念，是否有遵守制度的自覺(jué)，是否有對(duì)治理權(quán)力和制度關(guān)系的正確理解，進(jìn)而是否有正確的治理理念和治理行為。

觀察和分析表明，從理念到實(shí)踐，公司的不同群體大多從組織結(jié)構(gòu)、權(quán)力配置和治理實(shí)施的角度來(lái)進(jìn)行劃分，分列有高層的“治理者”和中低層的“被治理者”兩個(gè)集合。在這個(gè)視角上，治理者少有將自己放置在治理對(duì)象范圍之內(nèi)的。

從公司治理的基本原理來(lái)看，治理者在不在治理對(duì)象之中，涉及到治理者的“雙重角色”定位問(wèn)題。一方面，治理者作為公司的一員，必須嚴(yán)格遵守公司的“基本法”（章程）和各種規(guī)章制度，他們與其他員工不存在任何差別，這重角色可稱之為“普通員工”；另一方面，治理者作為公司的決策、指揮、管理和監(jiān)督者，必須構(gòu)建公司的治理目標(biāo)，行使相應(yīng)的治理權(quán)力，承擔(dān)相應(yīng)的治理責(zé)任，他們與其他員工是存在明顯差別的——治理者是治理的主體，其他員工則是治理的客體，這重角色就是所謂的“治理者”。

如果說(shuō)，以尊重和遵守公司制度為標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看待公司治理，治理者不過(guò)就是“普通員工”，那么，包括治理者在內(nèi)的所有員工都是治理的對(duì)象，公司最高的、唯一的和強(qiáng)制的“治理者”，只能是外在于全體員工的“制度”；如果說(shuō)，以公司治理的實(shí)際運(yùn)作和權(quán)力的具體實(shí)施來(lái)看待公司治理，處在公司組織高層，掌握治理權(quán)力的治理者，是公司治理的主體，當(dāng)然不在治理對(duì)象之列。在這里我們看到，治理者應(yīng)當(dāng)不應(yīng)當(dāng)將自己作為治理的對(duì)象，關(guān)鍵在于治理的事項(xiàng)是屬于何種范圍的：屬于尊重和遵守公司制度范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)是治理對(duì)象；屬于公司治理具體運(yùn)作范圍的事項(xiàng)，不應(yīng)當(dāng)是治理對(duì)象。

人類社會(huì)生活的歷史和現(xiàn)實(shí)告訴我們，當(dāng)一個(gè)人具有雙重或多重角色時(shí)，角色的錯(cuò)置就是一種很容易發(fā)生的事情。公司治理當(dāng)然也不例外。正如濃度大的液體和濃度小的液體混合，濃度大者一定會(huì)向濃度小者強(qiáng)力擴(kuò)散一樣，在治理者角色錯(cuò)置中，“治理者”作為一種權(quán)力的定位，是“濃度大”的力量，經(jīng)常會(huì)有意無(wú)意地侵入到自己“普通員工”的定位之中去。治理者作為“普通員工”應(yīng)當(dāng)做的，就是絕對(duì)地、無(wú)條件地、和其他員工一樣地尊重和遵守公司的各項(xiàng)制度；當(dāng)角色錯(cuò)置時(shí)，這就意味著治理者沒(méi)有遵守或是違反了公司的制度。因此，我們說(shuō)治理者角色錯(cuò)置，其內(nèi)容就是治理者拋棄了“普通員工”的定位，沒(méi)有將自己置于公司制度的管轄之下；或者換個(gè)角度說(shuō)，就是將治理權(quán)力凌駕于了公司制度之上。這樣的問(wèn)題，毫無(wú)疑問(wèn)，當(dāng)然十分重大。

觀察看到，治理者的角色錯(cuò)置具有非常復(fù)雜的表現(xiàn)形式。鑒于這種角色錯(cuò)置的核心所在，是治理權(quán)力挑戰(zhàn)公司制度，因此，從治理者對(duì)待制度的態(tài)度和行為來(lái)看，其表現(xiàn)形式不難分析和歸類。

一是治理者不嚴(yán)格遵守制度。這是一種常見(jiàn)的表現(xiàn)形式，特別是對(duì)于某些“強(qiáng)勢(shì)的”治理者，這種情況出現(xiàn)的頻率、持續(xù)的時(shí)間和牽涉的范圍，是較為突出的。在這些治理者心目中，嚴(yán)格遵守制度是“普通員工”的事情，治理者則可以有一定程度的“寬松”。就是這種“寬松”的認(rèn)知，“合理化”了治理者不嚴(yán)格遵守制度的行為，小的違規(guī)違章事情家常便飯，有時(shí)候甚至出現(xiàn)較大的違反制度的行為。我們注意到，一些公司“出狀況”的治理者在事后細(xì)究問(wèn)題根源時(shí)，幾乎都與不嚴(yán)格遵守制度高度相關(guān)。

二是治理者刻意避開(kāi)制度的管轄。這也是一種較為常見(jiàn)的表現(xiàn)形式。公司治理的實(shí)際運(yùn)作，每天都有新的情況出現(xiàn)，總是會(huì)有制度覆蓋不到的地方，治理者按照公司的基本規(guī)章，自我創(chuàng)新一些治理做法，無(wú)可厚非，甚至有些還值得推崇。然而，有些治理者恰恰是在制度已經(jīng)覆蓋的范圍里，通過(guò)治理權(quán)力的“技巧性”使用，有意地躲開(kāi)相關(guān)規(guī)定，以至于治理行為游離到了制度的邊界之外，治理者存在強(qiáng)烈的“道德風(fēng)險(xiǎn)”和實(shí)際“行為不當(dāng)”可能帶來(lái)的嚴(yán)重后果。

三是治理者濫用、誤用治理權(quán)力修改某些制度。制度的作用對(duì)于治理權(quán)力而言，大多具有約束性；同時(shí)，制度又是由掌握治理權(quán)力的治理者來(lái)制定、修改和完善的。這里存在一個(gè)制度和治理權(quán)力之間微妙的關(guān)系。有些治理者，特別是一些主要治理者在某些制度對(duì)治理權(quán)力的約束感到不合意時(shí)，就會(huì)啟動(dòng)修改制度的程序，其中不乏濫用、誤用治理權(quán)力而來(lái)的一些制度調(diào)整。這類調(diào)整顯然會(huì)讓治理權(quán)力離開(kāi)確定的“籠子”，全面地、潛在地、持久地負(fù)面影響公司治理的大格局和長(zhǎng)遠(yuǎn)走向。相對(duì)而言，由于公司制度的修改通常有較為復(fù)雜的程序，并且涉及到整個(gè)治理者群體的意向，這種情況倒不是常態(tài)性的。

四是治理者不及時(shí)完善應(yīng)當(dāng)完善的制度，留下治理權(quán)力隨心所欲的更大空間。及時(shí)完善制度在某種意義上講，就是對(duì)治理權(quán)力約束的高度自覺(jué)。不少公司的治理者明知某些制度到了不完善不足以平衡制度與權(quán)力關(guān)系的境地，卻以種種理由久久不提上議事日程。制度不完善，就是治理權(quán)力隨意性大的別名，某些治理者正是以延遲完善來(lái)“縱容”并利用制度的欠缺，不僅使得治理權(quán)力我行我素，也使得治理權(quán)力的監(jiān)督，因?yàn)闆](méi)有了完備的制度標(biāo)準(zhǔn)而失去制約的可能。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，這種情況在公司治理中是較為多見(jiàn)的。

綜合以上四種情況來(lái)看，治理者“挑戰(zhàn)制度”的行為，都是主觀有意而為之的?；诖耍ㄓ兄卫碚邔ⅰ爸贫戎辽稀钡墓局卫碜罡咴瓌t內(nèi)化于心，主觀自覺(jué)地尊重和遵守公司制度，才能從根本上解決問(wèn)題。因此，除了治理者的選拔體制，公司內(nèi)外對(duì)治理者的考核、監(jiān)督等體制、機(jī)制需要圍繞“制度至上”不斷改進(jìn)外，喚起治理者內(nèi)心深處的制度自覺(jué)意識(shí)，是更為基本的方面。我們以往很少?gòu)娜说膬?nèi)心去謀求破解公司的治理問(wèn)題，因?yàn)槲覀儗⑺械膯?wèn)題都?xì)w結(jié)到了治理者或治理制度能夠解決的范圍之內(nèi)；當(dāng)治理者的主觀意識(shí)成為問(wèn)題時(shí)，我們就再也無(wú)法簡(jiǎn)單地交由治理者或治理制度去解決了，走入治理者的內(nèi)心，就是必須順勢(shì)而為的選擇。

那么，誰(shuí)來(lái)喚起，又如何喚起治理者的制度自覺(jué)意識(shí)呢？這里的“誰(shuí)”，我們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)是包括公司治理者群體在內(nèi)的企業(yè)界、理論界和社會(huì)各界的有識(shí)之士，因?yàn)樗麄兛梢蕴龉痉秶木窒蓿欣碛袚?jù)地警醒、催發(fā)和穩(wěn)固公司治理者內(nèi)心的制度自覺(jué)意識(shí)。在這里，他們至少有三個(gè)方面的工作可以做。

首先，深度揭示公司治理者“雙重角色”的天然規(guī)定。尤其是常態(tài)化地提示治理者在公司制度面前不過(guò)是“普通員工”的定位，分析并清晰地劃分不同角色的行為邊界，培植和助長(zhǎng)治理者濃厚的“雙重角色”意識(shí)。

其次，全面渲染“制度至上”的公司治理最高原則。不同的公司會(huì)有不同的歷史起源、發(fā)展路徑、治理模式，但所有公司都需要“制度至上”的共同治理原則。當(dāng)這種原則的渲染是普遍、深入和持續(xù)時(shí)，整個(gè)社會(huì)公司共同制度文化形態(tài)的形成，以及由此而來(lái)的制度環(huán)境，自然會(huì)厚重治理者內(nèi)心的制度意識(shí)，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為公司治理日常的正確行為。

再次，大力推動(dòng)定期、規(guī)范的公司制度修檢。公司制度的“一勞永逸”和“年久失修”是許多治理者角色錯(cuò)置和挑戰(zhàn)制度的重大原因，無(wú)“好章”可循和無(wú)章可循幾乎可以等同，治理權(quán)力無(wú)法保證不被濫用、誤用。在定期和規(guī)范公司制度的修檢問(wèn)題上，時(shí)下看，重要的不是如何去做的方法，重要的是要有去做的決心，以及堅(jiān)持下去的毅力。