□余中福（副教授/博士） 王 琦

（1華北電力大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 北京102206 2平高集團(tuán)有限公司 河南平頂山467001）

一、引言

自黨的“十八大”以來，國家對于金融工作特別是防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)給予了高度關(guān)注。2018年政府工作報(bào)告將“防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)”放在“全面建設(shè)小康社會三大攻堅(jiān)戰(zhàn)”的首要位置。2018年7月，新一屆國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會成立并召開會議，指出“防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)是當(dāng)前和未來一個(gè)時(shí)期金融工作的重點(diǎn)”。

然而，近年來我國銀行業(yè)重大違規(guī)案件頻頻發(fā)生。據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2018年以來，銀保監(jiān)會針對金融機(jī)構(gòu)違規(guī)行為，已經(jīng)開具并披露了1 640張罰單，有10家銀行收到超百萬元級別的罰沒。其中，浦發(fā)銀行成都分行（以下簡稱成都分行）通過編造虛假資料、分拆授信等方式違規(guī)授信775億元，被依法處罰4.62億元，浦發(fā)銀行總行被處罰5 856萬元，成為今年銀行業(yè)的一個(gè)重大違規(guī)案件。因此，銀行業(yè)強(qiáng)化內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理，嚴(yán)格遵守審慎經(jīng)營原則，認(rèn)真落實(shí)巴塞爾新資本協(xié)議和我國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引的要求，對有效防控金融風(fēng)險(xiǎn)、保障我國經(jīng)濟(jì)的行穩(wěn)致遠(yuǎn)至關(guān)重要。

本文借助COSO-ERM整體框架，深入探究浦發(fā)銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理問題，并從中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，有助于浦發(fā)銀行自身完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對銀行業(yè)改進(jìn)內(nèi)控建設(shè)、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理也有現(xiàn)實(shí)借鑒意義。

二、浦發(fā)銀行內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理存在的問題

（一）分行層級權(quán)責(zé)不對稱

為強(qiáng)化授信審批風(fēng)險(xiǎn)防控的獨(dú)立性和專業(yè)性，浦發(fā)銀行組建了分行集中審批中心。但成都分行違規(guī)授信、騰挪不良資產(chǎn)一定程度上是有組織、有計(jì)劃的。在此過程中，分行審批中心未能發(fā)揮其作用，很大程度上是由于分行領(lǐng)導(dǎo)在授信審批中的特殊地位。分行領(lǐng)導(dǎo)具有一定的行政權(quán)力，同時(shí)在審批環(huán)節(jié)中具有一定話語權(quán)，二者權(quán)力的疊加，為分行領(lǐng)導(dǎo)在特殊情況下為維護(hù)小集體利益而進(jìn)行違規(guī)操作提供了便利。這說明浦發(fā)銀行在分行層級上的組織結(jié)構(gòu)、制度安排和權(quán)責(zé)劃分方面存在一定缺陷。

（二）潛在風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)未能及時(shí)識別

可以說銀行經(jīng)營在一定程度上必然會產(chǎn)生不良貸款。成都分行長期保持“零不良”，特別是在經(jīng)濟(jì)下行壓力下，是否完全符合真實(shí)經(jīng)營情況，并沒有引起總行及風(fēng)控、審計(jì)等相關(guān)部門的足夠重視，作為潛在的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)并沒有被及時(shí)識別。此外，據(jù)了解從2016年起，成都分行的不良貸款突然出現(xiàn)異常增加，對此浦發(fā)銀行也未能做出及時(shí)、有效的評估與應(yīng)對措施。

（三）控制活動執(zhí)行不力

1.輪崗制度執(zhí)行不到位。關(guān)鍵崗位輪換制度是銀行內(nèi)部控制中的一項(xiàng)重要制度，目的在于增強(qiáng)關(guān)鍵崗位人員流動性，降低操作風(fēng)險(xiǎn)。然而，成都分行前任領(lǐng)導(dǎo)王×從事分行關(guān)鍵管理崗位長達(dá)十余年，并沒有按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行崗位輪換。因此在其長期任職期間，受其個(gè)人的管理風(fēng)格和風(fēng)險(xiǎn)管理態(tài)度的影響，風(fēng)險(xiǎn)逐漸累積。再加之其擁有較大的行政權(quán)力，進(jìn)一步為其操縱利潤、掩蓋不良資產(chǎn)提供了便利。

2.越權(quán)審批。授權(quán)審批控制是銀行內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的基本措施之一。它要求銀行明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍，并且各級工作人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)履行其職責(zé)。在該案中，浦發(fā)銀行成都分行有計(jì)劃地安排分拆授信、越權(quán)審批，以掩蓋不良貸款，保證經(jīng)營業(yè)績，顯然違反了內(nèi)部控制中授權(quán)控制的原則。

3.內(nèi)部考核激勵機(jī)制不合理。建立科學(xué)、合理的績效考核指標(biāo)體系，既有利于激勵員工提高工作效率，而且能夠?qū)T工行為起到引導(dǎo)作用。本案中，由于多年來成都分行在歷次內(nèi)部考核中經(jīng)營業(yè)績突出，該行及其領(lǐng)導(dǎo)在浦發(fā)銀行內(nèi)部被作為典型廣為宣傳。由于過于強(qiáng)調(diào)經(jīng)營業(yè)績和傳統(tǒng)的安全性指標(biāo)，導(dǎo)致員工一心追求業(yè)績而忽視內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，甚至惡意違反內(nèi)控制度。

（四）監(jiān)督活動失效

首先，成都分行多年來都曾采用違規(guī)手段發(fā)放貸款，而浦發(fā)銀行對內(nèi)控執(zhí)行的監(jiān)督卻未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正。其次，在授信過程中作為信貸風(fēng)險(xiǎn)管理中的重要環(huán)節(jié)，貸后管理嚴(yán)重缺失導(dǎo)致浦發(fā)銀行產(chǎn)生大額不良貸款，而相關(guān)稽核制度未能發(fā)揮其應(yīng)有作用，稽核人員面臨多方壓力，監(jiān)督工作流于形式。

三、浦發(fā)銀行內(nèi)控及風(fēng)險(xiǎn)管理問題原因分析

（一）新形勢下銀行經(jīng)營壓力大

當(dāng)前，國家對銀行業(yè)發(fā)展提出了更高的要求，而且隨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和金融改革，浦發(fā)銀行的發(fā)展也面臨著不小的挑戰(zhàn)。根據(jù)季度報(bào)告數(shù)據(jù)，浦發(fā)銀行2018年第一季度歸屬于母公司凈利潤同比下降1.09%，營業(yè)收入同比下降7.72%，是同期A股上市銀行中唯一出現(xiàn)利潤負(fù)增長的銀行。同時(shí)，在目前銀行業(yè)發(fā)展較快的零售銀行業(yè)務(wù)板塊，特別是信用卡業(yè)務(wù)上，浦發(fā)銀行也相對處于劣勢。與資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)?shù)恼猩蹄y行相比，截至2017年底，浦發(fā)銀行信用卡累計(jì)發(fā)卡數(shù)不足招商銀行的一半。即使與比其規(guī)模稍小的中信銀行、光大銀行相比也略顯不足。詳見表1。

表1 部分股份制銀行2017年底信用卡業(yè)務(wù)情況

（二）過于追求經(jīng)營業(yè)績

根據(jù)前文所述，不難理解浦發(fā)銀行對盡快扭轉(zhuǎn)經(jīng)營狀況的急迫性。成都分行也正是在這種過度追求經(jīng)營業(yè)績思想的引導(dǎo)下，當(dāng)實(shí)際業(yè)績難以維持之前較好水平時(shí)，不顧潛在風(fēng)險(xiǎn)，采取不正當(dāng)手段違規(guī)經(jīng)營。同時(shí)，這種追求業(yè)績增長的心理體現(xiàn)在銀行內(nèi)部制度上就是內(nèi)部考核激勵體系更偏向?qū)Ω骷壗?jīng)營業(yè)績的評價(jià)，也對基層管理人員的決策和工作提供了不正確的引導(dǎo)。在2018年5月份證監(jiān)會新披露的罰單中，提到浦發(fā)銀行曾采取以貸轉(zhuǎn)存等手段增加存款、調(diào)節(jié)收益。由此可見，浦發(fā)銀行違規(guī)經(jīng)營一定程度上都是為了呈現(xiàn)一個(gè)良好的業(yè)績狀況。

（三）合規(guī)經(jīng)營意識欠缺

浦發(fā)銀行的違規(guī)案例很大程度上反映了其在經(jīng)營過程中合規(guī)經(jīng)營意識的嚴(yán)重不足。第一，由于合規(guī)經(jīng)營意識的欠缺，使得浦發(fā)銀行對經(jīng)營中潛在事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)不敏感，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)不能及時(shí)識別。第二，管理人員缺乏必要的合規(guī)意識使得內(nèi)部控制和監(jiān)督制度得不到有效執(zhí)行，而且在其工作和決策中缺少更高一級的監(jiān)督和約束，所以在經(jīng)營業(yè)績的壓力下，分行領(lǐng)導(dǎo)就有意并且能夠利用其行政權(quán)力，超越內(nèi)控制度，采取違規(guī)手段進(jìn)行一系列違規(guī)操作。

（四）貸款投放過于集中

根據(jù)浦發(fā)銀行2017年企業(yè)貸款投放的相關(guān)數(shù)據(jù)，浦發(fā)銀行客戶貸款比重前5個(gè)行業(yè)合計(jì)占到了總額的70.53%，可以說，浦發(fā)銀行在對企業(yè)的貸款投放上行業(yè)分布比較集中。同時(shí)，在客戶貸款比重較大的10個(gè)行業(yè)中，制造業(yè)、批發(fā)與零售業(yè)、采礦業(yè)的不良貸款率均超過了6%，并且三者貸款合計(jì)在企業(yè)貸款總額中的比重為35.33%。這一狀況就使得浦發(fā)銀行企業(yè)貸款總體的不良率達(dá)到了2.98%。而同期招商銀行的企業(yè)貸款不良率為2.5%，興業(yè)銀行約為2.12%。詳見表2。

表2 浦發(fā)銀行2017年企業(yè)貸款部分行業(yè)分布及不良率

因此，由于貸款投放過于集中，加上受經(jīng)濟(jì)形勢等因素影響，浦發(fā)銀行貸款質(zhì)量面臨不小壓力，從而間接導(dǎo)致浦發(fā)銀行采用一系列違規(guī)手段進(jìn)行補(bǔ)救。

四、完善銀行內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的建議

（一）加強(qiáng)內(nèi)部環(huán)境建設(shè)

1.完善組織架構(gòu)，明確權(quán)責(zé)劃分和管理權(quán)限。商業(yè)銀行應(yīng)建立并完善職責(zé)明確的組織架構(gòu)。首先，在公司治理層面，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步明確董事會、監(jiān)事會以及管理層在內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理中的具體權(quán)責(zé)。需要特別指出的，一是董事會應(yīng)當(dāng)對保證建立和維持適當(dāng)、有效的內(nèi)部控制負(fù)最終責(zé)任，負(fù)責(zé)銀行整體以及內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系戰(zhàn)略制定等。二是監(jiān)事會要充分發(fā)揮其在內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理中的職能，定期檢查、報(bào)告內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況。其次，在分行層面，應(yīng)完善分行層級權(quán)責(zé)劃分，對基層管理人員的權(quán)力進(jìn)行有效的制衡和約束。一是可以通過完善規(guī)章制度進(jìn)一步明確管理人員和業(yè)務(wù)人員在決策時(shí)的職責(zé)。二是可以在業(yè)務(wù)過程中的必要環(huán)節(jié)，通過分配，較大跨度地調(diào)解不同層級人員的權(quán)限，如從業(yè)務(wù)操作人員到分行領(lǐng)導(dǎo)再到總行進(jìn)行審批，從而避免分支機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人權(quán)限過高，加強(qiáng)對分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)督和制衡。

2.加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)。加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)，重點(diǎn)在于增強(qiáng)合規(guī)經(jīng)營意識和風(fēng)險(xiǎn)意識。銀行可以通過培訓(xùn)、宣傳以及必要的考核激勵制度，督促各級人員注重風(fēng)險(xiǎn)，提高對風(fēng)險(xiǎn)的敏感度，自覺遵守內(nèi)控程序，在銀行內(nèi)部從上到下形成一種重視風(fēng)險(xiǎn)管理、自覺遵守內(nèi)部控制制度的良好氛圍。

3.切實(shí)增強(qiáng)管理人員的風(fēng)險(xiǎn)意識和政治意識。作為銀行內(nèi)參與決策的重要角色，管理人員自身對待風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度會影響銀行內(nèi)部控制環(huán)境，進(jìn)而影響內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理執(zhí)行的有效性。具有較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識的管理人員在決策和管理時(shí)，其審慎考慮各種風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度會傳遞良好的風(fēng)控示范信號。增強(qiáng)管理人員的風(fēng)險(xiǎn)意識和政治意識，一方面要通過培訓(xùn)、宣傳等手段，讓各級管理者充分認(rèn)識銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理要求，以及外部監(jiān)管要求，更要了解違規(guī)和失職行為的后果；另一方面也要通過適當(dāng)?shù)莫剳蜋C(jī)制進(jìn)行引導(dǎo)。

（二）完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度

1.完善內(nèi)部考核激勵機(jī)制。在內(nèi)部考核指標(biāo)體系中不僅應(yīng)當(dāng)考察員工的工作業(yè)績，也應(yīng)加入對內(nèi)部控制制度執(zhí)行的考核。銀行可以借鑒平衡計(jì)分卡的思想，將考核指標(biāo)劃分為業(yè)績考核指標(biāo)和內(nèi)控考核指標(biāo)兩大部分。業(yè)績考核指標(biāo)主要是傳統(tǒng)的業(yè)績考核指標(biāo)，而內(nèi)控考核指標(biāo)則主要考核各單位內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理制度的執(zhí)行情況、違規(guī)案件的發(fā)生等方面。為了強(qiáng)化內(nèi)控考核，還應(yīng)當(dāng)設(shè)置嚴(yán)格的內(nèi)控考核標(biāo)準(zhǔn)，低于該標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，對相關(guān)人員進(jìn)行問責(zé)，并檢查相關(guān)制度是否需要調(diào)整。

2.強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督制度。銀行應(yīng)當(dāng)通過授權(quán)機(jī)制，進(jìn)一步增強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)部門在銀行內(nèi)部的權(quán)威性，還要保證內(nèi)審部門具有必要的獨(dú)立性。各分支機(jī)構(gòu)的內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)由上一級內(nèi)審機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)組建并對其負(fù)責(zé)，減少本級管理層對內(nèi)部審計(jì)工作的干擾；審計(jì)部直接向董事會匯報(bào)，加強(qiáng)對各分行管理人員的履職監(jiān)督；同時(shí)實(shí)行由上一級審計(jì)部門對下級分行機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、檢查的內(nèi)部審計(jì)方式。此外，還應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督結(jié)果的應(yīng)用，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理中的漏洞并予以糾正，真正發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督、指導(dǎo)作用。

3.改善內(nèi)控自我評價(jià)。對內(nèi)部控制的評價(jià)，一方面，上市銀行要認(rèn)真執(zhí)行內(nèi)控評價(jià)報(bào)告對外披露的相關(guān)規(guī)定，重視報(bào)告中指出的內(nèi)控問題，并嚴(yán)格按照相關(guān)建議和要求進(jìn)行改進(jìn)和完善。另一方面，要將銀行內(nèi)控自我評價(jià)作為一項(xiàng)日常工作，在銀行內(nèi)部建立完整的涵蓋銀行戰(zhàn)略、報(bào)告、經(jīng)營以及合規(guī)性各層次目標(biāo)的內(nèi)控評價(jià)指標(biāo)體系。以內(nèi)部審計(jì)部門為主體，對銀行各業(yè)務(wù)條線、各機(jī)構(gòu)和部門的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況進(jìn)行自我評價(jià)，并將評價(jià)結(jié)果在銀行內(nèi)部公開，同時(shí)明確各部門負(fù)責(zé)人對評價(jià)結(jié)果的責(zé)任。

（三）利用信息技術(shù)系統(tǒng)加強(qiáng)內(nèi)部管理

商業(yè)銀行在建設(shè)和完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系時(shí)，可以充分利用計(jì)算機(jī)和信息技術(shù)在執(zhí)行固定程序時(shí)不易被人為操縱的優(yōu)勢，提高內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理效率和效果。在業(yè)務(wù)操作過程中，銀行可以通過建立業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)庫，記錄各項(xiàng)業(yè)務(wù)的具體過程以及管理層的決策過程。在系統(tǒng)中明確各個(gè)業(yè)務(wù)流程標(biāo)準(zhǔn)，并設(shè)置關(guān)鍵控制點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)自動化控制。同時(shí)結(jié)合嚴(yán)格的授權(quán)制度，只有被授權(quán)的人員方可在系統(tǒng)中進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)操作。這樣一方面保證信息傳遞的速度，另一方面總行通過數(shù)據(jù)庫及系統(tǒng)中硬性程序要求，可以實(shí)時(shí)監(jiān)控分支機(jī)構(gòu)各項(xiàng)重大業(yè)務(wù)及決策，減少人為突破內(nèi)控制度的風(fēng)險(xiǎn)，而且也方便內(nèi)部審計(jì)部門對內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查。

（四）增強(qiáng)內(nèi)部控制制度執(zhí)行的剛性要求

要確保銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系真正發(fā)揮其作用，最根本的在于對內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度、程序的有效實(shí)施，所以銀行必須強(qiáng)化內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力。一方面要嚴(yán)格執(zhí)行銀行的不相容崗位分離、輪崗和強(qiáng)行休假制度、授權(quán)制度、實(shí)物控制制度、經(jīng)營業(yè)績評價(jià)、高層評審復(fù)核及協(xié)調(diào)等控制制度。另一方面，要通過內(nèi)部考核激勵、內(nèi)部審計(jì)和監(jiān)督以及問責(zé)等方式，切實(shí)增強(qiáng)內(nèi)部控制制度執(zhí)行的剛性要求。

（五）關(guān)注新的風(fēng)險(xiǎn)管理要求

經(jīng)濟(jì)越發(fā)展，金融越創(chuàng)新，競爭越激烈，則風(fēng)險(xiǎn)越嚴(yán)峻。商業(yè)銀行必須與時(shí)俱進(jìn)，適應(yīng)新形勢，積極進(jìn)行產(chǎn)品和業(yè)務(wù)創(chuàng)新，而新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的出現(xiàn)和發(fā)展對銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理也提出了更高要求。

在金融改革以及嚴(yán)防金融風(fēng)險(xiǎn)的新形勢下，商業(yè)銀行面臨著諸多難題。比如，如何將新出現(xiàn)的表外業(yè)務(wù)納入現(xiàn)有的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，如何設(shè)計(jì)并考慮與新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)流程有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序，以及新業(yè)務(wù)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)交叉問題等。因此，商業(yè)銀行必須關(guān)注新業(yè)務(wù)伴隨的新風(fēng)險(xiǎn)，并且能夠隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，不斷調(diào)整、更新和改進(jìn)相應(yīng)的內(nèi)部控制程序和風(fēng)險(xiǎn)管理手段。

五、結(jié)語

面對經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和金融改革的新環(huán)境以及防范金融風(fēng)險(xiǎn)的新要求，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)充分重視內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，主動完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，同時(shí)銀行業(yè)監(jiān)管部門也應(yīng)當(dāng)與時(shí)俱進(jìn)，不斷更新和完善相應(yīng)的監(jiān)管制度和監(jiān)管手段，真正讓內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理體系為銀行的發(fā)展和組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)保駕護(hù)航。