周月明

皇氏集團(tuán)上市以來(lái)一直在淡化主業(yè)，進(jìn)行持續(xù)跨界并購(gòu)，這一行為雖然在期初時(shí)對(duì)業(yè)績(jī)有所幫助，但隨著相關(guān)行業(yè)的景氣度下滑，公司終于為此付出了不小的代價(jià)。2018年末，在自己財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在不合理前提下，公司進(jìn)行了大額商譽(yù)計(jì)提。

在上市乳企之中，同業(yè)擴(kuò)張并購(gòu)的情況并不少見(jiàn)，但像皇氏集團(tuán)這樣頻繁跨界并購(gòu)的則不多見(jiàn)。回看皇氏集團(tuán)近些年的發(fā)展情況，可發(fā)現(xiàn)其自2014年就開(kāi)啟了跨界并購(gòu)之路，不僅高溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)一些影視行業(yè)標(biāo)的，且還大量購(gòu)買(mǎi)了一些電子科技類(lèi)公司。雖然期初的收購(gòu)一度為公司貢獻(xiàn)了不少利潤(rùn)，但隨著影視行業(yè)景氣度的低迷，子公司的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，讓皇氏集團(tuán)2018年商譽(yù)出現(xiàn)了大幅計(jì)提，業(yè)績(jī)虧損超過(guò)6億元。2019年前三季度，公司繼續(xù)虧損327.39萬(wàn)元。。

除跨界并購(gòu)的不利，皇氏集團(tuán)的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同樣存在問(wèn)題。《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)就在業(yè)績(jī)大幅虧損的2018年，公司的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)存在了很多異常，若結(jié)合其在2018年進(jìn)行大幅商譽(yù)計(jì)提情況，讓人懷疑公司大幅計(jì)提商譽(yù)的目的或不單純。

積極跨界并購(gòu)導(dǎo)致商譽(yù)激增

皇氏集團(tuán)成立于2001年，2010年在深交所上市，其上市初期的主業(yè)為乳制品行業(yè)，主要生產(chǎn)水牛奶（與乳用牛產(chǎn)奶不同）、酸奶等產(chǎn)品。至2014年進(jìn)行跨界并購(gòu)之前，乳制品一直占其營(yíng)收的90%左右。

進(jìn)入2014年后，皇氏集團(tuán)開(kāi)始積極謀求跨界，收購(gòu)了大量行業(yè)外公司。究其原因，或與公司當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)陷入增收不增利的局面有關(guān)。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，在2010年至2013年間，皇氏集團(tuán)雖然營(yíng)收增長(zhǎng)率維持在30%左右，但歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率卻要少得多，2012年甚至出現(xiàn)44%的下滑。更為重要的是，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率也由2010年上市時(shí)的37%下降至2013年的29%。

在當(dāng)年的并購(gòu)草案中，雖然皇氏集團(tuán)在闡述并購(gòu)背景與目的時(shí)并沒(méi)有提及當(dāng)時(shí)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的“尷尬”情況，不過(guò)若從時(shí)間點(diǎn)來(lái)看，其跨界行動(dòng)也恰恰是乳業(yè)毛利率降至“谷底”且影視傳媒行業(yè)最火熱時(shí)開(kāi)始的。也正因跨界并購(gòu)的展開(kāi)，讓皇氏集團(tuán)傳統(tǒng)的乳制品業(yè)務(wù)越來(lái)越被淡化，截至2018年末，乳制品業(yè)務(wù)營(yíng)收貢獻(xiàn)占比已由剛上市時(shí)的99%降至50%左右。

梳理皇氏集團(tuán)的跨界并購(gòu)標(biāo)的，可發(fā)現(xiàn)其不僅購(gòu)入了影視傳媒公司，且也涉及信息咨詢業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù)業(yè)。只不過(guò)，在往年并購(gòu)中，花費(fèi)最高的要屬兩家影視傳媒公司——御嘉影視和盛世驕陽(yáng)，然而也就是這兩家公司讓皇氏集團(tuán)損失重大，直接導(dǎo)致了其2018年的大幅虧損。

并購(gòu)草案顯示，御嘉影視是皇氏集團(tuán)于2014年花費(fèi)6.83億元、溢價(jià)5.8億元收購(gòu)的，當(dāng)時(shí)御嘉影視資產(chǎn)增值率約5倍;盛世驕陽(yáng)是于2015年收購(gòu)的，花費(fèi)7.8億元、溢價(jià)5.47億元，增值率236%。在這兩次高溢價(jià)并購(gòu)下，皇氏集團(tuán)的商譽(yù)大幅增長(zhǎng)了10多億元。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，盛世驕陽(yáng)2015至2017年業(yè)績(jī)承諾分別為7500萬(wàn)元、9000萬(wàn)元和1.08億元，然而自2016年開(kāi)始其業(yè)績(jī)就已經(jīng)不達(dá)標(biāo)，需要盛世驕陽(yáng)原控股股東徐蕾蕾補(bǔ)償3294萬(wàn)元才能完成業(yè)績(jī)承諾，而到了2017年時(shí)，盛世驕陽(yáng)扣非凈利潤(rùn)僅有3065萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)初承諾的1.08億元。最終在2018年，因盛視驕陽(yáng)連續(xù)兩年未完成承諾業(yè)績(jī)而被掛牌轉(zhuǎn)讓。

御嘉影視在業(yè)績(jī)對(duì)賭期表現(xiàn)還尚可，2014年至2017年期間，凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)了6590萬(wàn)元、8904萬(wàn)元、1.24億元和1.66億元，均完成收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾?？芍档米⒁獾氖?，就在其業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)，御嘉影視就突然出現(xiàn)了業(yè)績(jī)變臉，2018年凈利潤(rùn)相比2017年直接減少了1.22億元，2019年則進(jìn)一步下滑出現(xiàn)虧損。

《紅周刊》記者大體核算了皇氏集團(tuán)收購(gòu)這兩家公司之后，兩家標(biāo)的公司為其貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)情況。其中，盛世驕陽(yáng)共貢獻(xiàn)約2億元凈利潤(rùn)（2015年至2017年，2018年被賣(mài)出），御嘉影視共貢獻(xiàn)約4.9億元（2014年至2019年上半年，2019年11月欲被剝離），與當(dāng)年收購(gòu)價(jià)格7.8億元和6.8億元相比，單從數(shù)據(jù)上看，就已經(jīng)虧了將近8億元。

雖然2016年皇氏集團(tuán)商譽(yù)一度達(dá)到12.2億元，占總資產(chǎn)比例達(dá)20%以上，但自2017年開(kāi)始，其商譽(yù)就在不斷“蒸發(fā)”中，僅盛世驕陽(yáng)商譽(yù)減少了1.9億元。2018年，皇氏集團(tuán)商譽(yù)再次出現(xiàn)大幅減值，商譽(yù)值降至3.68億元，這次減值主要是御嘉影視商譽(yù)減少了5.5億元。要知道在2017年時(shí)，御嘉影視凈利潤(rùn)還為1.6億元，如期完成了業(yè)績(jī)承諾，是皇氏集團(tuán)的“香餑餑”，可就在業(yè)績(jī)承諾剛剛完成后，公司就變成了商譽(yù)減值的重點(diǎn)對(duì)象。

盛世驕陽(yáng)的業(yè)績(jī)不佳是從其被并購(gòu)的第二年就開(kāi)始呈現(xiàn)的，而御嘉影視的業(yè)績(jī)變臉則是在其剛剛完成業(yè)績(jī)承諾后突然出現(xiàn)的，如此情況讓人充滿疑問(wèn)，此前該公司良好的業(yè)績(jī)表現(xiàn)是否存在水分？而皇氏集團(tuán)選擇在2018年末進(jìn)行商譽(yù)大減值是否有借機(jī)“洗清”過(guò)去風(fēng)險(xiǎn)的嫌疑？

就在皇氏集團(tuán)2018年因商譽(yù)減值首次虧損6.16億元，2019年前三季度再次虧損327萬(wàn)元后，皇氏集團(tuán)在2019年11月又開(kāi)始了新的并購(gòu)行動(dòng)。公司宣布，設(shè)立泰安數(shù)智城市運(yùn)營(yíng)公司，目的是為了進(jìn)軍線下文旅產(chǎn)業(yè)。然而，皇氏集團(tuán)在影視領(lǐng)域遭受的重創(chuàng)還歷歷在目，進(jìn)軍文旅產(chǎn)業(yè)是否會(huì)重蹈覆轍？讓人擔(dān)憂。

營(yíng)收數(shù)據(jù)有異常

除了往年并購(gòu)的不順利，《紅周刊》梳理皇氏集團(tuán)近5年的營(yíng)收相關(guān)數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)即使在極端特殊的情況下，皇氏集團(tuán)2018年的營(yíng)收數(shù)據(jù)也是存在很大問(wèn)題的。

2018年，皇氏集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入為23.36億元，若統(tǒng)一按增值稅率6%的情況來(lái)核算（皇氏集團(tuán)增值稅稅項(xiàng)分類(lèi)復(fù)雜，比如有的牛奶子公司無(wú)需交增值稅、有的牛奶產(chǎn)品增值稅率為11%，影視行業(yè)增值稅率為6%，因此，《紅周刊》記者假設(shè)其增值稅率為6%這種特殊情況），其含稅營(yíng)收為24.76億元。但實(shí)際上，皇氏集團(tuán)的很多牛奶業(yè)務(wù)增值稅率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)6%，所以其實(shí)際含稅收入應(yīng)該更高。

同期的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為25.78億元，此外，同期預(yù)收款項(xiàng)相比上一年減少了3866萬(wàn)元，對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)影響，則與2018年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入了26.17億元。

將2018年的含稅營(yíng)收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則2018年現(xiàn)金收入比含稅總營(yíng)收多出1.41億元。要知道的是，此時(shí)的含稅營(yíng)收是按照6%增值稅率來(lái)推算的，也就是說(shuō)，實(shí)際情況中，現(xiàn)金收入最多也只比含稅營(yíng)收多出1.41億元。因此在理論上，2018年的應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該最多減少1.41億元才符合財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系。

可事實(shí)上，在2018年的資產(chǎn)負(fù)債表中，皇氏集團(tuán)的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)為9.35億元，相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)卻減少了2.73億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出理論上的1.41億元的最高值。也就是說(shuō)，2018年至少有1.32億元的應(yīng)收款項(xiàng)出現(xiàn)了莫名減少，可原因是什么？這就需要公司好好解釋了。

值得注意的是，皇氏集團(tuán)應(yīng)收賬款占比一直較高，2016年、2017年占營(yíng)業(yè)收入比例還在45%左右，可到了2018年時(shí)突然下降至36%，如此的大幅變化同樣是讓人驚奇的！

采購(gòu)數(shù)據(jù)失真

除了營(yíng)收方面數(shù)據(jù)存在異常外，若按照增值稅率極端情況計(jì)算，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)皇氏集團(tuán)的2018年的采購(gòu)數(shù)據(jù)同樣是存在一定異常的。

財(cái)報(bào)披露，皇氏集團(tuán)2018年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)的金額為4.31億元，占當(dāng)期采購(gòu)總額比例為29.9%，由此推出同期采購(gòu)總額約為14.41億元。若按照增值稅率為17%來(lái)計(jì)算，那么此時(shí)含稅總采購(gòu)為16.86億元，要知道的是，皇氏集團(tuán)有的業(yè)務(wù)采購(gòu)增值稅率會(huì)低于17%，且2018年5月起，17%增值稅率已經(jīng)降至16%，因此，皇氏集團(tuán)2018年實(shí)際含稅總額應(yīng)該比16.86億元要少。

在皇氏集團(tuán)2018年的現(xiàn)金流量表中，“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為21.18億元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)新減少的1.18億元影響之后，則與當(dāng)年采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金支出達(dá)到了22.36億元。將含稅采購(gòu)與現(xiàn)金支出相勾稽，則可發(fā)現(xiàn)皇氏集團(tuán)2018年的現(xiàn)金支出比含稅采購(gòu)金額多出了5.5億元。因?qū)嶋H上的含稅采購(gòu)應(yīng)該更少，因此理論上現(xiàn)金支出與實(shí)際上的含稅采購(gòu)差額應(yīng)該比5.5億元還要大，這就意味著，當(dāng)年的應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)該最少要減少5.5億元才符合財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系。

可事實(shí)上，查看皇氏集團(tuán)財(cái)報(bào)可發(fā)現(xiàn)，2018年其應(yīng)付款項(xiàng)為3.76億元，比上一年僅減少1.14億元，與5.5億元差異巨大。問(wèn)題在于，2018年的采購(gòu)數(shù)據(jù)為何出現(xiàn)如此大的差異？

表1 營(yíng)業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）

表2 采購(gòu)相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）