沈 瑾，呂 柳

（南京林業(yè)大學 經濟管理學院，江蘇南京210037）

從2019年1月起，上市公司出現(xiàn)了大范圍的商譽減值現(xiàn)象被稱之為商譽減值地雷，由于商譽的減值計提，這些上市公司的股價呈現(xiàn)斷崖式下跌。對于商譽的理解，不可否定它的作用，無形資產也會為公司帶來經濟利益，知識產權比固定資產更值錢。但是商譽屬于具有重大風險的一項資產，是基于對未來公司盈利的一種判斷，這種判斷具有很強的主觀性，連股神巴菲特也踩中了商譽地雷。2018年巴菲特所投資的克希爾·哈撒韋公司全年虧損102億美元，背負了30億美元的無形資產減值損失。雖然這一損失對于股神來說微不足道，但是即便是巴菲特也沒有逃過這個劫數(shù)，可見商譽這件事情真的不好把握。

因此，研究商譽爆發(fā)的緣由及將會產生何種影響是當前股市面臨的一個緊迫問題，本文從商譽地雷爆發(fā)的產生原因出發(fā)，分析其影響過程，并給出解決當前現(xiàn)狀的建議，具有較強的理論與現(xiàn)實意義。

1 商譽地雷爆發(fā)的原因分析

商譽源于并購，在經濟轉型升級和產業(yè)結構調整的大背景下，證監(jiān)會于2014年降低了而并購重組的門檻。2014-2016年是A股市場并購重組高峰期，上市公司發(fā)生了大量的并購重組行為[1]。A股公司的商譽增長迅猛，尤其是創(chuàng)業(yè)板商譽大增超過40%，占凈資產已接近20%，商譽增長快、占比高其實是隱藏在并購行為下的巨大危機。在2008年和2015年這兩個牛市年，商譽資產增速迅猛，不僅說明上市公司看到股價瘋狂上漲，從而進行大量的并購，做多股價；同時也體現(xiàn)上市公司的盲目，與股民一樣偏向于在股價的最高點來接盤。

就商譽的現(xiàn)狀而言，這些并購重組行為是上司公司處于在短期內提升公司利潤而采取的溢價收購措施，由此產生的商譽成為公司的一項有效資產，這種操縱短期利潤的措施破壞了并購市場的正常秩序。商譽最大的“雷”，并不在于減值引起的財務報表上的虧損，而是上市公司沉迷于盈余管理甚至是操縱財務的想法以及缺乏對股民們和資本市場最基礎的尊重。眾所周知，文化傳媒行業(yè)，特別是影視行業(yè)，自身屬性屬于輕資產，并且在2014-2016年間大量的投資并購。大多數(shù)上市公司已經積累了大量的商譽，屬于此次業(yè)績翻唱的重災區(qū)。以華誼兄弟為例，王中磊將商譽當成套現(xiàn)的工具。2018年三季報中，華誼兄弟的商譽高達30.58億元，占資產總額的15%。他們中的大多數(shù)是被高溢價收購的影視娛樂公司，其中最著名的是馮小剛的“東陽美拉工作室”。這個公司被并購前賬面凈值僅1.36萬元，但王中磊出價高達10.5億元。馮小剛在聲稱沒有偷稅漏稅的同時，避開了被收購價格的問題。浙江東陽為馮小剛的工作室提供了優(yōu)惠稅率，使其可以合理避稅，同時又通過收購公司的方式，避免片酬收入高達45%的個人所得稅。10.5億美元的巨額溢價為馮小剛節(jié)省了數(shù)億美元稅款，成為上市公司賬面上的商譽。在華誼兄弟的2018年度業(yè)績快報中，屬于上市公司股東凈利潤為-98561.71萬元，華誼按照會計準則和公司相關會計政策對包含商譽在內的資產計提了減值準備，導致資產減值損失大幅增加。

商譽是否減值的關鍵是被收購公司的盈利能力，最最關鍵的是被收購公司的自主現(xiàn)金流創(chuàng)造能力。上市公司并購其他公司或企業(yè)時，通常會簽一份3年的對賭協(xié)議，若3年后利潤不達標，商譽年末會被減值，2015年后的3年就是2018年，從近來的股市來看，在經濟下行壓力增大的2018，大部分企業(yè)都沒有達到協(xié)議里的要求。據(jù)報道，在2018年第三季度，中證中小投資者服務中心整理了2015至2017年上市公司的并購事項。其中，164件沒有完成約定的業(yè)績。有3件沒有公示標的資產的2017年的業(yè)績完成進度；56件是未觸及賠償條件，無需補償；72件是雖然沒有達到允諾的業(yè)績，但已進行了補償；33件是沒有達到允諾的業(yè)績同時未履行或未完全履行承諾義務。

由于并購企業(yè)承諾期限即將達到，加之部分上市公司處于避稅考慮，從2018年年末開始，商譽減值呈現(xiàn)井噴式爆發(fā)，公司資產隨之蒸發(fā)，對投資人權益造成了極大的損害。

2 商譽減值帶來的影響

對債權人而言，盡管商譽是無形資產，但擁有較強的依附性和從屬性，致使商譽無法被售出或轉讓。同時商譽也無法為債權人提供擔保，對債權人權益保護力度有限。從投資者的角度看，商譽無法帶來直接收益，如果發(fā)生減值，損失部分則計入當期損益，吞噬經營利潤，直接影響投資者收益。

商譽減值直接影響到公司的財務狀況，對公司的凈利潤產生負面影響。上市公司的商譽比重越高，減值所帶來的負面影響越強烈。尤其是那些借商譽積攢資產的影視公司，商譽占資產的比重過高，可能潛伏著巨大的安全危機[2]。由于上市公司對于商譽的估值和減值損失的確認有一定的主觀性，并且法律和準則對于商譽確認和減值的限額的規(guī)定存在漏洞，企業(yè)可能為了盈余管理將商譽的損失在以后的年度進行釋放，這將導致企業(yè)業(yè)績不確定，嚴重影響到公司未來的財務狀況，2014-2016年的企業(yè)合并導致了2018年末和2019年初商譽大規(guī)模減值恰好佐證了這一點，這種影響會限制上市公司以后的發(fā)展空間，嚴重的話可能突然出現(xiàn)退市風險。

3 如何避免商譽“爆雷”現(xiàn)象

我國對于商譽的后續(xù)處理是不攤銷但進行減值測試，但測試過程比較復雜，減值跡象的金額依賴職業(yè)判斷能力，存在利用商譽減值來操控利潤的情況。對于這一問題，國家加強了對并購重組履行業(yè)績承諾的約束[3]。2018年11月2日，國家公共信用信息中心發(fā)布“10月份新增失信聯(lián)合懲戒對象公示及情況說明”，給開展并購重組的相關各方提了個醒[4]。券商中國記者注意到，證監(jiān)會公示的失信黑名單包括:弘高創(chuàng)意董事長何寧，金亞科技前獨立董事周良超，和馬永威、謝一峰、江衛(wèi)東等5人。

現(xiàn)行的商譽準則制定與2006年，正是中國企業(yè)大規(guī)模并購、上市的階段。如果采用攤銷的核算方式，商譽會大幅減少上市公司的資產，吞噬利潤，讓財務報表很難看。所以，不攤銷只減值和核算就成了主流。如今，隨著去杠桿降風險的進行，會計準則也進入了新的階段。主動通過攤銷的方式緩解商譽這顆地雷，成了商譽準則修訂的主要目的。

財政部的消息稱，關于會計準則咨詢論壇中的“商譽及其減值”議題，咨詢委員們提出了各自的意見。大部分的委員認為，與對商譽進行減值相比，攤銷可以更好地達到使商譽賬面價值減計至零的目標，因為攤銷可以更迅速、準確地反映商譽消耗的過程。根據(jù)大多數(shù)委員的意見，確定商譽的預計使用壽命和消耗方式雖然繁瑣，但仍能做到。因為當企業(yè)決定購買一項業(yè)務時，對其會有合理的商業(yè)預期，會合理估計其所產生的未來現(xiàn)金流量的時間和金額[5]。因此，從理論上講，企業(yè)應當可以預計商譽的使用壽命和消耗方式。

對于監(jiān)證會來說，其在風險提示中列出了其中減值跡象，但在實際情況中不僅僅有這些。比如，國家的政策變化對企業(yè)來帶的不利影響，企業(yè)的現(xiàn)金流出現(xiàn)問題或利潤明顯低于合并重組時的預期，特別是被合并方未在對賭期限內完成利潤目標等。對于會計事務所來說，需要提升審計人員識別風險的能力，充分利用職業(yè)懷疑和職業(yè)判斷，結合商譽減值原由的重要程度，恰當認定風險。對于監(jiān)管部門來說，需要規(guī)范高溢價并購，避免上市企業(yè)在并購時埋下大量的商譽地雷。

在這天雷滾滾的時刻，股民也要做好排雷工作。首先通過自己持股的公司年報，判斷所投資企業(yè)的商譽占比是否較高，再查找公司形成商譽的情況以及收購資產的業(yè)績表現(xiàn)，如果業(yè)績持續(xù)下滑，就該考慮是繼續(xù)承擔風險還是及時“割肉”。其次，持有軟件、醫(yī)療醫(yī)藥、傳媒等行業(yè)主題基金的，要看一下自己基金財報的重倉股，再依前面的方法研究商譽的影響，判斷是否繼續(xù)承擔風險。然后出游創(chuàng)業(yè)板指數(shù)基金的股民，需要認識到創(chuàng)業(yè)板商譽的風險較大，看是否決定承受風險或換購其他股票。最后，在購買新股票時，盡量避開商譽高的企業(yè)。

在當前時代，并購交易頻繁發(fā)生，商譽地雷的爆發(fā)無疑給上市公司和投資者敲響了警鐘。商譽問題不應當妖魔化，它是影響市場情緒的重要原因，就我國現(xiàn)狀而言，如何正確衡量商譽的價值，商譽到底應該減值還是攤銷，股民在投資時如何做好排雷工作等，都是亟待解決的問題。對此現(xiàn)象，不僅國家和財政部需要研究出新的方案，股民們也要謹慎投資，關注隱形地雷。本文對商譽后期處理和股民排雷進行了探析，希望未來能做進一步的研究。