汪慧敏　高方方

日前，有網(wǎng)友反映，其在溫州金融資產(chǎn)交易中心股份有限公司（下稱“溫金中心”）的官網(wǎng)投資的理財出現(xiàn)了逾期。在此背后，投資者認為溫金中心在官方網(wǎng)站銷售的“溫金寶”、“物聯(lián)安心”等一系列產(chǎn)品，采取標(biāo)的拆分銷售方式，將實質(zhì)上屬于同一發(fā)行方的同一發(fā)行產(chǎn)品拆分為多個融資項目、分散發(fā)行，多期發(fā)行，變相突破了投資者人數(shù)不得超過200人的限制。違反了國發(fā)[2011]38號、國辦發(fā)[2012]37號文件“要求金融資產(chǎn)類交易場所停止將權(quán)益拆分為均等份額后發(fā)售給投資者，只能將權(quán)益進行整體轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。

今年三季度，清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議（以下簡稱“聯(lián)席會議”）在北京組織召開交易場所清理整頓工作專題會議，會議指出，部分交易場所違法違規(guī)交易雖已關(guān)停，但風(fēng)險處置工作任務(wù)依然繁重;部分交易場所存在的風(fēng)險隱患亟待化解;違法違規(guī)交易活動滋生的條件仍然存在;交易場所過多過濫的現(xiàn)象尚未根本得到扭轉(zhuǎn);涉及交易場所的信訪投訴數(shù)量依然不少。要始終保持高度警惕，嚴防交易場所違規(guī)問題死灰復(fù)燃。

?“大標(biāo)拆小標(biāo)”

工商登記資料顯示，溫金中心成立日期為2014年9月18日，注冊資金1億元人民幣，實繳資本為3000萬人民幣，法人為林皓。天眼風(fēng)險顯示有46條，分別為投資人的變更和關(guān)于合同的法律訴訟案件。其官網(wǎng)稱，溫金中心是經(jīng)浙江省人民政府批準(zhǔn)（浙政辦函[2014]72號）成立的專業(yè)化金融資產(chǎn)交易及綜合服務(wù)平臺。于2014年10月23日在溫州正式揭牌運營。

記者從溫金中心工作人員處了解到平臺發(fā)行的理財產(chǎn)品“物聯(lián)安心”融資方為平陽縣萬全新農(nóng)村建設(shè)投資有限公司，融資總金額為3億元，分期發(fā)行，起投金額為5萬元，而 “溫金寶”和“愛晚聚寶”系列產(chǎn)品融資方均為浙江德義燦投資股份有限公司，也是采用多期發(fā)行，1萬元就可以起投。

整治辦函【2018】29號文中要求：“依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品，須取得中央金融管理部門頒發(fā)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照或資產(chǎn)管理產(chǎn)品代銷牌照。未經(jīng)許可，不得依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品?！薄拔唇?jīng)許可，依托互聯(lián)網(wǎng)以發(fā)行銷售各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品（包括但不限于“定向委托計劃”“定向融資計劃”“理財計劃”“資產(chǎn)管理計劃”“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”）等方式公開募集資金的行為，應(yīng)當(dāng)明確為非法金融活動，具體可能構(gòu)成非法集資、非法吸收公眾存款等。

21家銀行擬設(shè)立理財子公司情況

數(shù)據(jù)來源：溫金中心官網(wǎng)

另據(jù)公開報道，近期證監(jiān)會清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議辦公室下發(fā)《關(guān)于穩(wěn)妥處置地方交易場所遺留問題和風(fēng)險的意見》（以下簡稱《意見》），《意見》中要求，金融資產(chǎn)類交易場所不得直接或間接向社會公眾進行融資或銷售金融產(chǎn)品，不得與互聯(lián)網(wǎng)平臺開展合作，不得為其他金融機構(gòu)（或一般機構(gòu)）相關(guān)產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù)。

對于溫金中心相關(guān)問題的合規(guī)性，《投資者報》記者致電致函溫金中心，但截至發(fā)稿，未收到相關(guān)回復(fù)。

資金流向地產(chǎn)？

在溫金中心的股權(quán)結(jié)構(gòu)里，股東分別為“浙江中大期貨有限公司”、“北京燦焜炻經(jīng)貿(mào)有限公司”以及“溫州市金融投資集團有限公司”，其對外投資的公司為“衢州凡泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。

值得注意的是，溫金中心官網(wǎng)平臺發(fā)行的“溫金寶”系列產(chǎn)品的融資方“平陽縣萬全新農(nóng)村建設(shè)投資有限公司”，記者通過天眼查系統(tǒng)查詢到該企業(yè)于2011年3月24日成立，注冊資本5000萬元，實繳資本5000萬元，法人為姜慶順。經(jīng)營范圍為新農(nóng)村建設(shè)項目及政府建設(shè)項目的投資及管理等;無獨有偶，作為“溫金寶”和“愛晚聚寶”系列產(chǎn)品的融資方“浙江德義燦投資股份有限公司”（以下簡稱“浙江德義燦”），在發(fā)行上述產(chǎn)品的融資方“浙江德義燦”的資金用途里注明了：本產(chǎn)品募集的資金主要用于養(yǎng)老中心的物業(yè)建設(shè)、工程裝修配套及相關(guān)經(jīng)營運作，天眼查顯示，融資方所涉風(fēng)險高達近300條。

對于溫金中心官網(wǎng)發(fā)售的融資理財產(chǎn)品，記者也電話采訪了溫州市金融辦業(yè)務(wù)部工作人員，工作人員稱，“溫金中心是2014年經(jīng)過浙江省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的地方混合所有制的企業(yè)，屬于市場化經(jīng)營，自負盈虧的一個交易平臺，屬于屬地政府管理，金融辦監(jiān)管，主體上雖然通過批準(zhǔn)設(shè)立，具有合法性，但不代表它在實際業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中都合法，你可以把具體的產(chǎn)品信息反饋給我們，我們會統(tǒng)一做回復(fù)的?！彪S后記者將采訪函發(fā)至指定的郵箱，但是截至發(fā)稿沒有收到相關(guān)回復(fù)。

對此，北京盈科（上海）律師事務(wù)所合伙人律師余金龍認為，像這種通過地方金交所發(fā)行的固定類收益產(chǎn)品。通常是一些企業(yè)有這個融資需求，然后委托地方金交所來進行發(fā)行這些標(biāo)準(zhǔn)化的固定類收益產(chǎn)品，實際上這些融資企業(yè)和地方金交所都是沒有私募和公募牌照的。這種委托定向融資，說嚴重一點就是非法集資。在民法上的責(zé)任也是違規(guī)發(fā)行理財產(chǎn)品。如果發(fā)生逾期兌付，受托融資方和這個融資企業(yè)都要承擔(dān)一些連帶責(zé)任。這種模式就是打著“P2P網(wǎng)貸”的名義來從事公募或著私募，資金最終流向都是名下相關(guān)聯(lián)的企業(yè)或者相關(guān)聯(lián)的個人，這個就不是傳統(tǒng)意義上的P2P模式了，其實是打著在金交中心發(fā)行的固定類收益理財產(chǎn)品，來干一些為特定企業(yè)或者為特定個人融資的這樣一些行為。