◎文/高忠杰

近年來，面對國際強化合規(guī)管理和合規(guī)監(jiān)管的趨勢，中國企業(yè)正面臨嚴峻的合規(guī)風險。中央政府高度重視企業(yè)合規(guī)制度建設(shè)，明確提出要提升中國企業(yè)的合規(guī)管理水平，加強中國社會的合規(guī)體系建設(shè)，各行各業(yè)對于企業(yè)合規(guī)管理的重視程度也與日俱增。

中共中央十九大報告對產(chǎn)業(yè)有一個明確的要求，要培育若干世界級先進制造業(yè)集群，要打造有全球競爭力的世界一流企業(yè)。在全球競爭加劇的今天，一流的產(chǎn)業(yè)及企業(yè)不應光有硬件或硬實力，而且要有軟件和軟實力。除了企業(yè)競爭中的產(chǎn)品質(zhì)量，安全性能等硬實力經(jīng)營之外，合規(guī)管理和合規(guī)文化應成為企業(yè)今后重點關(guān)注的軟實力。

前不久發(fā)生的“滴滴網(wǎng)約車殺人案”“長春長生疫苗事件”等惡性事件，引發(fā)全國關(guān)注，也讓中國企業(yè)存在的很多重大問題與漏洞暴露出來。針對這些案件，互聯(lián)網(wǎng)上充斥著各種聲討?！昂谛睦习宓渿昝瘛薄百Y本家吞噬公共利益”……這些看法表達了民眾的憤怒，也折射出社會的焦慮。不過，如果靜下心來進行更深層次的思考就會發(fā)現(xiàn)，這絕不僅僅是一個人、一家企業(yè)的事，背后隱藏著中國企業(yè)普遍存在的一個大問題：合規(guī)經(jīng)營、管理意識的缺失。

其實，近年來強化合規(guī)管理防范合規(guī)風險已經(jīng)成為全球企業(yè)發(fā)展的一個新趨勢。今年4月16日，中興通訊被再次處罰。大家都看到中興有一個弱點，缺乏產(chǎn)品硬實力，缺乏核心技術(shù)。但是我覺得還有一個重要的缺乏，他們對合規(guī)意識也是缺乏的。拋開兩國貿(mào)易摩擦因素，我們應該看到合規(guī)風險確實已經(jīng)成為中國企業(yè)參與全球競爭的一個核心風險。

強化合規(guī)管理也成為我國政府以及行業(yè)監(jiān)管的新方向。中央深改組第35次會議上，總書記明確要求企業(yè)加強企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)制度建設(shè)。今年第二次處罰以后，中央領(lǐng)導再次強調(diào)合規(guī)。國務院主要領(lǐng)導指示，強化合規(guī)經(jīng)營意識應該是企業(yè)“走出去”的前提。要求幾個重要的部委，要指導企業(yè)特別是國有大企業(yè)在經(jīng)營中遵規(guī)守法。8月28號，“一帶一路”五周年的時候，習總書記又一次強調(diào)，要規(guī)范企業(yè)投資經(jīng)營行為，合法合規(guī)經(jīng)營，注意保護環(huán)境，履行社會責任。

中央最高領(lǐng)導明確要求企業(yè)強化合規(guī)管理，建立合規(guī)制度。中國企業(yè)海外經(jīng)營行為的根子在國內(nèi)，要求企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)必然連帶要求企業(yè)國內(nèi)經(jīng)營合規(guī)。中央對于企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)的要求必然轉(zhuǎn)化為要求企業(yè)全方位，包括國內(nèi)外經(jīng)營的全面合規(guī)。

國際化的經(jīng)營競爭，促使我們對合規(guī)必須有一種新的認識，根植國內(nèi)市場，順應國內(nèi)監(jiān)管方向，符合國際競爭發(fā)展趨勢，為此，我有四點建議。

1、從符合國內(nèi)合規(guī)到國際合規(guī)

從國際形勢來看，2005年開始國際上就開始講合規(guī)。到現(xiàn)在，合規(guī)已經(jīng)成為全球的熱點，得到了前所未有的關(guān)注。為什么會出現(xiàn)這種現(xiàn)象？因為隨著全球市場的出現(xiàn)、全球公司的出現(xiàn)，全球企業(yè)的競爭方式已經(jīng)提升，變成了全球價值鏈的競爭。那么，這個價值鏈的維護轉(zhuǎn)型升級，不僅是技術(shù)硬件的轉(zhuǎn)型升級，還涉及到軟實力。誠信合規(guī)，實際上成為企業(yè)維護全球價值鏈運行的內(nèi)在要求。

特別是進入新世紀以來，各國政府監(jiān)管加強，國際組織和非政府組織持續(xù)推動，合規(guī)越來越重要。與此同時，全球型公司在全球的競爭不斷加劇。他們生產(chǎn)類似的產(chǎn)品、類似的硬件，在這些方面可能差距越來越小，現(xiàn)在就需要拿合規(guī)作為一種競爭手段，來決定哪些企業(yè) 會最后勝出。所以，這種外在環(huán)境讓世界各國企業(yè)面對著“要我合規(guī)”的巨大壓力。

因此，“走出去”的企業(yè)要有合規(guī)經(jīng)營意識，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，打造一個全球價值鏈。而全球價值鏈在布局過程當中，企業(yè)需要遵守的經(jīng)營所在地的規(guī)則主要是國際通行的規(guī)則，當然也有一些個別國家的特殊的規(guī)則。我們不僅需要學會遵守國際通行規(guī)則，也需要學會遵守個別國家特殊的規(guī)則。如果企業(yè)能按照法律的規(guī)范要求行事，企業(yè)在經(jīng)營所在地經(jīng)營就有了合法性。企業(yè)的經(jīng)營行為也受當?shù)氐姆膳c法規(guī)所保護，企業(yè)打造的全球價值鏈才能夠堅強和運行穩(wěn)定。

2、從單一專項合規(guī)到全面合規(guī)管理

在談論合規(guī)時，人們往往與反腐敗聯(lián)系起來。合規(guī)與反腐敗確實密切相關(guān)。西門子公司重建合規(guī)管理體系的起因就是因為違反了美國《反海外腐敗法》而遭受處罰。中共18大以來深入反腐敗暴露了一些公司商業(yè)腐敗的丑行，從而促使這些公司強化合規(guī)。反腐敗往往成為企業(yè)強化合規(guī)的切入點，合規(guī)體系的建立與完善有助于企業(yè)遏制商業(yè)腐敗。事實上，腐敗是導致企業(yè)合規(guī)體系破壞的根本原因。

但是，合規(guī)不僅僅等于反腐敗。合規(guī)涉及企業(yè)整個業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)，涉及企業(yè)方方面面的制度建設(shè)，涉及企業(yè)全面的文化發(fā)展。合規(guī)還包括遵守社會責任、環(huán)境責任的規(guī)；遵守競爭規(guī)則（反壟斷）、金融規(guī)則（反洗錢）、貿(mào)易規(guī)則（貿(mào)易制裁）；遵守知識產(chǎn)權(quán)保護的規(guī)則以及個人數(shù)據(jù)保護的規(guī)則等等。正因為如此，企業(yè)建立合規(guī)體系需要在反腐敗合規(guī)的基礎(chǔ)上走向全面合規(guī)，也就是從單項合規(guī)走向全面合規(guī)。

3、從制度合規(guī)走向體系的合規(guī)

這里所說制度比較狹義，指的就是那些合規(guī)制度。我們在實踐當中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)建立合規(guī)管理體系剛開始要識別企業(yè)面臨的合規(guī)風險，從識別風險入手；然后以風險導向建立合規(guī)制度。光有合規(guī)制度不夠，還要建立一個完善的合規(guī)組織體系，組織架構(gòu)，實施合規(guī)制度須有組織體系保障。最后，應該通過持續(xù)合規(guī)形成合規(guī)文化，也就是國家提倡的合規(guī)經(jīng)營意識。顯然，合規(guī)不僅僅要建立合規(guī)制度，而是要建立合規(guī)管理體系，而體系就包括剛才提到的組織體系、制度體系、運行機制和文化建設(shè)。

4、從企業(yè)自身合規(guī)到合規(guī)聯(lián)合行動

獨行快眾行遠。合規(guī)不是少數(shù)企業(yè)的事情，而是廣大企業(yè)乃至整個社會的事情。中國社會要推動合規(guī)聯(lián)合行動，從少數(shù)企業(yè)，個別企業(yè)，自身企業(yè)的合規(guī)，走向大家聯(lián)合合規(guī)，建立起合規(guī)的聯(lián)合行動，在國際上樹立起中國合規(guī)新形象。為此， 華聯(lián)新世界希望與各界一起積極推動全球的合規(guī)建設(shè)，培育出“大家一起合規(guī)”的文化，為世界創(chuàng)造出更加清新、有效的市場環(huán)境，促進全球經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。