劉俊霞

摘 要：2018年上半年，美國(guó)以違反本國(guó)出口管制法為由對(duì)中國(guó)企業(yè)中興通訊實(shí)行嚴(yán)厲制裁。中興事件的發(fā)生，引起了國(guó)內(nèi)外廣泛關(guān)注，最終我國(guó)投入大量資源換取了中興通訊的新轉(zhuǎn)機(jī)。通過(guò)對(duì)美國(guó)出口管制體系和中興事件的梳理和分析，認(rèn)為我國(guó)在新一輪對(duì)外開(kāi)放形勢(shì)下，開(kāi)展涉外經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)必須遵守出口管制法等相關(guān)法律法規(guī)，避免由于違規(guī)給企業(yè)和國(guó)家?guī)?lái)經(jīng)濟(jì)、法律、政治外交等風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)走出去不僅要管控相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，還要熟悉和了解業(yè)務(wù)國(guó)家的管制法，涉外企業(yè)必須重視法務(wù)部門的建設(shè)與效能發(fā)揮，建立高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)技術(shù)依賴預(yù)警機(jī)制，從而實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)效益。

關(guān)鍵詞：中興通訊；出口管制；風(fēng)險(xiǎn)防范

2018年上半年，美國(guó)制裁中國(guó)企業(yè)——中興通訊股份有限公司（簡(jiǎn)稱中興通訊），由此引發(fā)了中美貿(mào)易戰(zhàn)，下半年中美貿(mào)易戰(zhàn)進(jìn)一步升級(jí)。2018年9月18日，美國(guó)政府正式宣布對(duì)2000億美元中國(guó)商品征收10%的關(guān)稅，接著中國(guó)決定對(duì)美國(guó)原產(chǎn)約600億美元進(jìn)口商品加征關(guān)稅，這引起了市場(chǎng)對(duì)美國(guó)貿(mào)易和投資環(huán)境的普遍擔(dān)憂。回顧中興通訊被制裁的背景以及原因，不難看出，中興通訊制裁事件發(fā)生的時(shí)間遠(yuǎn)遠(yuǎn)早于中美貿(mào)易戰(zhàn)。從2012年開(kāi)始，被美國(guó)調(diào)查至今已經(jīng)將近6年時(shí)間。中興事件發(fā)生之后，我國(guó)為保護(hù)本國(guó)企業(yè)利益，投入大量資源與美國(guó)政府進(jìn)行交涉和談判，才換取了美國(guó)對(duì)中興通訊制裁的新轉(zhuǎn)機(jī)。在經(jīng)濟(jì)全球化深入發(fā)展的時(shí)期，中興通訊事件暴露出中國(guó)企業(yè)參與全球價(jià)值鏈競(jìng)爭(zhēng)存在明顯的管控合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)能力滯后、企業(yè)合規(guī)管理體系等漏洞及問(wèn)題。本文從“中興事件”視角，警示走出國(guó)門的中國(guó)企業(yè)，一定要遵守國(guó)際規(guī)則和法律，規(guī)范經(jīng)營(yíng)，否則深陷被動(dòng)局面給企業(yè)造成重大的損失，付出的代價(jià)也是極其慘重的。

一、 中興事件概述

相關(guān)資料顯示，美國(guó)政府從2012年開(kāi)始關(guān)注中國(guó)中興通訊，此時(shí)中興通訊為國(guó)內(nèi)第一家正式推出4GLTE智能手機(jī)的生產(chǎn)商。美國(guó)商務(wù)部在2012年就已經(jīng)開(kāi)始針對(duì)中興未經(jīng)授權(quán)向伊朗出口、違反美國(guó)對(duì)伊朗的貿(mào)易制裁規(guī)定展開(kāi)調(diào)查。2016年3月7日，美國(guó)商務(wù)部官方網(wǎng)站披露了其調(diào)查員獲取的中興通訊內(nèi)部文件，以中興通訊“違反美國(guó)出口限制法規(guī)”為由，對(duì)中興采取限制出口措施。2016年4月5日，中興三位高管CEO以離職換取美國(guó)商務(wù)部對(duì)中興解除出口限制。2017年3月7日，中興新任公司董事長(zhǎng)兼CEO表示“中興通訊承認(rèn)違反美國(guó)出口管制相關(guān)法律法規(guī)，愿意承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任……” 2018年3月13日，美國(guó)商務(wù)部工業(yè)安全局（BIS）通知中興通訊將會(huì)重啟制裁，2018年中興通訊于3月16日作了答辯；4月16日，美國(guó)商務(wù)部宣布立即重啟對(duì)中興通訊的制裁禁令，主要理由是：欺騙、虛假陳述和一再違反美國(guó)法律。主要原因是中興通訊在2016年11月30日和2017年7月20日的報(bào)告中作了虛假陳述。美國(guó)規(guī)定自禁令發(fā)出之日起7年內(nèi)（截止2025年3月13日）禁止任何美國(guó)公司和個(gè)人與中興公司交易，切斷中興的供應(yīng)鏈并處以11.9億美元的高額罰款。2018年美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間6月7日，美國(guó)與中興公司達(dá)成協(xié)議，結(jié)束對(duì)中興通訊實(shí)施的嚴(yán)重制裁，但提出如果中興再有違規(guī)將繼續(xù)重啟并實(shí)施制裁措施。

二、 美國(guó)出口管制相關(guān)法律及存在的風(fēng)險(xiǎn)

（一）美國(guó)的主要出口管制法律

美國(guó)的出口管制政策主要源于冷戰(zhàn)時(shí)期其對(duì)社會(huì)主義國(guó)家的經(jīng)濟(jì)遏制，出口管制政策是美國(guó)推行歧視性貿(mào)易政策的主要手段，出口管制政策根據(jù)政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的演變，不斷被美國(guó)以維護(hù)本國(guó)安全和保持經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)等為由以法律形式出現(xiàn)。美國(guó)政府主要對(duì)敏感設(shè)備、軟件和技術(shù)的出口加以控制。國(guó)際社會(huì)及組織先后簽訂了《不擴(kuò)散核武器條約》《禁止細(xì)菌（生物）及毒素武器的發(fā)展、生產(chǎn)和儲(chǔ)存以及銷毀這類武器的條約》和《關(guān)于禁止發(fā)展、生產(chǎn)、儲(chǔ)存和使用化學(xué)武器及銷毀此種武器的公約》來(lái)控制核武器、生物武器及化學(xué)武器等殺傷性武器的使用和擴(kuò)散。WTO也制定了出口管制的法律條款對(duì)各成員方的出口行為予以指導(dǎo)監(jiān)督和規(guī)范。

美國(guó)參加了多個(gè)國(guó)際不擴(kuò)散機(jī)制，主要包括：“核供應(yīng)集團(tuán)”（NSG），對(duì)核武器及相關(guān)材料、設(shè)備和技術(shù)出口實(shí)施管制；核不擴(kuò)散條約（NPT）締約國(guó)參加的桑格委員會(huì)，協(xié)調(diào)實(shí)施不擴(kuò)散條約的要求，以便將國(guó)際原子能機(jī)構(gòu)（IAEA）的保障措施應(yīng)用于核出口；導(dǎo)彈技術(shù)控制體制（MTCR），對(duì)于導(dǎo)彈特別是有效載荷500公斤以上、射程超過(guò)300公里的導(dǎo)彈，制定了一個(gè)共同的出口限制政策和清單，包括導(dǎo)彈開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)所需的所有關(guān)鍵設(shè)備和技術(shù)；澳大利亞集團(tuán)（AG），目標(biāo)是確保各國(guó)的相關(guān)行業(yè)不會(huì)有意或無(wú)意地協(xié)助尋求獲得化學(xué)和生物武器（CBW）能力的國(guó)家或恐怖分子；瓦瑟納爾協(xié)議（W A），管制傳統(tǒng)武器及軍民兩用貨物與技術(shù)的出口的條約，目的是防止對(duì)區(qū)域安全和穩(wěn)定的破壞。

美國(guó)出口管制的相關(guān)法律及條例主要包括法律、法規(guī)和指引。三部法律是美國(guó)出口管制最高級(jí)別的法律。一是《出口管理法》（EAA）對(duì)出口或再出口美國(guó)產(chǎn)的軍民兩用產(chǎn)品、軟件和技術(shù)進(jìn)行管理。二是《武器出口管制法》（AECA）確立了美國(guó)聯(lián)邦政府對(duì)軍用物項(xiàng)、技術(shù)與服務(wù)出口和再出口（包括經(jīng)濟(jì)活動(dòng)）的管制權(quán)力。三是《國(guó)際突發(fā)事件經(jīng)濟(jì)權(quán)利法》（IEEPA）確立了美國(guó)在遭受國(guó)家安全和經(jīng)濟(jì)利益等重大威脅時(shí)的處理方式，如必要時(shí)可以通過(guò)凍結(jié)和沒(méi)收外國(guó)持有的美國(guó)資產(chǎn)來(lái)應(yīng)對(duì)國(guó)際突發(fā)事件，從而實(shí)現(xiàn)維護(hù)國(guó)家權(quán)益的根本目的。除了法律之外，美國(guó)政府根據(jù)法律授權(quán)還頒布了一系列出口管制法規(guī)，主要有三部法規(guī)。一是美國(guó)商務(wù)部根據(jù)《出口管理法》制定的《出口管理?xiàng)l例》（EAR）；二是美國(guó)財(cái)政部制定的《伊朗交易與制裁條例》（ITRS）；三是美國(guó)國(guó)務(wù)院根據(jù)《武器出口管制法》制定的《武器國(guó)際運(yùn)輸條例》（ITAR）。為了明確具體的出口管制物品及實(shí)施細(xì)則，美國(guó)各相關(guān)政府部門依據(jù)法律法規(guī)進(jìn)一步制定了相關(guān)規(guī)則及指引，這一系列的文件詳細(xì)規(guī)定了受到具體管制的產(chǎn)品范圍和技術(shù)，以及受限制和禁止進(jìn)出口的具體國(guó)家。主要有美國(guó)商務(wù)部制定的《商業(yè)管制清單》（CCL）、商務(wù)部制定的《商業(yè)國(guó)家列表》（CCC）、國(guó)務(wù)院制定的《美國(guó)防務(wù)目錄》（USML）等。

（二）違反美國(guó)出口管制的風(fēng)險(xiǎn)

出口管制是為了實(shí)現(xiàn)特定的目的，利用法律手段，對(duì)特定出口貿(mào)易設(shè)置條件并進(jìn)行審查的法律制度。以《美國(guó)出口管制法》為例，美國(guó)出口管制制度還具有域外效力，根據(jù)其《出口管理法》條款規(guī)定，其適用于外國(guó)出口商向特定國(guó)家和地區(qū)的出口行為。主要包括的情況有：在美國(guó)制造的相關(guān)產(chǎn)品；美國(guó)產(chǎn)品作為零部件或原材料被外國(guó)制造的產(chǎn)品所使用，并且成份超過(guò)一定比例；外國(guó)產(chǎn)品在生產(chǎn)過(guò)程中采用了美國(guó)技術(shù)或軟件；雖然是在美國(guó)境外的公司，但生產(chǎn)外國(guó)產(chǎn)品的工廠是使用了美國(guó)技術(shù)或軟件所建成的?？梢?jiàn)，無(wú)論出口商所在的國(guó)家是誰(shuí)，只要與美國(guó)有母總司和子公司的關(guān)系，均屬于其管制范圍，這意味著只要企業(yè)涉嫌違反最終用途和最終用戶的限制性規(guī)定，那么與此相關(guān)的企業(yè)和個(gè)人屬于美國(guó)出口管制法的制裁范圍。

違反美國(guó)出口管制面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)包括三方面：一是行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。違反美國(guó)出口管制相關(guān)法律，企業(yè)將首先面臨行政機(jī)關(guān)或行政主體依法定職權(quán)和程序所進(jìn)行的行政制裁的行為。通常會(huì)涉及高額罰款、沒(méi)收擬出口貨物、凍結(jié)資產(chǎn)、限制出口權(quán)利等行為。如果企業(yè)喪失出口權(quán)利，將導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，喪失國(guó)際市場(chǎng)份額。二是經(jīng)濟(jì)和法律風(fēng)險(xiǎn)。中興通訊受到美國(guó)重罰的事件一定程度上反映了美國(guó)執(zhí)法力度的嚴(yán)厲性。在國(guó)際貿(mào)易中，任何規(guī)避美國(guó)出口管制以及其他貿(mào)易規(guī)定的違法違規(guī)行為，都將給企業(yè)帶來(lái)嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)和法律后果。由于不同國(guó)家和地區(qū)的當(dāng)事人對(duì)對(duì)方國(guó)家的法律程序和法律意識(shí)的理解存在差異，事實(shí)上美國(guó)對(duì)中興的調(diào)查早在2012年就已經(jīng)啟動(dòng)，但公司領(lǐng)導(dǎo)對(duì)于貿(mào)易管制合規(guī)不了解，沒(méi)有采取相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施，一旦發(fā)生或出現(xiàn)了違規(guī)現(xiàn)象，不能從根本上有效進(jìn)行解決，會(huì)對(duì)企業(yè)造成巨大的直接與間接損失。三是政治與外交風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)家間的經(jīng)貿(mào)關(guān)系在不同時(shí)期因多方面原因存在較大的不穩(wěn)定性。此次中興事件在中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系較緊張的前提下被美國(guó)政府重提，有觀點(diǎn)認(rèn)為該案的發(fā)生使中美關(guān)系進(jìn)入惡性循環(huán)，甚至標(biāo)志著“中美科技冷戰(zhàn)”時(shí)代的開(kāi)始。美國(guó)的監(jiān)管者不斷阻止中國(guó)的技術(shù)企業(yè)集團(tuán)并購(gòu)美國(guó)公司，高科技領(lǐng)域成為兩國(guó)斗爭(zhēng)的主要領(lǐng)域，美國(guó)對(duì)中國(guó)充滿疑慮，緊張關(guān)系不斷升級(jí)。

三、 “中興通訊”案例分析

中興通訊從2012年被美國(guó)政府立案調(diào)查以來(lái)直至2018年6月該事件的暫時(shí)冷卻，整個(gè)案件從立案調(diào)查到第三次處罰，歷時(shí)6年，中興通訊發(fā)展受到重創(chuàng)，甚至此案件也威脅到華為等相關(guān)企業(yè)。反思中興通訊案例，不僅有助于我國(guó)企業(yè)了解全球價(jià)值鏈競(jìng)爭(zhēng)下跨國(guó)公司的競(jìng)爭(zhēng)方式，也有助于我國(guó)企業(yè)認(rèn)識(shí)全球化時(shí)代下，企業(yè)走出去不僅要獲益更重要的是要管控風(fēng)險(xiǎn)。

（一）性質(zhì)上：中興事件屬于企業(yè)違規(guī)的案件

中興通訊2011年的內(nèi)部機(jī)密文件《關(guān)于全面整頓和規(guī)范公司出口管制相關(guān)業(yè)務(wù)的報(bào)告》《進(jìn)出口管制風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避方案——以YL為例》（后來(lái)落入美國(guó)之手）明確表示：“目前，公司最大的風(fēng)險(xiǎn)是正在進(jìn)行中的伊朗業(yè)務(wù)……”“我公司的轉(zhuǎn)口業(yè)務(wù)，尤其是其中在伊朗開(kāi)展的業(yè)務(wù)，有可能會(huì)使得公司被美國(guó)列入黑名單。一旦被列入黑名單之后，我公司可能會(huì)失去美國(guó)產(chǎn)品的供應(yīng)鏈……”“我們公司的很多技術(shù)和零部件都由美國(guó)的供應(yīng)商提供……一旦我們公司違反了美國(guó)相關(guān)的出口管制法，美國(guó)政府可能會(huì)禁止國(guó)內(nèi)供應(yīng)商向我公司提供產(chǎn)品……”可見(jiàn)，中興通訊明知已經(jīng)可能觸犯了美國(guó)的出口管制法，卻依然通過(guò)層層轉(zhuǎn)運(yùn)的方式企圖蒙混過(guò)關(guān)，最終把產(chǎn)品賣給了伊朗。從性質(zhì)上來(lái)看，中興事件屬于企業(yè)違規(guī)的案件。

（二）風(fēng)險(xiǎn)管控上：法務(wù)部門沒(méi)有履行應(yīng)有職責(zé)

中興事件中，企業(yè)的法務(wù)部門在公司做出重大決策時(shí)不僅沒(méi)有起到風(fēng)險(xiǎn)隔離和風(fēng)險(xiǎn)管控的“防火墻”作用，反而在2011年起草了《關(guān)于全面整頓和規(guī)范公司出口管制相關(guān)業(yè)務(wù)的報(bào)告》，并在報(bào)告中介紹了違反美國(guó)出口管制法的風(fēng)險(xiǎn)，提出了怎樣去應(yīng)對(duì)，并希望進(jìn)一步對(duì)伊朗業(yè)務(wù)操作標(biāo)準(zhǔn)化，著重要控制風(fēng)險(xiǎn)。2012年在立案后中興雇傭的外國(guó)合作律師向FBI進(jìn)行舉報(bào)，并且將其電腦中的相關(guān)檔案和資料提供給了執(zhí)法部門，中興花巨資聘請(qǐng)的外國(guó)律師不僅沒(méi)能保護(hù)中興，反而成了被美國(guó)嚴(yán)厲處罰的導(dǎo)火線。2013年11月，中興不顧中興法律部門的反對(duì)意見(jiàn)，召開(kāi)高層會(huì)議，并決定重啟對(duì)伊朗的轉(zhuǎn)運(yùn)業(yè)務(wù)。2014年中興高層領(lǐng)導(dǎo)及秘書的電腦在美國(guó)機(jī)場(chǎng)被海關(guān)進(jìn)行嚴(yán)格檢查，2份機(jī)密文件被美國(guó)政府獲取，2份文件中明確表明了中興通訊將管制物品再出口至受制裁國(guó)家的事實(shí)及具體的操作方案，后來(lái)正是這2份文件成了中興通訊認(rèn)罪并與美國(guó)和解中的重磅證據(jù)。梳理整個(gè)事件可以發(fā)現(xiàn)，中興法務(wù)部門從一開(kāi)始就知道向伊朗出口可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，在美國(guó)開(kāi)始調(diào)查中興之后也極力反對(duì)重啟對(duì)伊朗出口，但建議沒(méi)用被采納。可見(jiàn)，一方面法務(wù)部門沒(méi)有履行應(yīng)有職責(zé)，另一方面公司法務(wù)部必須保持一定的客觀性和獨(dú)立性，要做到實(shí)際上只對(duì)客戶即 “公司”本身負(fù)責(zé)。

（三）危機(jī)事件處理上：缺乏正面應(yīng)對(duì)，失誤較多

即使在已經(jīng)正式接到美國(guó)法院的立案調(diào)查通知后，公司仍然沒(méi)有高度重視，依然在美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查期間，以無(wú)錫一家公司為隔斷公司恢復(fù)將受限商品出口到伊朗。在受到初次處罰后，在和解期間又精心設(shè)計(jì)防止美國(guó)取得證據(jù)，甚至成立13人組成合同數(shù)據(jù)挖掘小組，銷毀與伊朗業(yè)務(wù)有關(guān)資料。可見(jiàn)，中興通訊在發(fā)生危機(jī)事件后處理方式不當(dāng)，沒(méi)有正面積極的去配合調(diào)查和積極做出正面應(yīng)對(duì)措施，反而通過(guò)各種手段和方式極力規(guī)避美國(guó)政府的出口管制規(guī)定，并在被調(diào)查期間企圖掩蓋主要事實(shí)，進(jìn)行虛假陳述，最終導(dǎo)致公司在出口管制方面的合規(guī)管理完全失控。這種不誠(chéng)信和隱瞞事實(shí)的做法，一定程度上促進(jìn)了美國(guó)對(duì)中興的高額處罰。

（四）企業(yè)管理層面：合規(guī)管理體系存在重大缺陷

中興事件遭受的連環(huán)危機(jī)，暴露出企業(yè)管理方面的重大問(wèn)題，就是對(duì)合規(guī)管理重視不夠，企業(yè)合規(guī)管理體系存在重大缺陷。一方面企業(yè)管理層缺乏約束，管理部門擁有的決策權(quán)力使其可以輕易的突破合規(guī)管控。中興事件中公司的2個(gè)內(nèi)部文件成為美國(guó)政府懲罰中興的關(guān)鍵性證據(jù)。由于缺乏預(yù)防性的內(nèi)控合規(guī)機(jī)制建設(shè)，中興通訊將有組織的違法行為作為公司戰(zhàn)略落在書面，在面對(duì)美國(guó)調(diào)查時(shí)，沒(méi)有積極配合和正確陳述，隱瞞甚至欺騙調(diào)查人員?？梢?jiàn)，中興通訊沒(méi)有建立完善的出口管制合規(guī)機(jī)制來(lái)發(fā)揮整個(gè)國(guó)際業(yè)務(wù)中該起的預(yù)防性作用。企業(yè)合規(guī)意味著企業(yè)中不存在商業(yè)腐敗和賄賂的現(xiàn)象，企業(yè)在正常的運(yùn)營(yíng)中能夠履行社會(huì)責(zé)任，嚴(yán)格遵守制度和規(guī)范。試想如果中興通訊擁有完善的和獨(dú)立的合規(guī)體系，在適應(yīng)全球競(jìng)爭(zhēng)新方式和全球競(jìng)爭(zhēng)新規(guī)則下也不會(huì)受到如此重創(chuàng)?？梢?jiàn)，中興通訊在“走出去”時(shí)，并沒(méi)有將合規(guī)體系和企業(yè)內(nèi)部管理尤其是“全面風(fēng)險(xiǎn)管理”等進(jìn)行有機(jī)嵌套，實(shí)現(xiàn)無(wú)縫銜接，因而出現(xiàn)“兩張皮現(xiàn)象”，最終給企業(yè)和國(guó)家造成重大損失。

四、 中興事件的啟示

（一）企業(yè)必須熟知和研究業(yè)務(wù)聯(lián)系國(guó)家的出口管制制度

中國(guó)的跨國(guó)企業(yè)必須對(duì)主要國(guó)家的出口管制政策要持續(xù)跟蹤，及時(shí)掌握政策的方向性變化，以便準(zhǔn)確評(píng)估國(guó)外對(duì)華出口管制政策及對(duì)相關(guān)領(lǐng)域的影響。在出口業(yè)務(wù)中要認(rèn)真、客觀的評(píng)估出口目的國(guó)，所交易的產(chǎn)品和產(chǎn)品的最終用戶，若交易產(chǎn)品為受限產(chǎn)品或出口目的國(guó)為受限國(guó)家，交易活動(dòng)必須合規(guī)，企業(yè)需要建立專業(yè)合規(guī)部門，完善合規(guī)管理體系，為員工提供合規(guī)指引。要建立管制物品許可證申請(qǐng)、交易記錄等相關(guān)的文件收集、整理及保存制度，同時(shí)應(yīng)在進(jìn)出口貿(mào)易合同中明確約定交易雙方的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，切實(shí)避免出現(xiàn)違反出口管制規(guī)定的各種行為。

（二）企業(yè)必須熟知出口產(chǎn)品但不局限于出口行為

當(dāng)前，在全球經(jīng)濟(jì)化深化發(fā)展階段，我國(guó)走出去面臨供應(yīng)鏈的參與方數(shù)量增加，交易產(chǎn)品寬泛等問(wèn)題，然而出口管制的限制交易清單由政府頒布且頻繁、不定期更新，企業(yè)難以對(duì)清單實(shí)行人工管理和檢索。由于出口、視同出口、再出口的行為都屬于管制范圍，因此企業(yè)必須熟知出口產(chǎn)品但不局限于出口行為，交易前首先要明確所出口的商品是否為軍民兩用產(chǎn)品？要出口的國(guó)家和地區(qū)是否為受限地區(qū)？最終客戶以及產(chǎn)品的最終用途是什么？尤其是在高科技領(lǐng)域，美國(guó)等主要國(guó)家也正在對(duì)本國(guó)的出口管制法進(jìn)行調(diào)整和改革，我國(guó)企業(yè)特別是高技術(shù)行業(yè)企業(yè)需要做足功課，控制好產(chǎn)品交易過(guò)程中的各環(huán)節(jié)，及時(shí)有效化解風(fēng)險(xiǎn)。

（三）涉外企業(yè)必須重視法務(wù)部門的建設(shè)與效能發(fā)揮

近年來(lái)，我國(guó)企業(yè)走出去步伐加大，海外的投資項(xiàng)目問(wèn)題頻出，企業(yè)對(duì)外投資面臨各式各樣的風(fēng)險(xiǎn)與壁壘，企業(yè)法務(wù)管理必須緊跟其上，如在美、德、日等國(guó)，企業(yè)普遍重視法務(wù)部門的作用，公司律師在企業(yè)的地位很高。在競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境復(fù)雜多變的今天，中國(guó)企業(yè)必須重視法務(wù)部門的建設(shè)與效能發(fā)揮，成熟的法務(wù)管理是企業(yè)管理走向完善的標(biāo)志。在涉外投資及對(duì)外出口中，企業(yè)法務(wù)必須在事前做好準(zhǔn)備，事中及時(shí)預(yù)警，事后要善于利用東道國(guó)關(guān)于貿(mào)易措施的相關(guān)法律、法規(guī)或者政策，通過(guò)多種途徑和方法，在企業(yè)出現(xiàn)違反東道國(guó)貿(mào)易措施的情況下，盡量減少或者降低企業(yè)因違反東道國(guó)貿(mào)易措施而受到懲罰的概率和力度。

（四）建立高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)預(yù)警機(jī)制

中興事件讓我們了解了經(jīng)濟(jì)高度全球化時(shí)代企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)方式為全球價(jià)值鏈的競(jìng)爭(zhēng)，一旦對(duì)某項(xiàng)技術(shù)形成依賴，整個(gè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展將面臨功虧一簣的風(fēng)險(xiǎn)。高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)首當(dāng)其中。當(dāng)企業(yè)在技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展中一旦形成了過(guò)度依賴或者存在過(guò)度依賴的趨勢(shì)時(shí)，該企業(yè)必須及時(shí)啟用企業(yè)預(yù)警制度，及時(shí)糾正技術(shù)創(chuàng)新行為，通過(guò)加大自主研發(fā)投入，不斷完善和健全技術(shù)交流和共享機(jī)制，從根本上增強(qiáng)企業(yè)自主創(chuàng)新力度，只有將自主技術(shù)作為發(fā)展基礎(chǔ)上的創(chuàng)新，才能減少對(duì)國(guó)外管制領(lǐng)域技術(shù)的依賴。

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