周源 韓舒淋

中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)最大一筆收購(gòu)案日前出現(xiàn)新進(jìn)展。

12月1日，停牌七個(gè)月的聞泰科技（600745.SH）公布對(duì)半導(dǎo)體公司安世集團(tuán)（Nexperia Holding B.V.）的收購(gòu)預(yù)案修訂稿。

修訂稿顯示，此收購(gòu)交易將引入格力電器（000651.SZ）、港榮集團(tuán)等投資人，其中格力電器出資30億元，將成為聞泰科技第二大股東。

這筆交易的對(duì)價(jià)由184.49億元調(diào)高至201.49億元，加上聞泰科技此前在收購(gòu)合肥廣芯LP資產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元，意味著聞泰科技將以現(xiàn)金+股權(quán)的方式，共支付268.54億元購(gòu)買安世集團(tuán)79.97%的股權(quán)。交易完成后，聞泰科技將成為中國(guó)市值最高的半導(dǎo)體上市公司。

聞泰科技是全球出貨量最大的手機(jī)ODM（原始設(shè)計(jì)制造）公司，為華為、魅族、小米、聯(lián)想、LG等公司代工手機(jī)。這家代工廠出身的公司此前和芯片幾乎沒有關(guān)系。

安世集團(tuán)前身是半導(dǎo)體巨頭恩智浦（NXP）的標(biāo)準(zhǔn)件業(yè)務(wù)事業(yè)部，是全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，產(chǎn)品包括分立器件（市占率全球第一）、邏輯芯片和MOSFET功率器件（市占率均為全球第二）。

在未來(lái)許多年內(nèi)，芯片市場(chǎng)將會(huì)吸引更多的資本來(lái)參與和競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)于收購(gòu)的目的和意義，聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政此前曾公開回答：首先，安世集團(tuán)的大量產(chǎn)品可用于聞泰科技的產(chǎn)品，收購(gòu)?fù)瓿珊?，聞泰科技將從手機(jī)代工延伸到上游半導(dǎo)體器件領(lǐng)域，雙方業(yè)務(wù)將形成良好的協(xié)同效應(yīng);其次，收購(gòu)后上市公司將與標(biāo)的在國(guó)內(nèi)合建研發(fā)中心，雙方在汽車電子、物聯(lián)網(wǎng)、5G等高增長(zhǎng)領(lǐng)域具有巨大的聯(lián)合創(chuàng)新空間;第三，分立器件是設(shè)計(jì)與工藝的結(jié)合，需要長(zhǎng)期的研發(fā)積累，本次收購(gòu)有助于增強(qiáng)中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在全球的競(jìng)爭(zhēng)力和影響力。

格力電器的入局讓人并不那么意外。格力電器董事長(zhǎng)董明珠多次對(duì)外表態(tài)格力要“真做”芯片，并成立專門公司執(zhí)行“造芯”計(jì)劃，此次出資30億元入股聞泰，是格力在“造芯”路上踏出的第二大步。

集邦咨詢半導(dǎo)體分析師姚嘉洋向《財(cái)經(jīng)》記者表示，聞泰科技與安世集團(tuán)的組合在市場(chǎng)上相對(duì)少見，可參比的公司主要為中國(guó)臺(tái)灣的鴻海精密集團(tuán)，鴻海是全球最大的3C（電腦、通訊、消費(fèi)性電子）代工企業(yè)，也在布局半導(dǎo)體。

“鴻海集團(tuán)擁有較大代工量，所以如果能夠掌握上游的半導(dǎo)體器件，會(huì)為整個(gè)集團(tuán)帶來(lái)更大的利潤(rùn)空間，但聞泰科技的代工量相比鴻海還有距離，短期內(nèi)恐難看到整體的效果，但可以滿足聞泰科技向半導(dǎo)體的布局?！币窝笳f(shuō)。

顯然，格力電器的加入不僅帶來(lái)真金白銀，格力電器與安世集團(tuán)、聞泰科技之間都可能產(chǎn)生新的業(yè)務(wù)協(xié)同，增加交易各方合作共贏的可能性。

安世的價(jià)值

此次交易，安世集團(tuán)整體估值超過(guò)350億元人民幣，市場(chǎng)上不乏質(zhì)疑對(duì)安世估值過(guò)高的聲音，但聞泰科技董事長(zhǎng)助理鄧安明對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，從安世集團(tuán)近幾年?duì)I收和利潤(rùn)的增長(zhǎng)趨勢(shì)來(lái)看，這場(chǎng)交易甚至可以說(shuō)是非常便宜的。

“未來(lái)幾年我們可能再也買不到比安世更優(yōu)質(zhì)、更稀缺、更便宜的半導(dǎo)體資產(chǎn)了?！编嚢裁髡f(shuō)。

2015年-2017年三年間，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)整合大潮席卷全球，英特爾、高通、博通、西部數(shù)據(jù)積極展開了上百億美元的并購(gòu)案，中國(guó)資本及企業(yè)近幾年也積極投身全球半導(dǎo)體并購(gòu)浪潮中，發(fā)起40余起并購(gòu)，例如，安世集團(tuán)實(shí)際是北京建廣資產(chǎn)管理公司（建廣資產(chǎn)）等聯(lián)合投資體于2016年從恩智浦所購(gòu)，2017年2月正式完成交易。

但2017年以后，美國(guó)對(duì)中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)崛起的擔(dān)憂愈加明顯，以保護(hù)國(guó)家安全的名義阻止了數(shù)起中國(guó)公司所發(fā)起的海外并購(gòu)交易，并修改了《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)審查現(xiàn)代化法案》，嚴(yán)控海外資本收購(gòu)美國(guó)科技公司。

對(duì)于中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，在半導(dǎo)體、AI等核心科技領(lǐng)域的海外并購(gòu)機(jī)會(huì)短期內(nèi)確實(shí)大幅減少。

安世集團(tuán)是一家集設(shè)計(jì)、制造、封裝測(cè)試為一體的半導(dǎo)體公司，三大業(yè)務(wù)均能進(jìn)入全球前三，主要客戶包括汽車領(lǐng)域的博世、比亞迪，手機(jī)領(lǐng)域的蘋果、華為、三星、小米，硬件領(lǐng)域的亞馬遜、大疆、戴森等。

根據(jù)半導(dǎo)體設(shè)計(jì)企業(yè)是否具有晶圓加工線，半導(dǎo)體企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式主要可分為IDM模式和Fabless模式。IDM模式即垂直整合制造模式，F(xiàn)abless模式即無(wú)晶圓加工線設(shè)計(jì)模式。

IDM模式涵蓋半導(dǎo)體的設(shè)計(jì)、制造、封裝和測(cè)試等所有環(huán)節(jié)，這種模式對(duì)企業(yè)的研發(fā)力量、資金實(shí)力和市場(chǎng)影響力都有較高的要求。中國(guó)一直沒有IDM半導(dǎo)體公司，華為海思等公司的芯片都是交由中國(guó)臺(tái)灣公司臺(tái)積電代工。

安世集團(tuán)屬于IDM模式即垂直整合制造模式，安世集團(tuán)除了進(jìn)行集成電路設(shè)計(jì)之外，在英國(guó)和德國(guó)分別擁有一座晶圓加工廠，在中國(guó)廣東、馬來(lái)西亞、菲律賓分別擁有一座封測(cè)工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心。

IDM模式正是安世集團(tuán)的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一?！坝凶约旱纳a(chǎn)廠就可以自主調(diào)整產(chǎn)能來(lái)適應(yīng)市場(chǎng)和客戶的需求，能向客戶保證供給。”建廣資產(chǎn)副總經(jīng)理、安世半導(dǎo)體董事張新宇此前在媒體發(fā)布會(huì)上解釋說(shuō)。

安世集團(tuán)另一重優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)在產(chǎn)品大規(guī)模量產(chǎn)、產(chǎn)品可靠性高等方面。

產(chǎn)品量產(chǎn)方面，安世集團(tuán)是全球少數(shù)幾家能夠?qū)崿F(xiàn)大規(guī)模量產(chǎn)的半導(dǎo)體公司之一，年產(chǎn)銷器件850億片。

產(chǎn)品可靠性方面，安世集團(tuán)的邏輯器件及分立器件已分別通過(guò)AEC-Q100和Q101標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證兩項(xiàng)汽車認(rèn)證測(cè)試，安世集團(tuán)在車用功率半導(dǎo)體市場(chǎng)全球第一，其營(yíng)收40%來(lái)自車用電子市場(chǎng)。

張新宇還認(rèn)為，安世團(tuán)隊(duì)的價(jià)值也很顯著。目前，安世集團(tuán)員工超過(guò)1萬(wàn)人，核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)都有多年從業(yè)經(jīng)歷，銷售人員遍布全球?！安粌H僅在技術(shù)上，安世集團(tuán)在生產(chǎn)管理各方面也非常突出。”張新宇說(shuō)。

并非所有人都對(duì)安世集團(tuán)的價(jià)值贊不絕口，一位半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)基金投資人就認(rèn)為安世集團(tuán)未來(lái)的高成長(zhǎng)性值得存疑，其理由是安世集團(tuán)還沒有布局當(dāng)下熱門的化合物半導(dǎo)體。

不同于主流的硅基半導(dǎo)體，化合物半導(dǎo)體是由兩種及以上元素構(gòu)成的半導(dǎo)體，主要包括氮化硅（SiC）、氮化鎵（GaN）和砷化鎵（GaAs）?；衔锇雽?dǎo)體在5G通信和新能源汽車等新興市場(chǎng)具有顯著應(yīng)用價(jià)值，被認(rèn)為是半導(dǎo)體行業(yè)的重要發(fā)展方向，也是多個(gè)國(guó)家和半導(dǎo)體公司當(dāng)下的投資重點(diǎn)。

“安世的主要市場(chǎng)就在汽車電子，豐田、新日鐵、羅姆、瑞薩電子都在汽車電子領(lǐng)域投入巨資做技術(shù)升級(jí)，特別是在碳化硅器件方面不惜代價(jià)砸錢，畢竟搶占這個(gè)黃金賽道，對(duì)于做車用功率器件的公司來(lái)講是必須的?！鄙鲜霭雽?dǎo)體基金投資人對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者解釋說(shuō)。

姚嘉洋同意碳化硅器件在高功率的混合動(dòng)力車輛或是純電動(dòng)車市場(chǎng)，將扮演相當(dāng)重要的角色，但現(xiàn)階段，車用MOSFET器件還是相當(dāng)主流的。

對(duì)于安世集團(tuán)是否會(huì)有計(jì)劃投資化合物半導(dǎo)體，鄧安明回應(yīng)稱：“這個(gè)我們目前不方便說(shuō)?！?h3>復(fù)雜的交易歷史

此次聞泰收購(gòu)安世半導(dǎo)體的交易安排頗為復(fù)雜，最早可追溯至此前恩智浦2016年對(duì)其標(biāo)準(zhǔn)品業(yè)務(wù)的出售交易。

2016年6月，恩智浦宣布與建廣資本和Wise Road Capital LTD（智路資本）組成的投資聯(lián)合體達(dá)成投資協(xié)議，將向該聯(lián)合體出售恩智浦標(biāo)準(zhǔn)品業(yè)務(wù)。2017年2月，該交易完成，交易價(jià)格為27.6億美元。

為了完成此筆交易，投資方設(shè)立了特殊目的公司裕成控股，該公司注冊(cè)在香港，于2016年12月在荷蘭成立安世集團(tuán)。2017年初，恩智浦將其標(biāo)準(zhǔn)品業(yè)務(wù)成立獨(dú)立的公司——安世半導(dǎo)體（Nexperia），2017年2月，安世集團(tuán)以27.6億美元收購(gòu)恩智浦持有的安世半導(dǎo)體100%的股份，完成該筆交易。

而聞泰科技在最初就參與了對(duì)安世半導(dǎo)體的收購(gòu)，并在此后逐步尋求對(duì)安世集團(tuán)的控制權(quán)。

前述特殊目的公司裕成控股由另一家特殊目的公司合肥裕芯持股78.39%，合肥裕芯第一大股東為合肥廣芯，持股42.94%，其余股東包括多家投資公司。

據(jù)證券日?qǐng)?bào)12月5月報(bào)道，合肥裕芯是建廣資本管理的數(shù)個(gè)專項(xiàng)基金共同投資成立，其原始投資人包括聞泰科技，出資為2億美元，聞泰科技也是整個(gè)財(cái)團(tuán)中唯一的產(chǎn)業(yè)資本。

2018年4月，聞泰科技發(fā)布公告，其孫公司合肥中聞金泰半導(dǎo)體投資有限公司與云南建投、上海矽胤組成的聯(lián)合體中標(biāo)成為合肥芯屏持有的部分安世半導(dǎo)體份額的轉(zhuǎn)讓受讓方。該部分資產(chǎn)即為合肥廣芯，為合肥裕芯的第一大股東。至此，聞泰科技開始逐步尋求對(duì)安世半導(dǎo)體的實(shí)際控制。

其后，通過(guò)資本運(yùn)作，合肥中聞金泰不再是聞泰科技全資控股的孫公司，其第一大股東變?yōu)樵颇辖ㄍ叮止?5.21%，上海中聞金泰變?yōu)閰⒐?9.58%的第二大股東，上海中聞金泰為聞泰科技全資控股的子公司，其余三大股東為上海鵬欣下屬的三家投資公司。

2018年9月17日，聞泰科技發(fā)布公告公布了重大資產(chǎn)購(gòu)買及關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書。根據(jù)公告，此次交易中，上海中聞金泰擬對(duì)合肥中聞金泰增資58.525億元，用于支付前述交易第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并取得對(duì)合肥中聞金泰的控股權(quán)。

2018年10月25日，聞泰科技發(fā)布公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)合肥裕芯12名股東（即12只境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額，其中5只基金之LP（有限合伙人）不參與本次交易。在境外，上市公司關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式收購(gòu)境外基金中智路資本作為GP（普通合伙人）擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和有關(guān)權(quán)益。此次交易中，截至2018年6月3日，安世集團(tuán)100%權(quán)益估值達(dá)到347億元。

2018年12月1日，聞泰科技發(fā)布了調(diào)整后的交易預(yù)案，引入了格力電器等投資人參與此次交易。

格力電器的公告顯示，公司擬向合肥中聞金泰及珠海融林增資30億元，用于合肥中聞金泰及珠海融林受讓安世集團(tuán)的上層股權(quán)及財(cái)產(chǎn)份額。具體來(lái)說(shuō)，其中8.85億元將用于認(rèn)繳合肥中聞金泰新增注冊(cè)資本， 21.15億元用以認(rèn)繳珠海融林有限合伙份額，全部計(jì)入珠海融林的出資額。格力的投資全部用于聞泰科技收購(gòu)安世集團(tuán)控制權(quán)。交易中，珠海融林將購(gòu)買安世集團(tuán)其余的股份。

格力出資的相關(guān)收購(gòu)?fù)瓿珊?，聞泰科技將向格力電器發(fā)行股份購(gòu)買其持有的相關(guān)份額（換股交易），換股交易完成后，格力電器將成為聞泰科技的重要股東。根據(jù)聞泰科技發(fā)布的公告，交易完成后，格力電器及其一致行動(dòng)人預(yù)計(jì)將持股聞泰科技10.51%的股份，在其所有股東方中位列第三。第一大股東為公司董事長(zhǎng)張學(xué)政及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股15.64%。

期望與隱憂

5G、IoT（物聯(lián)網(wǎng)）和汽車電子被聞泰科技視為將來(lái)與安世集團(tuán)的主要合作方向。

在聞泰科技于11月份召開的重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，張學(xué)政表示未來(lái)要共同開發(fā) 4G/5G、IoT模組等各類創(chuàng)新產(chǎn)品，大幅提高盈利能力，并且他還明確表示聞泰科技要進(jìn)入汽車電子領(lǐng)域。在智能化、電動(dòng)化趨勢(shì)下，汽車半導(dǎo)體有望成為半導(dǎo)體行業(yè)未來(lái)最大成長(zhǎng)動(dòng)能。

格力與安世集團(tuán)和聞泰科技之間的業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)也是明顯的。格力作為全球領(lǐng)先的家電廠商，可以為安世集團(tuán)帶來(lái)更多的市場(chǎng)份額，安世集團(tuán)的半導(dǎo)體能力對(duì)“造芯”心切的格力大有裨益;同時(shí)，格力還聲稱，將加大與聞泰科技在通信終端、物聯(lián)網(wǎng)、智能硬件等業(yè)務(wù)上的合作，實(shí)“多元化”穩(wěn)健協(xié)調(diào)發(fā)展。

但上述“1+1+>3”的效果只是參與方的美好期望，不少行業(yè)人士向《財(cái)經(jīng)》記者表達(dá)了謹(jǐn)慎甚至悲觀的看法，其中最普遍的是懷疑聞泰科技將來(lái)能否“消化”好安世集團(tuán)，畢竟收購(gòu)易、融合難，不同國(guó)家公司之間的融合更是難上加難。

鄧安明表示完全不擔(dān)心與安世集團(tuán)融合的問(wèn)題。

“安世本來(lái)就是聞泰長(zhǎng)期的供應(yīng)商，我們之間早就有深厚的信任基礎(chǔ)。更重要的一個(gè)事實(shí)是，安世已經(jīng)被中國(guó)買回來(lái)近兩年了，這期間實(shí)現(xiàn)了高速增長(zhǎng)，說(shuō)明中外管理團(tuán)隊(duì)的聯(lián)合管理非常優(yōu)質(zhì)和高效?！编嚢裁髡f(shuō)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，安世集團(tuán)被中國(guó)資本收購(gòu)后經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)中有升，2017年實(shí)現(xiàn)收入94.43億元人民幣，較2016年同比增長(zhǎng)22.03%;2018年1月-6月實(shí)現(xiàn)收入7.69億美元，毛利率及凈利率分別為33.88%及11.23%，毛利率保持穩(wěn)定，凈利率有所提升。

另一位聞泰高層人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，因?yàn)樵诮◤V收購(gòu)安世時(shí)，聞泰科技就是第二大出資人和第二大股東，所以聞泰一開始就是安世集團(tuán)董事成員。安世集團(tuán)共有六名董事，除了CEO是外方人員外，其他五名都是中方人員。

“與其他收購(gòu)交易不同，安世的董事成員在公司是沒有持股的，利益糾葛就比較少。他們尊重我們?cè)诠芾砩系目毓蓹?quán)，我們尊重他們的專業(yè)能力，董事會(huì)只是在大的層面進(jìn)行方向把握?！鄙鲜雎勌┤耸空f(shuō)。