向勁靜

近日，拉芳家化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉芳家化”，603630.SH）發(fā)布一則并購(gòu)公告，稱擬使用現(xiàn)金8.08億元并購(gòu)海外化妝品運(yùn)營(yíng)代理公司上?？N嘉51%的股權(quán)。

該公告發(fā)出不到4小時(shí)，便收到上交所“閃電般”發(fā)來的問詢函。如此神速的問詢函，不得不讓人擔(dān)憂，這是否意味著拉芳家化這次并購(gòu)難以輕松“過關(guān)”？

這起并購(gòu)案，用疑點(diǎn)重重來形容并不為過。拉芳家化大手筆的變更募資用途，這一舉措是否說明公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略出現(xiàn)問題？并購(gòu)標(biāo)的給出的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)？此次交易對(duì)方的多個(gè)公司成立時(shí)間均只有一個(gè)月，然而這樣的標(biāo)的股權(quán)交易對(duì)價(jià)卻漲了100倍，這樣的估值合理嗎？

針對(duì)此類問題，《投資者報(bào)》記者給拉芳家化發(fā)送采訪提綱，然而截至發(fā)稿，公司方面未給出任何解釋。

標(biāo)的為何月漲百倍

日前，拉芳家化發(fā)布公告稱，公司擬使用現(xiàn)金8.08億元向上?？N嘉增資并收購(gòu)其51%的股權(quán)，其中擬使用募集資金投資項(xiàng)目“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”及“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”中尚未使用的募集資金共計(jì)人民幣4.35億元及其孳息，差額部分以公司自有資金補(bǔ)足。

具體增資及收購(gòu)的過程為：公司以3000萬元向上?？N嘉增資，增資完成后持有其1.89%的股權(quán)；其后，擬以7.78億元分別收購(gòu)沙縣縉維企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“沙縣縉維”）及沙縣源洲企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“沙縣源洲”）所持有上?？N嘉49%的股權(quán)。最終，公司將合計(jì)持有上?？N嘉51%的股權(quán)。

可引人注意的是，沙縣縉維和沙縣源洲均是2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)，目前分別持有上?？N嘉37%、12%的股份。這兩家公司在一個(gè)月前以748.52萬元獲得的上?？N嘉49%的股權(quán)?？蔀槭裁磧H僅一個(gè)月的時(shí)間，上?？N嘉的估值卻漲了100多倍？

另外，主要是針對(duì)此次收購(gòu)，上?？N嘉做出業(yè)績(jī)承諾稱，2019年、2020～2021年凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.56億元和2.03億元。而數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年1～8月，上?？N嘉分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3041萬元、4679萬元。

從4000多萬到2億元的凈利潤(rùn)，這意味著上?？N嘉2019年的凈利潤(rùn)增幅需要超過70%，2020～2021年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)需要超過30%（前提是2019年的業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)）。如此高的業(yè)績(jī)承諾，其實(shí)現(xiàn)的可能性到底有多大？而就此，作為百倍提升標(biāo)的公司估值的依據(jù)是否合理？對(duì)于這些投資者普遍關(guān)心的問題，公司層面并未對(duì)《投資者報(bào)》記者的提問給出回復(fù)。

募集的錢去哪兒了？

在拉芳家化的此次并購(gòu)案中，還有一個(gè)備受關(guān)注的問題是變更募資用途。在8.08億元的現(xiàn)金收購(gòu)款中，有4.35億元將涉及變更公司首發(fā)上市的募投項(xiàng)目，來自于“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”和“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的58.05%。

公司于2017年3月14日上市時(shí)，其實(shí)際募集資金7.5億元，用于日化產(chǎn)品（洗發(fā)水、沐浴露）二期項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及建設(shè)研發(fā)中心3個(gè)項(xiàng)目，募集資金承諾投資總額分別約為1.46億元、5.5億元及5426.56萬元。

然而，截至目前，拉芳家化的“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”投入的募集金額僅約為1.7億元，隨后并未繼續(xù)施工，建設(shè)期被延期一年。研發(fā)中心項(xiàng)目也被延期一年，日化產(chǎn)品項(xiàng)目被延期四個(gè)月。

針對(duì)延期，拉芳家化給出的理由是：“由于該項(xiàng)目的技術(shù)水平已發(fā)生一定變化，需要對(duì)部分設(shè)備和儀器進(jìn)行重新選型，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)度產(chǎn)生影響?！?img alt="" src="https://cimg.fx361.com/images/2018/12/12/qkimagestzzbtzzb201848tzzb20184819-1-l.jpg"/>

既然項(xiàng)目全線延期，那錢都花到哪兒去了？答案是理財(cái)。

數(shù)據(jù)顯示，從2017年4月開始，拉芳開始使用閑置募集資金用于銀行理財(cái)，董事會(huì)共四次授權(quán)公司采用閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品，收益率為3%～5%。根據(jù)年報(bào)，2017年拉芳使用募集資金賬戶理財(cái)7.2億，使用非募集資金賬戶理財(cái)4.7億，共11.9億元。

截至10月10日，拉芳家化購(gòu)買銀行保本浮動(dòng)收益型理財(cái)產(chǎn)品的次數(shù)共計(jì)19次，金額從200萬元至1.5億元不等。

市值蒸發(fā)85億背后

在拉芳家化發(fā)布并購(gòu)案公告之后的12月3日，公司股價(jià)迎來今年以來的第二個(gè)漲停。

根據(jù)最新公告，公司控股股東、實(shí)際控制人吳桂謙在今年2月至今增持了102萬股，共增持16次，本輪增持計(jì)劃完成，增持股數(shù)剛剛踩過增持計(jì)劃最低線。

然而吳桂謙的踩線增持根本無法挽救一路向下的拉芳家化股價(jià)。12月6日收盤，拉芳家化報(bào)收15.68元，微漲2.28%。這一股價(jià)，較10月19日公司上市以來的最低價(jià)12.22元有所回升，較去年3月27日的最高點(diǎn)55.62元?jiǎng)t已下跌67%。

而拉芳家化12月6日的市值為35.5億元，這一市值總額較上市之初減少10億元，與去年3月27日的市值相比則減少了85億元。

股價(jià)下跌、市值蒸發(fā)，其背后也與其業(yè)績(jī)平淡有著密切的關(guān)系。2017年，拉芳家化的營(yíng)業(yè)收入9.81億元，同比下滑6.47%；扣非凈利潤(rùn)1.23億元，同比下滑12.33%。截至今年前三季度，拉芳家化的營(yíng)業(yè)收入7.09億元，同比下滑1.6%；扣非凈利潤(rùn)1.2億元，與去年年底相差不多。

作為曾經(jīng)風(fēng)靡一時(shí)的國(guó)民洗護(hù)企業(yè)，拉芳家化未來是否能挽回頹勢(shì)？此次疑點(diǎn)重重的并購(gòu)方案又是否能夠得以通過？《投資者報(bào)》記者將會(huì)持續(xù)關(guān)注。