魏學(xué)良

（天津大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)部，天津 300072）

證券公司是活躍金融市場的重要杠桿，一大批證券公司的出現(xiàn)，極大程度地增強(qiáng)了金融市場的發(fā)展活力。但我國證券公司作用的發(fā)揮、功能的發(fā)揮，都依賴于證券公司自身的穩(wěn)健運(yùn)營。當(dāng)前我國證券公司在發(fā)展的過程中，其內(nèi)部存在著諸多的問題，缺乏科學(xué)合理的內(nèi)控機(jī)制，缺乏完善系統(tǒng)的內(nèi)控體系，缺乏對(duì)高層管理人員的約束管轄，缺乏科學(xué)合理的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，這些都在很大程度上限制著我國證券公司的良性發(fā)展。基于此，為推動(dòng)我國證券公司始終朝著健康科學(xué)的方向發(fā)展，推動(dòng)我國證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營，需要完善內(nèi)控機(jī)制，制定內(nèi)控機(jī)制，全面發(fā)揮內(nèi)控機(jī)制的約束作用，綜合性推動(dòng)我國證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營。

一、我國證券公司穩(wěn)健運(yùn)營的現(xiàn)實(shí)意義

證券公司是我國金融市場上的重要組成部分，是我國金融市場上的重要杠桿。特別是在證券行業(yè)中，證券公司發(fā)揮著關(guān)鍵性的中介作用。一方面，證券公司的運(yùn)營水平，不僅關(guān)系著證券公司自身的良性發(fā)展和健康可持續(xù)發(fā)展，同時(shí)也關(guān)系著投資者、上市公司等諸多方面的利益。實(shí)踐證明，證券公司在快速發(fā)展的過程中，若缺乏穩(wěn)健的運(yùn)營體系，缺乏完善的內(nèi)控機(jī)制，將嚴(yán)重影響著這些群體的利益獲得，甚至?xí)斐梢欢鹊倪B鎖反應(yīng)，不利于金融市場的穩(wěn)定。基于這一層面的考量，在證券公司的快速發(fā)展中，實(shí)現(xiàn)證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營，必須依托于科學(xué)的內(nèi)控機(jī)制。另一方面，證券公司的行為是否規(guī)范，證券公司的行為是否合規(guī)，證券公司的經(jīng)營目標(biāo)是否得以完成等，都依賴于證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營水平。而實(shí)現(xiàn)這一切的基礎(chǔ)，就在于加強(qiáng)證券公司的內(nèi)控管理機(jī)制。在金融市場中，作為中介杠桿的證券公司，其自身的行為等都將對(duì)金融市場起到“牽一發(fā)而動(dòng)全身”的效果。所以，實(shí)現(xiàn)證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營，必須以內(nèi)控機(jī)制為關(guān)鍵和基礎(chǔ)，通過內(nèi)控機(jī)制的約束作用來實(shí)現(xiàn)證券公司的穩(wěn)健、高效、科學(xué)運(yùn)營。

二、我國證券公司內(nèi)控機(jī)制中存在的問題

對(duì)于證券公司而言，穩(wěn)健運(yùn)營的關(guān)鍵在于內(nèi)控機(jī)制，穩(wěn)健運(yùn)營的核心在于內(nèi)控管理。但當(dāng)前大多數(shù)證券公司在快速發(fā)展的過程中，都存在著嚴(yán)重的問題，都缺乏科學(xué)的內(nèi)控機(jī)制，這在很大程度上制約著證券公司的快速發(fā)展，影響證券公司的良性運(yùn)轉(zhuǎn)，也容易使得證券公司在金融市場上出現(xiàn)不合規(guī)的行為，擾亂金融市場的合理秩序。當(dāng)前，我國證券公司在內(nèi)控機(jī)制方面存在著以下明顯的問題。

1.證券公司的內(nèi)控機(jī)制存在形式主義，內(nèi)控機(jī)制難以發(fā)揮實(shí)效。證券公司是我國金融市場上的重要組成部分，是金融市場上的重要杠桿，證券公司發(fā)揮自身功能和作用的關(guān)鍵在于穩(wěn)健完善的內(nèi)控機(jī)制。但當(dāng)前，我國證券公司在內(nèi)控機(jī)制方面存在著突出的問題。一方面，我國證券公司的內(nèi)部機(jī)制存在著嚴(yán)重的形式主義，很多規(guī)章制度都未能夠根據(jù)證券公司的實(shí)際特點(diǎn)和情況來科學(xué)制定，甚至還有部分規(guī)章制度存在著套用、挪用等惡劣情況，嚴(yán)重影響著證券公司內(nèi)控的整體水平，不利于推動(dòng)證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營。另一方面，我國證券公司雖然注重內(nèi)控管理，并制定了一些內(nèi)控機(jī)制，但這些內(nèi)控機(jī)制在實(shí)際的日常運(yùn)營及管理中，往往難以發(fā)揮實(shí)效，往往是應(yīng)付監(jiān)管部門的抽查而“臨時(shí)抱佛腳”。此外，證券公司的內(nèi)部控制機(jī)制，理應(yīng)處于一個(gè)不斷創(chuàng)新、不斷發(fā)展的過程中，只有這樣才能真正適應(yīng)時(shí)代發(fā)展的需求，才能真正迎合證券公司發(fā)展的新形勢。但大部分證券公司的內(nèi)控機(jī)制缺乏彈性和靈活性，仍存在著“新腳配舊鞋”的問題。部分證券公司甚至多年都不會(huì)對(duì)內(nèi)控機(jī)制進(jìn)行修改與完善，使得內(nèi)控機(jī)制與現(xiàn)階段的法律法規(guī)及行業(yè)最新條文等存在著較大的脫節(jié)，自然難以指導(dǎo)證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營。

2.內(nèi)控機(jī)制缺乏一定的覆蓋面，高層領(lǐng)導(dǎo)成為特權(quán)階層。在我國證券公司的內(nèi)控管理中，內(nèi)控機(jī)制的制定和運(yùn)行，理應(yīng)囊括證券公司治理結(jié)構(gòu)中的任何一員，即便是高管領(lǐng)導(dǎo)也不例外。但當(dāng)前我國證券公司的內(nèi)控機(jī)制，在其覆蓋面上具有明顯的局限性。一方面，內(nèi)控機(jī)制僅僅是對(duì)于一些初級(jí)管理人員的約束，高管領(lǐng)導(dǎo)得以置身事外，這顯然難以提升內(nèi)控機(jī)制的整體水平。實(shí)際上證券公司的內(nèi)部行為以及自身的經(jīng)營行為，都是高管人員做出的決議，基層人員或者普通管理人員很難觸及這一方面。若缺乏對(duì)高管領(lǐng)導(dǎo)的約束機(jī)制，將不利于證券公司決議的科學(xué)性，不利于證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營。與此同時(shí)，相應(yīng)的內(nèi)部審計(jì)、監(jiān)管部門等也都成為了擺設(shè)，對(duì)高管們進(jìn)行的各種可能給公司帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)，甚至滅頂之災(zāi)的行為視而不見，所以才有人將其戲謔為“內(nèi)部人控制”，而非“內(nèi)控機(jī)制”。另一方面，在證券公司的快速發(fā)展中，高管領(lǐng)導(dǎo)成為了特權(quán)階層，他們逃離于制度的約束之外，他們置身與內(nèi)控制度的藩籬之外，這在很大程度上助長了他們的不合規(guī)行為，甚至走上了違法犯罪的道路。高管領(lǐng)導(dǎo)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)淡薄，缺乏對(duì)市場的風(fēng)險(xiǎn)考量與預(yù)警機(jī)制，缺乏對(duì)市場風(fēng)險(xiǎn)的研判，盲目地挪用客戶保證金、委托管理的資產(chǎn)和債券，進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)的投資，最終以慘敗收?qǐng)觥?/p>

3.職能部門的作用難以發(fā)揮，監(jiān)管部門的作用形同虛設(shè)。在證券公司內(nèi)控管理中，各職能部門發(fā)揮著關(guān)鍵性的作用，承擔(dān)著內(nèi)控、監(jiān)管等重要職責(zé)，依托于完善的公司治理結(jié)構(gòu)，各個(gè)部門的職權(quán)得以發(fā)揮。特別是對(duì)于證券公司的內(nèi)控機(jī)制而言，并非任何一個(gè)職能部門就可以單獨(dú)完成的，而是靠自上而下以及同級(jí)各部門之間的協(xié)調(diào)合作和相互制約來實(shí)現(xiàn)的。由此可見，完善的公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)于內(nèi)控機(jī)制的強(qiáng)化是極其重要的。但在當(dāng)前證券公司的內(nèi)控管理中，職能部門的作用難以有效發(fā)揮，監(jiān)管部門的作用也形同虛設(shè)。一方面，證券公司在內(nèi)部機(jī)制中，容易受到大股東的操控。在我國大多數(shù)證券公司的運(yùn)營中，大股東所占的股東比例是比較大的，這使得很多重要的決議或者重大事項(xiàng)的決定都由大股東來操控，其他小股東難以發(fā)揮參與決策的權(quán)益。大股東的占比大，與此同時(shí)董事會(huì)的權(quán)力則比較弱，難以發(fā)揮其約束和監(jiān)管作用。另一方面，監(jiān)事會(huì)的成員成分復(fù)雜，難以在發(fā)揮監(jiān)管職責(zé)的過程中，保持一定的獨(dú)立性和自主性。監(jiān)事會(huì)承擔(dān)著對(duì)證券公司各個(gè)職能部門、最高決策人員等監(jiān)管職責(zé)，這就要求監(jiān)事會(huì)保持一定的獨(dú)立自主性。但現(xiàn)階段各大證券公司的監(jiān)事會(huì)，往往由其他人員兼職或者兼任，特別是一些利益共同體人員來參與監(jiān)事會(huì)的活動(dòng)，這自然會(huì)造成監(jiān)事會(huì)作用的形同虛設(shè)。

三、我國證券公司穩(wěn)健運(yùn)營的關(guān)鍵是完善內(nèi)控機(jī)制

對(duì)于我國證券公司而言，在快速發(fā)展的過程中，推動(dòng)其穩(wěn)健運(yùn)營的關(guān)鍵是完善內(nèi)控機(jī)制，運(yùn)用合理的內(nèi)控機(jī)制來推動(dòng)證券公司的高效、快速、合理、科學(xué)的運(yùn)營。針對(duì)當(dāng)前我國證券公司運(yùn)營中存在著突出問題，尤其是內(nèi)控機(jī)制自身的問題，應(yīng)該采取如下措施。

1.優(yōu)化內(nèi)控管理制度的適用性和時(shí)代性。在證券公司的運(yùn)營過程中，完善的內(nèi)控管理制度是證券公司穩(wěn)健運(yùn)營的關(guān)鍵?；诖?，在證券公司的快速發(fā)展中，必須結(jié)合證券公司自身的運(yùn)營特點(diǎn)，不斷優(yōu)化內(nèi)控制度的適用性和實(shí)用性。當(dāng)前證券公司的內(nèi)控制度在實(shí)際作用發(fā)揮的過程中，具有明顯的不適性，往往流于形式，直接套用其他公司現(xiàn)成的規(guī)章制度，這在很大程度上影響著內(nèi)控機(jī)制的作用發(fā)揮。因此，證券公司必須結(jié)合自身的特點(diǎn)，構(gòu)建完善系統(tǒng)的規(guī)章制度，構(gòu)建科學(xué)全面的內(nèi)控機(jī)制，以機(jī)制來約束行為，以制度來規(guī)范行為，保障證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營。同時(shí)，我國證券公司在規(guī)章制度的制定方面，還存在著一定的滯后性。這種滯后性往往使得規(guī)章制度難以真正指導(dǎo)實(shí)踐，難以結(jié)合證券公司發(fā)展中存在著新問題給予針對(duì)性的解決和控制。特別是在當(dāng)前市場新形勢下，證券公司在快速發(fā)展的過程中，面臨著諸多的風(fēng)險(xiǎn)。證券公司在內(nèi)控機(jī)制方面，還應(yīng)該構(gòu)建完善的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，提前甄別可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，提前制定對(duì)抗風(fēng)險(xiǎn)、消除風(fēng)險(xiǎn)的各類措施，將風(fēng)險(xiǎn)的危害降低至最小程度。

2.加強(qiáng)對(duì)高管領(lǐng)導(dǎo)人員的約束管理。證券公司的高管人員發(fā)揮著關(guān)鍵性的作用，特別是在決策、決議等過程中，高管人員的行為直接決定著證券公司的經(jīng)營目標(biāo)，也關(guān)系著金融市場的穩(wěn)定。針對(duì)當(dāng)前證券公司缺乏對(duì)高管領(lǐng)導(dǎo)人員的約束管理這一問題，為完善內(nèi)控機(jī)制，應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)高管人員的約束與管理，不斷規(guī)范他們的行為，規(guī)避他們的高風(fēng)險(xiǎn)操作，保障證券公司穩(wěn)健運(yùn)營。加強(qiáng)高管領(lǐng)導(dǎo)的約束，一方面，應(yīng)該將高管領(lǐng)導(dǎo)的行為一并歸結(jié)到內(nèi)控管理體系中，制定權(quán)責(zé)明確、分工合理的內(nèi)部管理體系，不斷完善內(nèi)控管理體系的適用性和全面性，定期要求高管領(lǐng)導(dǎo)人員出示工作說明，匯報(bào)工作情況，整合工作內(nèi)容，提升他們行為的規(guī)范性和合理性。另一方面，還應(yīng)該制定完善的高管領(lǐng)導(dǎo)約束機(jī)制，明令禁止高管領(lǐng)導(dǎo)的某類行為，一旦高管領(lǐng)導(dǎo)出現(xiàn)這類型錯(cuò)誤，要嚴(yán)格予以懲戒。

3.完善證券公司的公司治理結(jié)構(gòu)。一個(gè)完善并行之有效的公司組織機(jī)構(gòu)應(yīng)該包括決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督系統(tǒng)等幾個(gè)方面，并通過這些部門之間相對(duì)獨(dú)立又互為依托、協(xié)作的過程，才能使公司的內(nèi)控機(jī)制不單單是停留在形式上。一方面，應(yīng)該加強(qiáng)各個(gè)職能部門的建設(shè)和完善，既要加強(qiáng)各個(gè)職能部門的合作與交流，同時(shí)也應(yīng)該明確職能部門的各自職責(zé)，通過制度建設(shè)來將各個(gè)職能部門的行為聯(lián)系起來。另一方面，還應(yīng)該優(yōu)化監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立自主性。監(jiān)事會(huì)發(fā)揮著關(guān)鍵性的作用，但若將利益相關(guān)者一并納入監(jiān)事會(huì)中，會(huì)嚴(yán)重影響監(jiān)事會(huì)的職能發(fā)揮。因此，在監(jiān)事會(huì)人員的選拔中，應(yīng)該科學(xué)全面、合理實(shí)施。

四、總結(jié)

證券公司是金融市場上的重要杠桿，是金融市場上的重要參與者，證券公司的穩(wěn)健運(yùn)營與否，與它內(nèi)部控制機(jī)制是否全面科學(xué)息息相關(guān)。針對(duì)當(dāng)前證券公司內(nèi)部控制中出現(xiàn)的問題，應(yīng)該通過規(guī)章制度的建立、高管領(lǐng)導(dǎo)的約束以及公司治理結(jié)構(gòu)的完善等來予以控制。

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