文/房倩 仇艷玲 李響 編輯/韓英彤

從發(fā)展的角度看，商業(yè)銀行要順應(yīng)自貿(mào)區(qū)金融改革的浪潮，將目光聚焦在“國際貿(mào)易單一窗口”“一帶一路”“走出去”、輻射“長江經(jīng)濟(jì)帶”這幾個改革熱點上。

2013年9月，中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)正式掛牌成立。建立自由貿(mào)易試驗區(qū)是我國金融改革和對外開放的重要制度安排，旨在推進(jìn)貿(mào)易便利化、人民幣跨境使用、資本項目改革、促進(jìn)利率市場化等領(lǐng)域的先試先行。這為商業(yè)銀行開展相關(guān)金融服務(wù)與業(yè)務(wù)創(chuàng)新提供了重要機遇。本文在介紹上海自貿(mào)區(qū)金融改革歷程的基礎(chǔ)上，以中國工商銀行為例，通過對該行在全功能型跨境資金池、跨境融資等方面的成功案例的總結(jié)分析，提出在上海自貿(mào)區(qū)環(huán)境下商業(yè)銀行拓展國際業(yè)務(wù)的相關(guān)建議。

上海自貿(mào)區(qū)新政

2013年9月，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)〈中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案〉的通知》（國發(fā)〔2013〕38號），中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)正式掛牌成立。成立之初，上海自貿(mào)區(qū)涵蓋4個海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域，包括上海市外高橋保稅區(qū)、外高橋保稅物流園區(qū)、洋山保稅港區(qū)和上海浦東機場綜合保稅區(qū)，總面積為28.78平方公里。2014年12月，全國人大常務(wù)委員會授權(quán)國務(wù)院擴(kuò)展中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)區(qū)域，將面積擴(kuò)展到120.72平方公里，新增了金橋出口加工區(qū)、張江高科技園區(qū)和陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)三個區(qū)域。

上海自貿(mào)區(qū)作為全國第一批也是境內(nèi)第一家自由貿(mào)易試驗區(qū)，承載著自貿(mào)區(qū)發(fā)展示范的重任。從2013年成立至今，各項金融改革政策不斷推出，先后經(jīng)歷了多次改革：

總體政策框架基本建立。確立了四大改革目標(biāo)，分別是擴(kuò)大人民幣跨境使用、探索投融資匯兌便利、穩(wěn)步推進(jìn)利率市場化、深化外匯管理改革。

2014年5月提出分賬核算體系。通過構(gòu)建一個特殊標(biāo)識的賬戶體系——自由貿(mào)易賬戶（FTA），實現(xiàn)自貿(mào)區(qū)內(nèi)資本項下可兌換業(yè)務(wù)的分賬核算，逐步確立面向國際的金融服務(wù)和宏觀審慎的政策框架。

2015年2月宏觀審慎外債管理模式創(chuàng)新試點。金融機構(gòu)通過試驗區(qū)分賬核算單元、試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)或非銀行機構(gòu)通過自由貿(mào)易賬戶從境外融入資金，人民銀行負(fù)責(zé)分賬核算境外融資和資金跨境流動的宏觀審慎管理。之后此模式拓展到全國，銀發(fā)〔2016〕132號文宣布在全國范圍內(nèi)實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理。

2015年10月進(jìn)一步金融開放創(chuàng)新試點。通過率先實現(xiàn)人民幣資本項目可兌換，進(jìn)一步擴(kuò)大人民幣跨境使用，不斷擴(kuò)大金融服務(wù)業(yè)對內(nèi)對外開放，加快建設(shè)面向國際的金融市場，加強金融監(jiān)管，實現(xiàn)自貿(mào)區(qū)跨境金融服務(wù)功能的創(chuàng)新。

2017年3月通過全面深化改革開放方案。本次方案確立了 “三區(qū)一堡” 的新目標(biāo)，首次明確提出要對標(biāo)國際最高水平，設(shè)立“自由貿(mào)易港區(qū)”，通過開拓“一帶一路”沿線國家的金融市場，落實“金改40條”，深化國際金融服務(wù)平臺建設(shè)和金融監(jiān)管創(chuàng)新。

創(chuàng)新實踐

五年來，上海自貿(mào)區(qū)這塊改革試驗田不負(fù)期望、碩果累累，各家商業(yè)銀行創(chuàng)新產(chǎn)品層出不窮。

實現(xiàn)全功能型跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)的突破

跨境人民幣資金池業(yè)務(wù)主要適用于以資本關(guān)系為主要聯(lián)結(jié)紐帶，由母公司、子公司、參股公司等存在投資性關(guān)聯(lián)關(guān)系的成員共同組成的跨國集團(tuán)公司。跨國企業(yè)集團(tuán)根據(jù)自身經(jīng)營和管理需要，指定一家在自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)注冊成立并實際經(jīng)營或投資的成員企業(yè)作為主辦企業(yè)，與銀行簽訂境內(nèi)外資金池歸集協(xié)議，通過人民幣資金跨境歸集的方式，實現(xiàn)集團(tuán)資金在境內(nèi)外成員企業(yè)之間的集中運營管理。全功能型資金池與原自貿(mào)區(qū)跨境雙向人民幣資金池最大的區(qū)別在于，全功能型資金池首次將自由貿(mào)易賬戶引入資金池中，實現(xiàn)了本外幣一體化管理，即企業(yè)可自由選擇幣種進(jìn)行歸集，通過自由貿(mào)易賬戶的多幣種功能實現(xiàn)池內(nèi)資金的自由兌換；同時，還增加了資金池賬戶日間、隔夜透支和投資理財功能，可有效幫助集團(tuán)企業(yè)拓展資金跨境融通的渠道，提高資金使用效率，實現(xiàn)資金池內(nèi)沉淀資金保值增值的目的。2017年6月，在《中國人民銀行上海總部關(guān)于進(jìn)一步拓展自貿(mào)區(qū)跨境金融服務(wù)功能支持科技創(chuàng)新和實體經(jīng)濟(jì)的通知》（銀總部發(fā)〔2016〕122號）的指導(dǎo)下，通過與人行的積極溝通、對目標(biāo)客戶的精準(zhǔn)排摸以及對現(xiàn)有產(chǎn)品系統(tǒng)功能的快速升級，工行成功為大潤發(fā)集團(tuán)搭建了同業(yè)首個自貿(mào)區(qū)全功能型跨境雙向人民幣資金池，并正式投入運營。該方案也成功入圍了上海市第八批自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新案例。

大潤發(fā)集團(tuán)全功能型資金池的主辦企業(yè)是“上海科技創(chuàng)新職業(yè)清單”內(nèi)企業(yè)，受惠于上海自貿(mào)區(qū)科創(chuàng)122號新政，可享受自由貿(mào)易賬戶服務(wù)。通過科創(chuàng)企業(yè)的一點接入，進(jìn)而使作為主營實體經(jīng)濟(jì)的大潤發(fā)集團(tuán)也享受到了上海自貿(mào)區(qū)金融政策的紅利。通過全功能型資金池，大潤發(fā)集團(tuán)實現(xiàn)了本外幣資金的在岸集約化管理，在降低匯兌成本的同時，將境外及區(qū)內(nèi)資金投入到境內(nèi)的實體經(jīng)營中，拓展了資金跨境融通渠道，也提高了資金使用效率。

創(chuàng)新推出各種跨境融資、再融資產(chǎn)品

2015年2月，人民銀行上?？偛堪l(fā)布了“自貿(mào)區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)境外融資實施細(xì)則”，正式啟動上海自貿(mào)區(qū)以自由貿(mào)易賬戶分賬核算為依托的境外融資試點。依托自由貿(mào)易賬戶平臺，三年來，商業(yè)銀行積極創(chuàng)新，成功為客戶提供了銀團(tuán)貸款、流動資金貸款、國際貿(mào)易融資、項目貸款、并購貸款等多種融資服務(wù)。其中較經(jīng)典的案例有：流動資金貸款案例、境外主體并購融資案例和結(jié)構(gòu)性貿(mào)易融資案例。

在流動資金貸款案例中，工行依托境外分支機構(gòu)眾多的優(yōu)勢，通過與境外分支機構(gòu)組建銀團(tuán)的方式，利用企業(yè)開立的自由貿(mào)易賬戶，成功為S集團(tuán)的下屬公司發(fā)放流動資金貸款，有效支持了“走出去”企業(yè)的發(fā)展。

在境外主體并購融資案例中，某集團(tuán)境內(nèi)公司在信用增級達(dá)標(biāo)后，向工行申請境外并購融資，工行上海分行聯(lián)動當(dāng)?shù)胤种C構(gòu)，完成客戶盡職調(diào)查、咨詢后，向該集團(tuán)境外收購主體FTN賬戶發(fā)放融資款項，成功助其收購境外某上市公司，助力企業(yè)的全球化發(fā)展。

在結(jié)構(gòu)性貿(mào)易融資案例中，工行通過風(fēng)險參貸、福費廷資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、海外代付等多類型的融資模式，依托自由貿(mào)易賬戶本外幣一體化的特點，集聚境外資金資源優(yōu)勢，進(jìn)一步降低了企業(yè)本外幣跨境貿(mào)易融資成本。

以上幾個案例的共同點在于，銀行充分運用境內(nèi)、境外兩個市場，把境內(nèi)外的客戶資源、市場資源、銀行國際化網(wǎng)絡(luò)資源串連在一起，為實體經(jīng)濟(jì)提供豐富的低成本資金來源；同時，結(jié)合自由貿(mào)易賬戶自由匯兌的便利化功能，通過多元化的匯率和利率管理工具，幫助企業(yè)實實在在地降低風(fēng)險，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。而銀行則不僅豐富了自身的跨境融資產(chǎn)品體系，更是通過與境外機構(gòu)的廣泛協(xié)同合作，把對客戶的金融服務(wù)范圍延展至境外，真正實現(xiàn)了覆蓋企業(yè)“全生命周期、全流程、全方位”的配套金融服務(wù)。

發(fā)展建議

上海自貿(mào)區(qū)自成立以來，在各項金融政策改革的推動下，已逐步建立起了以人民幣資本項目可兌換、人民幣跨境使用、利率市場化、外匯管理改革為重點的金融制度改革框架和監(jiān)管體系，推出了自由貿(mào)易賬戶、跨境人民幣結(jié)算和融資、雙向資金池等一系列金融創(chuàng)新舉措和實施細(xì)則。2017年3月，國務(wù)院印發(fā)了《全面深化中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)改革開放方案》的通知》（國發(fā)〔2017〕23號），提出要繼續(xù)深化金融開放創(chuàng)新，進(jìn)一步擴(kuò)大自由貿(mào)易賬戶的應(yīng)用范圍，加快構(gòu)建面向國際的金融市場，建設(shè)對標(biāo)國際最高水平的自由貿(mào)易港區(qū)，發(fā)揮服務(wù)“一帶一路”建設(shè)和長江經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展的輻射作用。這對商業(yè)銀行拓展自貿(mào)區(qū)國際業(yè)務(wù)，以及政府和監(jiān)管機構(gòu)制定金融政策、監(jiān)管措施，都提出了更高的要求。

商業(yè)銀行要順應(yīng)自貿(mào)區(qū)金融改革的浪潮，將目光聚焦在“國際貿(mào)易單一窗口”“一帶一路”“走出去”，以及輻射“長江經(jīng)濟(jì)帶”這幾個改革熱點上。第一，商業(yè)銀行要充分把握自貿(mào)區(qū)這一政策紅利帶來的金融開放機遇，不斷加強產(chǎn)品創(chuàng)新和系統(tǒng)升級，為區(qū)內(nèi)、跨境客戶提供涵蓋跨境本外幣結(jié)算、現(xiàn)金管理、跨境投融資、風(fēng)險管理等方面的多元化金融服務(wù)。第二，隨著大數(shù)據(jù)時代的到來，為實現(xiàn)貿(mào)易的更加便利化，商業(yè)銀行應(yīng)更積極地投入到自貿(mào)區(qū)金融科技的研發(fā)中，如實現(xiàn)與全國各地國際貿(mào)易“單一窗口”的聯(lián)通，客戶可通過登錄單一窗口，利用企業(yè)網(wǎng)上銀行，線上辦理國際結(jié)算、結(jié)售匯及國際貿(mào)易融資等業(yè)務(wù)，幫助企業(yè)簡化業(yè)務(wù)辦理流程，提升跨境結(jié)算的效率。第三，商業(yè)銀行要利用自貿(mào)區(qū)企業(yè)“走出去”帶來的大量跨境和本地金融服務(wù)需求，加快海外機構(gòu)布局，轉(zhuǎn)變以發(fā)達(dá)國家為中心的傳統(tǒng)思路，重點布局“一帶一路”沿線國家，盡快實現(xiàn)“一帶一路”沿線機構(gòu)網(wǎng)點的全覆蓋，為“一帶一路”沿線項目建設(shè)提供全方位、多方面的綜合金融服務(wù)。第四，鑒于自貿(mào)區(qū)的特殊性，企業(yè)在創(chuàng)新、開展國際業(yè)務(wù)時，會面臨更多的市場風(fēng)險、信用風(fēng)險以及因離岸金融業(yè)務(wù)和跨境本外幣業(yè)務(wù)產(chǎn)生的跨境風(fēng)險，對此，商業(yè)銀行要建立行之有效的風(fēng)險管理體系，不斷完善風(fēng)險控制制度和流程。

就金融政策、監(jiān)管措施而言，“負(fù)面清單”的效果不言而喻。其意義也已遠(yuǎn)超簡政放權(quán)的概念，形成了一種新興的政府管理理念。然而，隨著自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新改革的深入推進(jìn)，資本市場的開放程度將持續(xù)深化。開放意味著更高的自由度，自由度又意味著更大的風(fēng)險。這些都對自貿(mào)區(qū)的金融政策、監(jiān)管措施提出了新的要求。筆者認(rèn)為可從以下幾方面完善政策：

一是要進(jìn)一步完善配套金融政策。自貿(mào)區(qū)金融改革的不斷深入，從金融自由角度看，表現(xiàn)在匯兌及資金進(jìn)出自由、開放的資本市場，涉及領(lǐng)域可能涵蓋人民幣資本項目可兌換、金融市場利率市場化、國際大宗商品交易平臺建設(shè)等。伴隨著上海國際金融中心發(fā)展定位及金融行業(yè)的對外開放，建議盡快出臺配套金融便利政策，支持符合國際慣例的多級商品貿(mào)易交易。

二是進(jìn)一步拓展自由貿(mào)易賬戶的市場主體范圍。當(dāng)前，上海自貿(mào)區(qū)分賬核算單元自由貿(mào)易賬戶已具備為各類交易主體提供本外幣一體化結(jié)算、匯兌、投融資等配套金融服務(wù)。下一步，建議進(jìn)一步放寬市場準(zhǔn)入，在一些重點領(lǐng)域取消外資股份限制和準(zhǔn)入限制，簡化外商投資企業(yè)設(shè)立程序，在部分區(qū)域試點建設(shè)開放度更高的自由貿(mào)易港，從而進(jìn)一步提升自貿(mào)區(qū)跨境投融資的便利化程度，吸引更多的市場主體入駐自貿(mào)區(qū)，擴(kuò)大自由貿(mào)易賬戶的適用主體范圍。

三是鼓勵金融機構(gòu)發(fā)揮全球資金交易優(yōu)勢，支持自貿(mào)區(qū)的融資需求。深化改革開放方案提出，上海自貿(mào)區(qū)將以服務(wù)國家“一帶一路”建設(shè)和作為推動市場主體走出去的橋頭堡為建設(shè)目標(biāo)。對此，建議依托現(xiàn)有金融機構(gòu)分賬核算單元下全球本外幣資金融通的優(yōu)勢，對用于支持自貿(mào)區(qū)業(yè)務(wù)開辦的融資資金進(jìn)行單獨管理，不再占用銀行的年度人民幣信貸額度。

四是適時設(shè)立以銀行信貸資產(chǎn)作為跨境交易標(biāo)的的金融資產(chǎn)交易平臺。目前，銀行信貸資產(chǎn)跨境交易需求日趨突出，且隨著自貿(mào)區(qū)金融基礎(chǔ)設(shè)施及制度建設(shè)的進(jìn)一步完善，上海自貿(mào)區(qū)宏觀審慎框架雛形也已基本形成。建議借鑒自貿(mào)區(qū)已先后設(shè)立的上海國際能源交易中心（原油期貨交易）、上海國際黃金交易中心等一批面向國際市場的金融交易平臺的經(jīng)驗，適時考慮搭建以銀行的信貸資產(chǎn)作為跨境交易標(biāo)的的金融資產(chǎn)交易平臺，并引入國際市場交易主體，打造面向國際的信貸資產(chǎn)交易市場。

五是建議出臺配套稅收安排。目前，境外非居民主體在境內(nèi)開立賬戶后，賬戶收入需由商業(yè)銀行進(jìn)行代扣代繳稅。參照國際先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)，為吸引更多境外商品交易、物流運輸?shù)荣Y源落地自貿(mào)區(qū)，建議一方面適時配套相應(yīng)的自貿(mào)區(qū)稅收制度安排，提升自貿(mào)區(qū)的國際競爭力；另一方面，適時出臺金融機構(gòu)辦理自貿(mào)區(qū)業(yè)務(wù)項下的稅收優(yōu)惠政策，引導(dǎo)和吸引金融機構(gòu)主動加大對自貿(mào)區(qū)業(yè)務(wù)資源的投入。通過政策紅利的釋放和監(jiān)管能力的不斷提升，最終將上海自貿(mào)區(qū)打造成為國內(nèi)對外開放程度最高、運作機制最便捷、政策最優(yōu)惠的經(jīng)濟(jì)區(qū)域。