文/燕蕓 涂晨光 編輯/韓英彤

自貿(mào)區(qū)作為金融開放的橋頭堡，為境內(nèi)外金融市場的互動交流提供了一個開放的平臺，也極大豐富了境內(nèi)銀行的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

2013年中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)成立后，上海國際金融中心的平臺就為銀行業(yè)造就了獨特的環(huán)境，助力其形成先行的優(yōu)勢。隨后，廣東、天津、福建、浙江、湖北等地相繼成立自由貿(mào)易試驗區(qū)。目前全國共計設(shè)立了12個自由貿(mào)易試驗區(qū)，通過進一步深化金融開放創(chuàng)新試點，探索如何更好地服務實體經(jīng)濟發(fā)展和“一帶一路”國家倡議。目前，全國自貿(mào)區(qū)的業(yè)務創(chuàng)新主要圍繞以下幾個方面展開：

一是利率市場化。自貿(mào)區(qū)密切了境內(nèi)外市場的互動往來，有利于完善自貿(mào)區(qū)內(nèi)的利率定價機制，降低社會融資成本。如上海自貿(mào)區(qū)分賬核算體系內(nèi)的境內(nèi)外拆借體系，促進了境內(nèi)資金市場與海外市場的對接，為人民幣國際化、市場利率機制的完善帶來了積極正面的影響。各家銀行發(fā)揮自貿(mào)區(qū)政策紅利優(yōu)勢，巧妙結(jié)合境內(nèi)外利率形勢，優(yōu)化貸款架構(gòu)，降低企業(yè)融資成本，助力實體經(jīng)濟發(fā)展。

二是金融產(chǎn)品多元化。近年來，在中國人民銀行和國家外匯管理局的指導下，區(qū)內(nèi)銀行推出了各類創(chuàng)新產(chǎn)品，從最基礎(chǔ)的企業(yè)融資（如自貿(mào)區(qū)貸款）到企業(yè)日常資金運營（如跨國公司現(xiàn)金管理及集中收付匯），再到資本市場融資（如區(qū)內(nèi)發(fā)債），進而發(fā)展到貨幣市場工具（如自貿(mào)區(qū)同業(yè)存單）等，產(chǎn)品涵蓋了多個領(lǐng)域，極大豐富了銀行的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

三是金融機構(gòu)的進一步國際化。自貿(mào)區(qū)作為金融開放的橋頭堡，為境內(nèi)外金融市場的互動交流提供了一個開放的平臺。這也意味著，自貿(mào)區(qū)內(nèi)銀行不可避免地要與境外銀行展開競爭，從而為境內(nèi)銀行不斷提升國際化水平提供了良好的鍛煉機會，促進了金融行業(yè)的進一步成熟化、市場化。

四是全球授信進一步發(fā)展。以自貿(mào)區(qū)平臺為紐帶，區(qū)內(nèi)銀行紛紛開展境外授信業(yè)務，將金融服務從單純的境內(nèi)客戶延伸到其境外關(guān)聯(lián)公司，助力中國企業(yè)“走出去”和參與“一帶一路”項目建設(shè)，也拓寬了銀行的獲客渠道，豐富了其客戶結(jié)構(gòu)。

五是監(jiān)管創(chuàng)新。以把握好金融創(chuàng)新與金融穩(wěn)定的平衡為原則，區(qū)內(nèi)監(jiān)管部門借鑒國際通行的監(jiān)管理念，在支持金融創(chuàng)新的同時，防范系統(tǒng)性金融風險。其中包括簡化事前審批、硬化風險自控、強化事后管理等多項措施。

創(chuàng)新實踐

案例一：自貿(mào)區(qū)對外放款業(yè)務

2017年，A行前海自貿(mào)區(qū)分行在日常營銷工作中獲悉，境外某企業(yè)有人民幣融資需求，用于日常經(jīng)營，但卻由于當時境外人民幣資金價格遠高于境內(nèi)而難以啟動。根據(jù)《關(guān)于支持中國（廣東）自由貿(mào)易試驗區(qū)前海蛇口片區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知》（深人銀發(fā)〔2016〕57號）第七條，“人民銀行深圳市中心支行鼓勵和支持區(qū)內(nèi)銀行基于實際需要和審慎原則向境外機構(gòu)和境外項目發(fā)放人民幣貸款”，A行某分行聯(lián)合其前海分行共同為客戶設(shè)計產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、梳理業(yè)務流程，同時與監(jiān)管部門溝通完成了備案手續(xù)，最終以其集團提供保證擔保+質(zhì)押擔保的方式，實現(xiàn)了自貿(mào)區(qū)對境外企業(yè)發(fā)放人民幣融資，滿足了企業(yè)的低成本融資需求。該筆業(yè)務也成為立足前海，充分利用自貿(mào)區(qū)政策優(yōu)勢，促成跨境融資業(yè)務的一種有益嘗試。

需要注意的是，由于境內(nèi)外法律環(huán)境不同，針對境外的放款業(yè)務，如果對于項目所在國家的法律法規(guī)不熟悉，不了解其允許或禁止的商業(yè)行為，容易忽略審批程序，因而存在法律風險。對此，金融機構(gòu)在開展業(yè)務的過程中需要聘請境外律師對業(yè)務本身及業(yè)務的相關(guān)文本出具法律意見，在一定程度上可規(guī)避法律風險。

案例二：境外企業(yè)增值服務——FTN理財

A公司系B行上海分行存量重點客戶，主要從事集成電路的電腦輔助設(shè)計、制造、測試、封裝與貿(mào)易，及其他半導體服務，包括半導體光罩的設(shè)計與制造。經(jīng)過十多年的發(fā)展，A公司已成為一個年經(jīng)營收入逾30億美元的大型國有公司，并與B行保持著良好的授信及結(jié)算合作。從幾次日常維護中，B行了解到，A公司在境外的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了一部分沉淀資金，而傳統(tǒng)的美元定期存款的收益相對較低，其境外合作銀行對公增值產(chǎn)品又較為匱乏，企業(yè)有較迫切的對境外收入資金保值增值的需求。

B銀行通過上海自貿(mào)區(qū)FT分賬核算體系及資管中心平臺，對接境外資產(chǎn)池，為A公司境外運營公司提供了FTN境外理財業(yè)務。理財方案期限一年，幣種為美元，理財收益超過當時同期限定期存款利率約20bp，提升了客戶閑置資金的收益。

相比傳統(tǒng)的自貿(mào)區(qū)貸款投放等資產(chǎn)端業(yè)務，該產(chǎn)品從負債端入手，解決客戶實際遇到的資金增值問題，豐富了自貿(mào)區(qū)產(chǎn)品體系，彌補了市場上的產(chǎn)品空缺，對境外有實際運營并且積累了一定沉淀資金的實體企業(yè)，具有較強的吸引力。

案例三：發(fā)行上海市政府一般債

2016年下半年，C銀行了解到上海市市政府有發(fā)行地方政府債券的計劃。同年九月，中債登發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布〈中央國債登記結(jié)算有限責任公司中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)債券業(yè)務指引〉的通知》，為自貿(mào)區(qū)內(nèi)發(fā)債業(yè)務提供了政策平臺。借助這一機會，C銀行利用政策利好，聯(lián)手自貿(mào)區(qū)同業(yè)展開營銷。在多方的合力推進下，2016年12月，上海市政府一般債（九期）成功發(fā)行，C銀行為聯(lián)合承銷銀行之一。

本次招標發(fā)行的上海市政府自貿(mào)區(qū)債券，是2009年地方政府債券發(fā)行以來，首只面向自貿(mào)區(qū)區(qū)內(nèi)及境外投資者發(fā)行的債券品種，同時也是2013年自貿(mào)區(qū)掛牌成立以來，首只在自貿(mào)區(qū)內(nèi)發(fā)行的政府債券，實現(xiàn)了我國地方政府債券市場發(fā)展和上海自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新的深度融合，具有多方面的重要意義：一是擴大了開放，通過更多途徑拓展債市的影響力；二是推動了配套制度的改革；三是在可控可測的條件下，推動了在岸與離岸市場的融合；四是深化了債券市場建設(shè)，引導境外投資，提振市場信心。

案例四：美元貸款+CCS

B公司為一家上海醫(yī)藥研發(fā)公司，成立于1998年。公司一直致力于維生素、抗腫瘤藥物、液糖的研發(fā)和生產(chǎn)，業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展。該公司先后在洛杉磯、米蘭和孟買設(shè)立了營銷機構(gòu)，逐漸形成了輻射全球的市場服務網(wǎng)絡(luò)，與眾多國內(nèi)外客戶建立了穩(wěn)固的合作關(guān)系。企業(yè)有穩(wěn)定的境內(nèi)外營業(yè)收入，同時基于日常業(yè)務開展的需要，B公司也不定期需要銀行的貸款支持。此前，企業(yè)曾提出人民幣融資需求，但由于人民幣利率階段性走高，超過了企業(yè)接受范圍。

根據(jù)銀總部發(fā)〔2016〕122號文，上?？萍紕?chuàng)新企業(yè)即便注冊地不在上海自貿(mào)區(qū)所屬片區(qū)，亦可開立自貿(mào)區(qū)FTE賬戶。此外，根據(jù)《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務實施細則（試行）》，自貿(mào)區(qū)分賬核算內(nèi)資金可自由兌換。基于上述政策，D銀行為該企業(yè)設(shè)計發(fā)放美元貸款，再通過CCS外匯交易，將貸款資金幣種轉(zhuǎn)換為人民幣，供企業(yè)使用。該產(chǎn)品綜合融資成本低于人民幣直接貸款，達到了企業(yè)可以接受的范圍。

該產(chǎn)品利用自貿(mào)區(qū)賬戶資金兌換的政策紅利，把握當時匯率及利率市場的窗口機遇，將外匯CCS產(chǎn)品疊加于普通流動資金貸款之上，為企業(yè)降低了融資綜合成本，助力上海醫(yī)療科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展，將金融創(chuàng)新切實應用到服務實體經(jīng)濟中。

案例五：FTN電票

C公司是一家在中國香港注冊的境外機構(gòu)，該機構(gòu)是專業(yè)從事大宗商品（電解銅、電解鋁）的貿(mào)易公司，并提供相關(guān)的物流服務。該公司與摩根大通等多家知名機構(gòu)建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。經(jīng)過公司多方努力，組織了穩(wěn)定的、高質(zhì)量的、具有一定價格優(yōu)勢的銅、鋁等貨源。C公司以境外機構(gòu)身份在E銀行上海自貿(mào)區(qū)分行開立了FTN賬戶（境外機構(gòu)自由貿(mào)易賬戶），專用于與境內(nèi)機構(gòu)開展經(jīng)常項目跨境人民幣業(yè)務的結(jié)算。

境內(nèi)X公司是一家在全國有色金屬貿(mào)易行業(yè)中名列前茅的企業(yè)，在各地經(jīng)營多家有色金屬貿(mào)易公司，并與C公司建立了長期貿(mào)易伙伴關(guān)系。由于中國香港市場對人民幣接受度較高，過往雙方的貿(mào)易往來主要以跨境人民幣信用證結(jié)算。而隨著國家不斷提高跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算的便利化水平和擴大結(jié)算規(guī)模，以電子銀行承兌匯票替代信用證結(jié)算逐步成為可能。

現(xiàn)行跨境人民幣業(yè)務結(jié)算中多使用國際信用證和銀行保函，但信用證和銀行保函的交易手續(xù)較繁瑣，企業(yè)需要承擔的開證費、承兌費均較高。相比之下，電子商業(yè)匯票作為標準化的信用與支付工具，可以使小企業(yè)能借助承兌銀行的信用，而跨國公司則完全可以憑借自身的信用，降低出票人的融資成本。此外，信用證和銀行保函是有條件付款，保護的是開證人；而電子商業(yè)匯票具有無條件付款的法律約束，是保護持票人的。所以，商業(yè)匯票已成為國際貿(mào)易中的主流支付工具。鑒此，具有互聯(lián)網(wǎng)+功能的電子商業(yè)匯票，為境內(nèi)外機構(gòu)在跨境人民幣業(yè)務中的低成本融資，提供了可能性、便捷性和安全性。

鑒于以上原因，經(jīng)貿(mào)易雙方磋商，最終決定以跨境電子銀行承兌匯票替代跨境人民幣信用證結(jié)算，并由E銀行在上海自貿(mào)區(qū)分賬核算單元下，為C公司FTN賬戶受讓的電子銀行承兌匯票辦理貼現(xiàn)。

電子商業(yè)匯票在跨境人民幣業(yè)務中的運用，已被人民銀行上?？偛苛腥肷虾Ｗ再Q(mào)區(qū)金融業(yè)務創(chuàng)新項目之一。上述業(yè)務的成功落地，是E銀行采用FTN銀票置換原有跨境人民幣信用證模式的創(chuàng)新嘗試，對未來業(yè)務的開展提供了新的思路和模式借鑒，開辟了為客戶盤活境外資金、降低財務成本的新渠道。此次E銀行上海分行為該公司敘做的電子商業(yè)匯票在跨境人民幣業(yè)務中的轉(zhuǎn)讓、貼現(xiàn)，為全國首單創(chuàng)新，確立了該銀行的領(lǐng)先地位。

案例六：FTN離岸貸款

EHK公司系E集團在中國香港的全資子公司，于2004年在中國香港注冊成立。該公司經(jīng)營范圍為中、西藥物，診斷試劑和醫(yī)療器械產(chǎn)品的銷售和咨詢服務，以及相關(guān)的進出口業(yè)務。主要承擔為母公司拓展海外業(yè)務、海外投資及業(yè)務管理的職能。EHK有限公司總體經(jīng)營情況良好，企業(yè)積極拓展海外的高端醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，其境內(nèi)母公司為E銀行分行級戰(zhàn)略客戶。EHK公司有不定期境外短期貸款需求，資金主要用于日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)、歸還他行貸款等；但由于其境外授信合作銀行較少，企業(yè)希望能借助境內(nèi)E集團的授信資源來獲得融資，且對融資成本有一定的要求。

出于客戶對方案成本的考慮，制定了FTN離岸跨境貸款業(yè)務方案。銀行通過E集團境外子公司EHK公司在該行開立FTN賬戶，切分母公司E集團在銀行的綜合授信額度，由其上級公司提供信用擔保。銀行則利用自貿(mào)區(qū)優(yōu)勢，從海外拆入成本較低的美元資金，將成本控制在其可以接受的范圍之內(nèi)。

該筆業(yè)務充分利用了境內(nèi)公司授信，降低了企業(yè)融資成本，幫助企業(yè)解決了海外運營資金周轉(zhuǎn)問題，實現(xiàn)了銀企雙贏。同時，該筆業(yè)務的落地也表明，上海的FT賬戶體系可以解決“走出去”境內(nèi)企業(yè)的融資需求。自貿(mào)區(qū)銀行可以利用資金渠道豐富的優(yōu)勢，擇低吸入資金進行投放。相對于傳統(tǒng)業(yè)務內(nèi)保外貸，節(jié)省了保函費用，進一步降低了實際融資成本。該業(yè)務模式，也為缺少離岸牌照的銀行，提供了服務境外公司客戶的機會，為銀行延展客戶范圍，提高國際化程度，樹立了跨境融資業(yè)務創(chuàng)新示范。

發(fā)展建議

業(yè)務機會

其一，放寬外商投資準入、進一步對外開放。資本項下改革一直是各大自貿(mào)區(qū)的創(chuàng)新方向之一。從一開始上海自貿(mào)區(qū)，其負面清單制度的實施，很大程度上是放寬了資本項下的準入條件；而有序推進資本項目可兌換，也是自貿(mào)區(qū)長期發(fā)展的目標。按照國發(fā)〔2017〕23號文的規(guī)定，上海自貿(mào)區(qū)未來將進一步放寬投資準入，進一步精簡負面清單，除特殊行業(yè)之外，取消對外商投資企業(yè)經(jīng)營期限的特別管理要求，以鼓勵符合條件的境外投資者開展境內(nèi)投資項目，積極探索管理新模式。

2018年廣東自由貿(mào)易試驗區(qū)的重點工作就是落實“一帶一路”倡議部署，及粵港澳大灣區(qū)合作示范區(qū)的發(fā)展規(guī)劃，推進大灣區(qū)金融創(chuàng)新發(fā)展。這將吸引大批境內(nèi)外優(yōu)質(zhì)客戶資源到自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)注冊成立公司，對發(fā)展金融、物流、信息服務、科技服務、港口服務、航運服務和其他戰(zhàn)略性新興服務業(yè)務具有積極的影響。

同時，自貿(mào)區(qū)創(chuàng)新政策、自由貿(mào)易便利化政策的不斷推出及粵港澳大灣區(qū)合作示范區(qū)的發(fā)展規(guī)劃，也為自貿(mào)區(qū)銀行提供了一定的業(yè)務機會，增加了資金跨境收付及金融市場交易的活躍度，提高了在合規(guī)前提下的自貿(mào)區(qū)業(yè)務金融創(chuàng)新的可行性。

其二，貿(mào)易便利化。上海自由港的設(shè)立，將在口岸風險有效防控的前提下，最大程度地簡化入?yún)^(qū)貨物的貿(mào)易管制措施，簡化通關(guān)流程，提高清關(guān)速度，提升企業(yè)貨物周轉(zhuǎn)速度和運營效率。此外，上海自貿(mào)區(qū)還將探索服務貿(mào)易管理模式方面的創(chuàng)新，推進金融保險、文化旅游、教育衛(wèi)生等高端服務領(lǐng)域的貿(mào)易便利化。

其三，“一帶一路”倡議和區(qū)域發(fā)展定位。自貿(mào)區(qū)建設(shè)是“一帶一路”倡議推進的重要驅(qū)動，在自貿(mào)區(qū)板塊不斷擴張的過程中，兩者之間的內(nèi)在共性與聯(lián)系越來越突出。此外，自貿(mào)區(qū)還兼有帶動經(jīng)濟帶及板塊發(fā)展的功能。現(xiàn)有的12個自貿(mào)區(qū)，特別是2016年新設(shè)立的7個自貿(mào)試驗區(qū)，這兩方面的特征尤為突出。如四川自貿(mào)區(qū)積極參與“一帶一路”和長江經(jīng)濟帶建設(shè)，把對外開放放在了更加重要的位置，著力推動重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，特別是綜合交通樞紐和綜合交通運輸體系建設(shè)；再如陜西自貿(mào)區(qū)，推動“一帶一路”建設(shè)和西部大開發(fā)戰(zhàn)略，構(gòu)建交通商貿(mào)物流中心和國際產(chǎn)能物流中心。

風險控制

其一，境外實地盡調(diào)及網(wǎng)點布局，展業(yè)三原則開展有難度。自貿(mào)區(qū)為境內(nèi)銀行參與離岸授信提供了機會，區(qū)內(nèi)銀行借此為中資企業(yè)海外關(guān)聯(lián)公司服務，拓寬了客戶結(jié)構(gòu)。但與此同時，境外公司及項目的盡職調(diào)查也對區(qū)內(nèi)銀行形成了一定挑戰(zhàn)，尤其是在項目標的所在地物理距離較遠、實地盡調(diào)成本較高的情況下，如何控制風險顯得尤為重要。在這方面，境外網(wǎng)點布局較為成熟的銀行有著較為突出的優(yōu)勢。正因為如此，目前較多區(qū)內(nèi)離岸授信仍依靠境內(nèi)關(guān)聯(lián)公司的擔?；蚱渌硟?nèi)擔保物。NRA及NRA+賬戶的融資業(yè)務，本質(zhì)上屬于國內(nèi)商業(yè)銀行的境外法人授信業(yè)務。而在境外法人授信的過程中，盡職調(diào)查有一定的困難，對于境外客戶的實際運營情況、資產(chǎn)及負債情況的掌握可能存在盲點，導致對客戶及業(yè)務的了解不全面，存在風險隱患。

其二，國別風險及法律風險。自貿(mào)區(qū)發(fā)展促進跨境聯(lián)動，銀行融資的底層標的可能會散落分布在多個國家，有效控制國別風險、管理銀行資產(chǎn)國別比例，也對區(qū)內(nèi)銀行風險管理水平提出了較高要求。此外，借款人或項目標的所在地區(qū)法律對資產(chǎn)質(zhì)量及風險造成的影響將變得更加錯綜復雜，這會促使銀行法律風險管理水平的進一步提升。

其三，境內(nèi)外法律環(huán)境不同，對于項目所在國家的法律法規(guī)不熟悉，不了解其允許或禁止的商業(yè)行為，容易忽略審批程序，缺少必要的合規(guī)性文件，也存在一定的法律風險。

其四，抵/質(zhì)押品處置難。一旦客戶發(fā)生違約無法償還銀行融資，對于抵質(zhì)押品的跨境處置存在諸多障礙，在抵/質(zhì)押品的處置流程、處置周期、跨境清收等過程中存在不可預知的國別風險、政治風險及商業(yè)風險等。

其五，加強人才培養(yǎng)和業(yè)務隊伍建設(shè)。自由貿(mào)易區(qū)是金融創(chuàng)新和對外開放的試驗田，區(qū)內(nèi)銀行將更頻繁地參與到國際金融市場活動中。這就要求區(qū)內(nèi)銀行要擁有一批了解全球金融市場、熟悉國際銀行業(yè)規(guī)程的人才，以便更好地樹立中資企業(yè)在國際市場上的專業(yè)形象，為客戶提供更有競爭力的服務。