謝瑩潔 高方方

驊威文化目前陷入風(fēng)雨飄搖中。幕后推手不是別人，正是實(shí)控人郭祥彬。

11月21日，驊威文化實(shí)控人郭祥彬 “對公司未來充滿信心”的講話剛剛落地，當(dāng)晚就傳來實(shí)控權(quán)被轉(zhuǎn)讓的消息。新的接盤者為杭州鼎龍，主營綜合性文旅地產(chǎn)。

11月20日，驊威文化宣布終止收購旭航網(wǎng)絡(luò)，這已經(jīng)是其今年第二次重組折戟。此前公司擬30億元收購東陽曼荼羅影視被深交所問詢后，公司未經(jīng)解釋，便將收購標(biāo)的變更為以微信公眾號運(yùn)營為主業(yè)的旭航網(wǎng)絡(luò)，這筆收購又因估值過高引來質(zhì)疑。

財報顯示，郭祥彬所持股份的質(zhì)押比例更是接近100%。同時令人費(fèi)解的是，在前三季度業(yè)績暴跌的情況下，驊威文化仍然執(zhí)意欲以高估值向外收購，資金從何而來？截至發(fā)稿，驊威文化的電話一直無人接聽，《投資者報》記者向驊威文化董秘劉先知、證券事務(wù)代表謝巧純發(fā)去的采訪函也杳無音信。

郭祥彬緊急轉(zhuǎn)讓實(shí)控權(quán)

今年以來，影視板塊遭遇前所未有的重挫，驊威文化卻因停牌幸免于難。今年6月，公司宣布擬收購東陽曼荼羅影視停牌，不過隨之而來的卻是兩次收購均告流產(chǎn)的消息，復(fù)盤暴跌已屬難以避免。不過實(shí)控人郭祥彬已經(jīng)不能承受任何補(bǔ)跌。三季報顯示，郭祥彬所持股份已經(jīng)全部質(zhì)押，郭祥彬總共持股2.33億股，只有20.36萬股還未質(zhì)押。

危機(jī)爆發(fā)前，郭祥彬火速將實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓以自救。11月21日晚，驊威文化發(fā)布公告，實(shí)際控制人郭祥彬等與杭州鼎龍簽署協(xié)議，以3.89億元將其所持驊威文化7529.91萬股（占總股本的8.76%）轉(zhuǎn)讓給杭州鼎龍。

此外，郭祥彬還將1.75億限售流通股（占總股本的20.31%）對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)等委托給杭州鼎龍行使。8.76%股權(quán)加20.31%表決權(quán)，預(yù)示杭州鼎龍將取代郭祥彬，成為驊威文化實(shí)質(zhì)上的第一大股東。

自此，郭祥彬終于不用再為債務(wù)發(fā)愁了。公告顯示，對于郭祥彬及一致行動人通過驊威文化質(zhì)押的融資借款（包括本息），杭州鼎龍將代替其直接向債權(quán)人清償。

公開資料顯示，杭州鼎龍成立于今年11月7日，由鼎龍集團(tuán)控股，經(jīng)營范圍主要包括餐飲企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢等。鼎龍集團(tuán)前身創(chuàng)立于上世紀(jì)90年代， 專注于海洋生態(tài)旅游產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā)和運(yùn)營管理，集團(tuán)旗下的鼎龍?zhí)旒в耙曇呀?jīng)投資拍攝了《錦衣衛(wèi)》、《葉問2》、《關(guān)云長》等作品。

鼎龍集團(tuán)為何要入主驊威文化？交易完成后是否會有其他相關(guān)資本運(yùn)作？郭祥彬?qū)ν夥Q“對公司未來充滿信心”是否與此相關(guān)？既然公司現(xiàn)金流不足、實(shí)控人高比例質(zhì)押，郭祥彬此前為何執(zhí)意要高價向外并購資產(chǎn)？《投資者報》記者多次致電驊威文化，并向驊威文化董秘劉先知、證券事務(wù)代表謝巧純發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿仍未收到任何回復(fù)。

頻頻收購模式終告失敗

資料顯示，驊威文化的前身是以玩具為主業(yè)的驊威股份，在連續(xù)收購游戲和影視公司并剝離玩具業(yè)務(wù)后已經(jīng)成為一家文化娛樂公司。今年6月，驊威文化宣布以不低于30億元的估值，購買東陽曼荼羅股權(quán)，后者成立于2016年6月30日，是一家影視公司，實(shí)控人為張紀(jì)中之女張語芯。這筆收購隨即引來監(jiān)管層關(guān)注：東陽曼荼羅在成立不到兩年的時間里，估值為何暴增至30億元？驊威文化的總市值不過50億元左右，如何斥資30億元去并購這樣一家公司？

在未給出合理解釋的情況下，驊威文化緊急出爐了新的并購方案。9月28日，驊威文化發(fā)布公告，擬作價15億元收購旭航網(wǎng)絡(luò)。不過這筆收購仍然疑點(diǎn)重重，有資料顯示，被收購公司此前整體估值7.96億元，但到了驊威文化這里估值卻直接翻倍。另外，旭航網(wǎng)絡(luò)以運(yùn)營微信公眾號為主業(yè)，其盈利能力也備受質(zhì)疑。

10月12日，深交所要求公司明確說明是否存在濫用停牌的情況，同時對旭航網(wǎng)絡(luò)確認(rèn)收入相關(guān)數(shù)據(jù)的可靠性和可驗(yàn)證性、業(yè)務(wù)模式是否具有持續(xù)和穩(wěn)定的盈利能力、估值的合理性等等提出疑問。11月21日，驊威文化發(fā)布公告稱，由于資本市場環(huán)境發(fā)生變化，目前的客觀條件不利于繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購交易，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

風(fēng)雨飄搖的驊威文化

值得一提的是，無論是營收增速還是凈利潤增速，驊威文化在同行公司中均名列倒數(shù)第一。2018年三季報顯示，驊威文化前9個月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元，同比下降79.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.33億元，同比下降85.40%。第三季度業(yè)績更是慘淡，凈利潤僅44萬元。公司預(yù)計，2018年全年凈利潤為1.83億元至2.56億元，同比下降50%至30%。

“停牌半年，最終卻終止收購，公司誠信何在？”21日的說明會上，有投資者如此質(zhì)問驊威文化。驊威文化回復(fù)稱：“終止本次重組原因是鑒于近期資本市場發(fā)生重大變化、客觀條件不利于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜?！?/p>

同時，投資者還問及公司大股東的爆倉風(fēng)險及去年兜底員工增持的承諾是否兌現(xiàn)。對此，驊威文化的回復(fù)“官方語言”十足：“二級市場股價波動受多方面因素影響，截至目前未發(fā)現(xiàn)公司大股東存在違背公開承諾的情況?！?/p>

為挽救下跌的股價，去年6月，郭祥彬曾推出升級版兜底增持，承諾凡在6月12日至15日期間使用自有資金買入驊威文化股票的員工，連續(xù)持有達(dá)到12個月并在職的保證補(bǔ)足10%收益，但最終只有36名員工響應(yīng)增持。

這已經(jīng)不是驊威文化第一次遭遇尷尬。去年4月郭祥彬及董事等人宣布增持，但五個月后公布的結(jié)果是，郭祥彬最終增持的股票，尚不到承諾增持上限的1/10，公司高層平均增持的金額，只有承諾上限的約1/16。

顯而易見的是，郭祥彬早已預(yù)見到了爆倉風(fēng)險，于是相繼推出高比例增持計劃、升級版兜底增持、高估值收購計劃，不過市場仍選擇“用腳投票”，而今郭祥彬不得不將公司拱手相讓。（思維財經(jīng)出品）