賈國強

昔日“股神”最近又搞出了大動作。

11月23日，國內(nèi)血液制品龍頭企業(yè)上海萊士（002252.SZ）在停牌9個月后，發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進展情況，擬391億元收購境外兩家血液制品公司，一家是德國Biotest AG公司，另一家是西班牙Grifols， S.A.公司（下稱“基立?！保┢煜碌娜Y子公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.。

值得注意的是，德國Biotest AG公司是上海萊士大股東科瑞天誠投資控股有限公司旗下公司;基立福在交易完成后將成為上海萊士持股5%以上的股東。上海萊士稱，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《中國經(jīng)濟周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2014年以來，上海萊士開始“熱衷”并購，在給公司營收和凈利潤翻番的同時，也暗藏較大商譽風(fēng)險。與此同時，它也開始涉足A股市場股票買賣，用自有資金炒股，2015年和2016年大賺，2017年開始虧損。今年前三季度，上海萊士所持股票的公允價值變動收益虧損近9億元。

四年連續(xù)外延式并購擴張，驟增57億元商譽

上海萊士于2008年深交所上市，從上市到2013年的這6年間，營收規(guī)模一直在5億元附近徘徊，凈利潤也在1.5億元上下浮動。單純從營收和凈利潤上來看，上海萊士屬于一家小型上市公司。

2014年，是上海萊士通過外延式并購實現(xiàn)“跨越”的一年。當(dāng)年1月，證監(jiān)會批準(zhǔn)了上海萊士18億元收購鄭州邦和生物藥業(yè)有限公司（下稱“邦和生物”）的交易方案。這次并購使得上海萊士產(chǎn)生了14.83億元的商譽。

這一年12月，證監(jiān)會又批準(zhǔn)了上海萊士47.5億元收購?fù)飞?9.77%股權(quán)的交易方案。這次并購又增加了39.37億元的商譽。

一年兩次并購所產(chǎn)生的54.2億元商譽，也使上海萊士在2014年全部A股中商譽排名第10位，位于中國石化（600028.SH）和上海醫(yī)藥（601607.SH）之間。

得益于邦和生物和同路生物并表，上海萊士2014年營收13.2億元，凈利潤5.1億元。2015—2017年這3年更是業(yè)績靚麗，營收分別是20.13億元、23.26億元、19.28億元，凈利潤分別是14.8億元、16.5億元、8.32億元。

2016年11月，上海萊士又耗資5.5億元收購?fù)飞锸Ｓ?0.23%股權(quán)，實現(xiàn)對同路生物100%股權(quán)控股;這一年12月，同路生物使用募集資金及自有資金共計3.69億元，完成收購浙江?？岛嫌?0.00%的股權(quán)。

連續(xù)大手筆并購，使得上海萊士的商譽在2017年底達到57.05億元的峰值。在此情況下，今年上海萊士又擬花費391億元進行跨境并購，著實令市場驚訝。

因為這次交易還未有草案或預(yù)案，將會產(chǎn)生多少商譽還不得而知。

就目前來看，在商譽減值損失方面，除了所收購的興平市萊士單采血漿站有限公司形成計提減值準(zhǔn)備273.55萬元外，上海萊士的商譽并未發(fā)生較大減值風(fēng)險。

不過，今年11月16日，證監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布萬字長文《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，分別對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關(guān)的評估進行了風(fēng)險提示。著重明確上市公司合并形成商譽每年必須減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由，不進行測試。

昔日“股神”今年炒股巨虧

盡管高達57億元的商譽尚未引發(fā)較大減值損失風(fēng)險，上海萊士今年卻損失慘重——這位昔日的“股神”今年炒股虧損不少。

今年三季報顯示，1—9月上海萊士實現(xiàn)凈利潤-12.95億元，預(yù)計2018年虧損9.61億～12.12億元。上海萊士解釋稱，“公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營穩(wěn)定，由于資本市場波動，公司證券投資產(chǎn)生較大損失，這是導(dǎo)致凈利潤虧損的主因，預(yù)計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比將大幅下降。”

以上海萊士所持股票的公允價值變動凈收益來看，2018年前三季度虧損8.97億元。而2015—2017年這3年其所持股票公允價值變動凈收益分別為8.65億元、1.56億元、-1.78億元。

上海萊士的“炒股”之路始于2015年1月，彼時公司宣布擬使用自有資金最高不超過10億元用于風(fēng)險投資，使用期限為兩年;2016年上海萊士將投資額度上限提升至40億元，使用期限擴展至3年。

自2015至2018年，上海萊士主要通過二級市場、大宗交易、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃等形式買入和賣出上市公司萬豐奧威（002085.SZ）、興源環(huán)境（300266.SZ）等公司的股票。

以萬豐奧威為例，2015年1月，上海萊士使用4.96億元自有資金買入1900萬股萬豐奧威股票;2016年2月底至3月初，又使用6504.5萬元買入萬豐奧威股票。2017年，通過二級市場賣出一部分后，上海萊士實現(xiàn)股票買賣投資收益6.68億元。

然而，好運氣不是一直都有的。

2017年6月份，上海萊士在二級市場使用3.2億元資金買入萬豐奧威股票2005.9萬股，均價15.95元/股;2018年8月，上海萊士在二級市場賣出萬豐奧威股票2735.95萬股，均價只有7.26元/股。因為2017年6月至2018年8月期間，萬豐奧威沒有實施高送轉(zhuǎn)，其股價卻已腰斬，上海萊士的這次操作目前虧損不少。

據(jù)悉，今年前三季度上海萊士公允價值變動收益虧損的近9億元，具體構(gòu)成是萬豐奧威-7.16億元、金雞報曉3號-1.19億元、持盈78號-0.46億元、持盈79號-0.15億元。

10月29日，上海萊士在其《關(guān)于公司2018年1—9月證券投資情況專項說明的公告》說道，自公司進行風(fēng)險投資以來，相關(guān)投資審議程序完整，投資決定審慎，“公司擬計劃未來不再增加新的證券投資，原有的證券投資也將在未來適當(dāng)?shù)臅r機逐步實現(xiàn)退出。”

《中國經(jīng)濟周刊》記者就上述問題向上海萊士發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。