文/黃俊 編輯/韓英彤

銀行在充分發(fā)揮融資租賃福費廷產(chǎn)品優(yōu)勢的同時，須做好風(fēng)險控制，探索優(yōu)化方案，促進(jìn)融資租賃福費廷業(yè)務(wù)向更穩(wěn)健有序的方向發(fā)展。

過去，國內(nèi)信用證項下福費廷（下文簡稱“福費廷”）一般是基于貨物貿(mào)易背景才能辦理的融資業(yè)務(wù)；而近年來，部分銀行開始探索為融資租賃交易提供福費廷融資服務(wù)。融資租賃業(yè)務(wù)是金融服務(wù)，與貨物貿(mào)易有著顯著差異。本文擬從福費廷辦理銀行的角度，分析融資租賃項下福費廷的特有風(fēng)險，并提供相應(yīng)的風(fēng)險控制措施。

需要指出的是，融資租賃存在租賃公司支付租賃物價款和承租人支付租金兩個結(jié)算過程，加上融資租賃業(yè)務(wù)有直接租賃和售后回租兩種模式，相應(yīng)的福費廷有四種應(yīng)用場景，三種借款主體：其中租金結(jié)算國內(nèi)證的福費廷借款人是租賃公司；而價款結(jié)算國內(nèi)證下，直接租賃的福費廷借款人是租賃物原始生產(chǎn)廠家，售后回租的福費廷借款人是承租人。而四種應(yīng)用場景的主體身份、單證情況、風(fēng)險特征均有所不同。

信用風(fēng)險分析

雖然福費廷有國內(nèi)證開證行的付款承諾作為還款保障，但福費廷的最終還款來源和信用風(fēng)險源頭是開證申請人。如果申請人無法兌付國內(nèi)證，將對開證行付款造成影響，福費廷就可能發(fā)生信用風(fēng)險。通過對比融資租賃和貨物貿(mào)易福費廷的最終還款來源，將有利于把握融資租賃福費廷的信用風(fēng)險特點，制定有效的控制措施。

貨物貿(mào)易國內(nèi)證和福費廷屬于貿(mào)易融資范疇，其還款來源是國內(nèi)證受益人因出售國內(nèi)證項下貨物而得到的國內(nèi)證付款，而兌付國內(nèi)證款項的還款來源，是開證申請人轉(zhuǎn)售國內(nèi)證項下貨物或其加工成品所得到的收入。只要貿(mào)易背景真實、貨物正常轉(zhuǎn)售、貨款回籠及時、回籠貨款不挪用，信用證的兌付和福費廷融資的償還是較有保障的。銷售收入被視為第一還款來源；萬一落空，還有開證申請人的經(jīng)營所得作為第二還款來源。正因為第一還款來源相對有保障，加上有第二還款來源作為補(bǔ)充，貿(mào)易融資的信用風(fēng)險一般比流動資金貸款低。

價款結(jié)算下融資租賃福費廷，與貨物貿(mào)易福費廷有些類似：福費廷的還款來源是租賃公司的付款，而它的還款來源則是向承租人“銷售”融資租賃服務(wù)的收入，可視為第一還款來源；萬一落空，還有租賃公司的經(jīng)營所得作為第二還款來源。兩者的區(qū)別在于：貨物貿(mào)易下開證申請人的下游企業(yè)還有就國內(nèi)證項下貨物的“再銷售”和回款，作為向開證申請人支付的“自然”資金來源；而租賃公司的“下游企業(yè)”——承租人則無類似“再銷售”，需額外籌集自有資金。從這個角度看，貨物貿(mào)易國內(nèi)證付款更有保障，融資租賃福費廷風(fēng)險略高。

而租金結(jié)算下融資租賃福費廷的還款來源則與前兩者大相徑庭。此種福費廷的還款來源歸根結(jié)底是承租人，但承租人在該筆國內(nèi)證業(yè)務(wù)項下沒有銷售，所以還款來源只有一個，即日常經(jīng)營所得。這些所得可能是使用租賃物生產(chǎn)產(chǎn)生的，也可能不是，但風(fēng)險無本質(zhì)區(qū)別。從這個角度看，租金結(jié)算融資租賃國內(nèi)證的信用風(fēng)險類似于流動資金貸款，明顯高于貨物貿(mào)易國內(nèi)證。而如果承租人無法支付租金，則會影響開證行的履約，從而可能最終影響福費廷融資的回收。

當(dāng)然，租賃物的處置也可用于還款，但存在以下三個問題：其一，處置租賃物類似資產(chǎn)保全措施，不屬于正常的還款來源；其二，處置租賃物需時長、成本高；其三，擁有租賃物所有權(quán)的租賃公司才有權(quán)利處置租賃物，但在租金結(jié)算項下，租賃公司已經(jīng)無追索權(quán)賣斷租金收益權(quán)，沒有處置租賃物的動力。

綜上，福費廷總體風(fēng)險排序為：租金結(jié)算融資租賃大于價款結(jié)算融資租賃大于貨物貿(mào)易。據(jù)此，建議福費廷辦理行采取以下風(fēng)險控制措施。

第一，重點審查開證行資信情況。福費廷畢竟是基于開證行信用的融資，開證行的兌付才是最重要的付款保障。資信良好的開證行，即使承租人或租賃公司無力支付，它仍會為了維護(hù)自身信譽(yù)并利用自身強(qiáng)大的資金實力按期兌付信用證。因此，建議福費廷辦理行根據(jù)開證行資產(chǎn)負(fù)債情況以較高標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行一定的篩選，尤其是曾經(jīng)有無理拒付信用證記錄的開證行，務(wù)必審慎辦理。

第二，租金結(jié)算項下，要通過租賃公司了解承租人情況。福費廷辦理行較少關(guān)注交易主體的經(jīng)營情況，因為即使交易主體資金能力一般，但只要有真實貨物銷售，整筆貿(mào)易融資的第一還款來源就有了基本保障。但在租金結(jié)算項下的福費廷業(yè)務(wù)，即使融資租賃交易真實，對整筆業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險也幾乎沒有緩釋作用，還款最終只能依賴于承租人的經(jīng)營所得。因此，將部分精力投入到承租人的經(jīng)營狀況調(diào)查，是必要的。然而福費廷辦理行可能無法直接接觸承租人，只能通過審查身為借款人的租賃公司，間接了解承租人的情況。例如，審查租賃公司對承租人的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)是否合理、風(fēng)險控制措施是否完備、其總體承租人的還款履約情況如何及總體承租人逾期違約率如何等。如果租賃公司的總體承租人違約率偏高或租賃公司對承租人準(zhǔn)入條件過低，則承租人的信用風(fēng)險偏高，福費廷應(yīng)謹(jǐn)慎辦理。

第三，售后回租價款結(jié)算項下，關(guān)注承租人的經(jīng)營情況。此場景下承租人是租賃公司的“下游企業(yè)”，是福費廷融資的最終還款來源。作為承租人業(yè)務(wù)經(jīng)辦行的福費廷辦理行，適當(dāng)關(guān)注承租人經(jīng)營情況，對福費廷的風(fēng)險控制有巨大幫助。比如，若發(fā)現(xiàn)承租人的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示它正常經(jīng)營所得不足以支付租金，就有可能會影響租賃公司和開證行兌付信用證，對此，福費廷辦理行務(wù)必謹(jǐn)慎。

合規(guī)操作風(fēng)險分析

控制合規(guī)操作風(fēng)險，是一般福費廷業(yè)務(wù)的重心。相比起貨物貿(mào)易福費廷，融資租賃福費廷的合規(guī)操作風(fēng)險控制，具有更為特殊的意義。

一方面，合規(guī)操作風(fēng)險容易成為信用風(fēng)險的表現(xiàn)形式。最典型的例子是，承租人無法支付租金導(dǎo)致開證行出現(xiàn)支付困難時，開證行為維護(hù)自身信譽(yù)會傾向于找各種理由申請止付令，最合適的理由就是諸如交易背景不真實、交易主體涉嫌欺詐等合規(guī)操作問題?？紤]到融資租賃福費廷信用風(fēng)險偏大，轉(zhuǎn)化成合規(guī)操作風(fēng)險的概率也偏大，因此一旦遇到類似情況，福費廷辦理行必須自證自己“善意第三人”的地位，才能用“欺詐例外的例外”原則保護(hù)自身的權(quán)益，而合規(guī)操作是成為善意第三人的必要條件。因此，嚴(yán)控合規(guī)操作風(fēng)險，實質(zhì)上有利于防止信用風(fēng)險向福費廷辦理銀行轉(zhuǎn)嫁。

另一方面，國內(nèi)證及福費廷應(yīng)用到融資租賃交易目前還處于起步探索階段，實踐經(jīng)驗較少，各種未知的合規(guī)操作風(fēng)險可能還未被銀行所察覺。因此，福費廷辦理行在業(yè)務(wù)操作中務(wù)必要更加謹(jǐn)慎，不宜照搬貨物貿(mào)易福費廷的操作習(xí)慣和合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)該根據(jù)融資租賃業(yè)務(wù)的特點甄別風(fēng)險點，采取控制措施。

第一，嚴(yán)格單據(jù)審查。單據(jù)的完整性、一致性、合理性是業(yè)務(wù)形式合規(guī)的主要表現(xiàn)，更是實質(zhì)合規(guī)的重要抓手。單據(jù)不完整、單單不一致、內(nèi)容不合理，反映的是交易背景的異常，蘊(yùn)含著合規(guī)操作風(fēng)險。需要強(qiáng)調(diào)的是，中國支付清算協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于明確國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》已經(jīng)就融資租賃國內(nèi)證交單的單據(jù)要求提供了指引。建議福費廷辦理銀行務(wù)必嚴(yán)格按照指引執(zhí)行——即使國內(nèi)證沒有規(guī)定，也要求國內(nèi)證受益人額外補(bǔ)充完整。此外，《通知》也就國內(nèi)證開立環(huán)節(jié)所需提交的背景材料提供了具體指引，同樣建議在福費廷辦理環(huán)節(jié)要求受益人提交此類材料，作為佐證交易背景真實性的輔助材料。福費廷辦理行須審核保證單據(jù)完整、一致、合理，且務(wù)必在全國增值稅發(fā)票查驗平臺查驗融資租賃利息發(fā)票和租賃物原始購買發(fā)票，保證發(fā)票的真實有效。

第二，審查融資租賃的必要手續(xù)。租賃物一般就在原地交付，不像貨物貿(mào)易有運輸交付過程。因此融資租賃的“買”和“租”都是通過履行相關(guān)手續(xù)完成。如果手續(xù)不全，則融資租賃的合法性和有效性就存在瑕疵，會造成風(fēng)險。因此，福費廷辦理行應(yīng)該盡職審查融資租賃手續(xù)的履行情況。一是諸如貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑證、合同等單據(jù)憑證的完整性和一致性。二是租賃公司在租金結(jié)算項下是否已經(jīng)履行購買租賃物的結(jié)算手續(xù)。福費廷辦理銀行應(yīng)爭取向受益人獲得租賃物價款結(jié)算的現(xiàn)款或票據(jù)結(jié)算憑證。三是在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記系統(tǒng)中是否進(jìn)行了登記。雖然登記手續(xù)并不都具有強(qiáng)制性，但卻是將融資租賃業(yè)務(wù)“官方有效化”的必要手段，可有效防止租賃物重復(fù)抵質(zhì)押、重復(fù)辦理融資租賃業(yè)務(wù)，防止租賃公司乃至融資銀行的追索權(quán)落空。建議福費廷辦理行要求一律辦理登記手續(xù)，對于無合理理由拒絕辦理登記的，務(wù)必審慎辦理福費廷。

第三，審查售后回租業(yè)務(wù)中租賃物的評估價值。租賃物的評估價值，直接影響到實際融資金額，是“實質(zhì)性合規(guī)”的重點。為了獲得更大的融資規(guī)模，承租人有較大動機(jī)高估租賃物的價值。如果評估價值偏離合理范圍，則意味著整筆融資租賃交易的真實性存在重大缺陷。雖然在某種程度上租賃公司承擔(dān)了租賃物評估的責(zé)任，但不代表福費廷辦理行就可以對價值評估和融資金額的明顯不合理之處視而不見。福費廷辦理行應(yīng)注意，評估價值不宜高于資產(chǎn)折舊后的賬面凈值，并爭取了解租賃物的評估機(jī)構(gòu)和評估方法，必要時建立評估機(jī)構(gòu)“白名單”制度，或者實地考察租賃物的使用情況和現(xiàn)實狀態(tài)。

二級市場風(fēng)險分析

融資租賃福費廷業(yè)務(wù)要想擴(kuò)大規(guī)模，必須有相應(yīng)的二級市場予以匹配。與上述分析類似，二級市場福費廷包買銀行（下文簡稱“買入行”）在融資租賃業(yè)務(wù)下面臨的風(fēng)險，也比在貨物貿(mào)易項下的風(fēng)險大。而且，買入行所面臨的風(fēng)險比對客福費廷辦理銀行（本節(jié)使用“福費廷辦理行”一詞特指對客一級福費廷辦理銀行）也要大，具體體現(xiàn)在以下方面：

首先，買入行并不直接面對交易主體，要調(diào)查融資租賃交易主體的資信情況以及融資租賃交易的真實性，比福費廷辦理行難度大。理論上買入行與福費廷辦理行面臨的信用風(fēng)險應(yīng)是相同的，但考慮到風(fēng)險把控難度增大，則變相加劇了其信用風(fēng)險。

其次，買入行和福費廷辦理行的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全憑他們之間簽訂的協(xié)議約束。協(xié)議文本在融資租賃業(yè)務(wù)中的適用性問題會給買入行增加額外的風(fēng)險。比如，當(dāng)前福費廷買賣當(dāng)中買入行一般要求福費廷辦理行出具諸如“貿(mào)易背景真實性承諾函”，其中表述大多為福費廷辦理行承諾保證“貿(mào)易背景真實有效”。如果放在直接租賃的價款結(jié)算場景下，考慮到“貿(mào)易”一詞的含義，“貿(mào)易背景真實有效”的確能指向租賃公司向原始生產(chǎn)廠家購買租賃物的貿(mào)易背景真實有效，但是否包括租賃公司向承租人出租租賃物的交易背景，則存在很大爭議。一旦開證行以整個融資租賃交易背景涉嫌欺詐為由拒絕兌付國內(nèi)證，買入行可能也無法通過追究福費廷辦理行對基礎(chǔ)交易的核實責(zé)任而向其采取追索措施。

最后，一旦福費廷出現(xiàn)風(fēng)險，買入行的追索輔助措施比福費廷辦理行少。雖然理論上福費廷辦理行只能向開證行追索，但考慮到融資租賃業(yè)務(wù)的特殊性，福費廷辦理行可以使用一些額外的輔助措施來促進(jìn)還款。比如售后回租價款結(jié)算項下，由于最終還款來源于承租人的租金，福費廷辦理行可以向承租人（也就是福費廷借款人）施加壓力，督促其履行租金支付義務(wù)；又如租金結(jié)算項下，福費廷辦理行可以聯(lián)系租賃公司爭取通過處理租賃物來抵償國內(nèi)證款項。而買入行由于與融資租賃主體無直接業(yè)務(wù)往來，要直接行使上述追索輔助措施難度較大。

針對上述風(fēng)險，建議包買行可以采取以下風(fēng)險控制措施。

首先，加強(qiáng)對開證行的資信審查和篩選。對于二級市場福費廷業(yè)務(wù)來說，怎樣強(qiáng)調(diào)開證行的還款保障作用都不為過。買入行甚至需要采取比福費廷辦理行更為嚴(yán)格的針對開證行的審查和篩選措施。

其次，重新審查福費廷買賣協(xié)議文本對融資租賃業(yè)務(wù)的適用性。對于不適用的表述，買入行應(yīng)與福費廷辦理行協(xié)商修改。

最后，加強(qiáng)流程操作管理。為了避免信用風(fēng)險向合規(guī)操作風(fēng)險轉(zhuǎn)化，可重點加強(qiáng)三方面的操作管理。一是加強(qiáng)發(fā)票核查以及租賃物登記情況的核查。二是福費廷買賣過程各種手續(xù)要履行完整，包括福費廷買賣材料要素要填寫完整、印鑒清晰無誤、材料表述準(zhǔn)確等。三是加強(qiáng)融資租賃基礎(chǔ)單據(jù)的一致性、完整性、合理性審核。

福費廷的運用，為融資租賃業(yè)務(wù)提供了更多的融資手段，同時也有利于豐富企業(yè)的融資選擇，降低企業(yè)的融資成本。銀行在充分發(fā)揮融資租賃福費廷產(chǎn)品優(yōu)勢的同時，須做好風(fēng)險控制，探索優(yōu)化方案，促進(jìn)融資租賃福費廷向更穩(wěn)健有序的方向發(fā)展。