□（廣東開放大學(xué) 廣東廣州510091）

目前，深交所要求中小板上市公司在披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)在證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告，至少每兩年聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制實(shí)施一次審計(jì)，出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，并在證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上披露，創(chuàng)業(yè)板上市公司則至少每兩年聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制實(shí)施一次鑒證。監(jiān)管部門出臺的制度規(guī)范是否得到有效執(zhí)行、如何進(jìn)一步推進(jìn)中小企業(yè)的內(nèi)部控制信息披露工作是監(jiān)管等相關(guān)部門關(guān)注的焦點(diǎn)。本文以證監(jiān)會(huì)等單位對463家中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會(huì)秘書（以下簡稱董秘）進(jìn)行的問卷調(diào)查為基礎(chǔ)，從董秘的視角，統(tǒng)計(jì)分析中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制信息披露實(shí)施存在的困難及完善的建議。董秘提出的建議在很大程度上反映了所在上市公司目前面臨的困難以及通過公司自身努力在短時(shí)間內(nèi)難以解決的問題。本研究可以對內(nèi)部控制信息披露政策的制定和對監(jiān)管的改進(jìn)提供一些借鑒。

一、問卷調(diào)查基本情況統(tǒng)計(jì)分析

為全面了解我國上市公司內(nèi)部控制與信息披露中存在的問題，證監(jiān)會(huì)聯(lián)合上交所、深交所、深圳迪博公司和中山大學(xué)組建了上市公司內(nèi)部控制調(diào)研課題組，通過座談會(huì)、實(shí)地調(diào)研、問卷調(diào)查等多種方式進(jìn)行了全方位的調(diào)查研究。在證監(jiān)會(huì)上市部的組織下，經(jīng)過長達(dá)一年的準(zhǔn)備，多次反復(fù)修改和論證，課題組設(shè)計(jì)了一整套內(nèi)部控制調(diào)查問卷，并通過上交所、深交所、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，于2014年9月4日分別向上市公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、機(jī)構(gòu)投資者發(fā)放問卷，回收問卷后按調(diào)查對象錄入數(shù)據(jù)并作統(tǒng)計(jì)分析。本文選取了問卷調(diào)查數(shù)據(jù)中全體中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司董秘的回答，共463家中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司董秘對“上市公司內(nèi)部控制信息披露實(shí)施存在的困難及完善的建議”這一開放性問題做出了有效回答，其他上市公司的董秘要么沒有作答，要么回答中沒有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。在董秘做出有效回答的463家上市公司中，中小板上市公司303家，創(chuàng)業(yè)板上市公司160家。其中，中小板上市公司中有229家屬于制造業(yè)，54家為國有控股上市公司；創(chuàng)業(yè)板上市公司中有116家屬于制造業(yè)，只有9家為國有控股上市公司。問卷調(diào)查基本情況統(tǒng)計(jì)如表1—表3所示。

表1 有效問卷數(shù)量統(tǒng)計(jì)（按板塊分）

表2 有效問卷數(shù)量統(tǒng)計(jì)（按行業(yè)分）

表3 有效問卷數(shù)量統(tǒng)計(jì)（按產(chǎn)權(quán)性質(zhì)分）

在463家中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司中，有51家公司的董秘在2014年度發(fā)生職務(wù)變動(dòng)或者辭職，本文以填寫調(diào)查問卷的董秘為準(zhǔn)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。在463位董秘中，男性占比72.8%；平均年齡為42歲，具備相對豐富的工作經(jīng)驗(yàn)；受教育程度平均水平在本科以上，受教育程度較高，素質(zhì)能力較強(qiáng)；在本公司擔(dān)任董秘的平均年限為3.5年，最長的達(dá)13年，對本公司的情況比較熟悉；平均薪酬為37萬元，最高的達(dá)274萬元，薪酬水平較高且差距較大；36.3%的董秘具備財(cái)會(huì)專業(yè)背景，獲取了注冊會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)師等職稱證書，或擔(dān)任過財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)等職務(wù)，熟悉內(nèi)部控制信息披露相關(guān)法律法規(guī)；93.74%的董秘兼任公司其他高管職務(wù)（如財(cái)務(wù)總監(jiān)、總裁、副總裁、副總經(jīng)理、IT總監(jiān)、董事等），擁有實(shí)權(quán)，參與公司的經(jīng)營管理，熟悉公司內(nèi)部控制制度建設(shè)及內(nèi)部控制信息披露存在的問題，對內(nèi)部控制信息披露能夠提出有針對性的改進(jìn)建議。被調(diào)查董秘的個(gè)性特征如表4所示。

表4 被調(diào)查董秘個(gè)性特征描述性統(tǒng)計(jì)（樣本量463）

做出有效回答的463家中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司，平均成立年限為12.22年，平均上市年限為4.35年，成立時(shí)間和上市時(shí)間都較短，多數(shù)處于成長期。中小板上市公司多是一些在各自細(xì)分行業(yè)處于龍頭地位的小公司，創(chuàng)業(yè)板上市公司大多從事高科技業(yè)務(wù)，規(guī)模相對較小 （公司規(guī)模均值為9.325），業(yè)務(wù)增長快（主營業(yè)務(wù)增長率平均達(dá)52.1%），但往往經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也比較大。內(nèi)部控制信息披露指數(shù)均值為36，中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司基本能夠按照監(jiān)管部門的要求披露相關(guān)信息，但披露的信息質(zhì)量普遍不高。公司治理結(jié)構(gòu)有待進(jìn)一步完善，董事長和總經(jīng)理兩職分離程度較低（均值為38%），獨(dú)立董事占董事會(huì)人數(shù)的比例均值為37.6%，需進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，為內(nèi)部控制監(jiān)督體系的構(gòu)建提供制度保障。被調(diào)查中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司的特征如表5所示。

二、內(nèi)部控制信息披露實(shí)施存在的困難及完善的建議

本文對調(diào)查問卷進(jìn)行數(shù)據(jù)錄入和統(tǒng)計(jì)分析，對調(diào)查結(jié)果進(jìn)行整合處理，按實(shí)施困難和建議兩個(gè)不同維度建立相應(yīng)的指標(biāo)體系，將各個(gè)回答分類匯總到對應(yīng)指標(biāo)下，對各指標(biāo)進(jìn)行深入分析，形成調(diào)查問卷分析報(bào)告。

表5 被調(diào)查上市公司特征描述性統(tǒng)計(jì)（樣本量463）

（一）內(nèi)部控制信息披露實(shí)施存在的困難分析

按照實(shí)施困難分類的分析指標(biāo)體系如下頁表6所示。將各類問題總結(jié)為3個(gè)不同主體層面共7類一級指標(biāo)和19類二級指標(biāo)，涵蓋了從內(nèi)部控制信息披露法律法規(guī)的完善到執(zhí)行，再到上市公司具體實(shí)施中存在的各種困難，以及外部第三方鑒證等方面存在的各種問題。從統(tǒng)計(jì)結(jié)果來看，披露內(nèi)容、監(jiān)督指導(dǎo)和內(nèi)控建設(shè)三個(gè)一級指標(biāo)提及的頻數(shù)最多。具體來說，由于內(nèi)部控制信息披露缺乏具體可操作的規(guī)范指引、缺少培訓(xùn)指導(dǎo)以及管理層職責(zé)分工不明確等原因，導(dǎo)致上市公司管理層缺乏對內(nèi)部控制的認(rèn)識及重視，是內(nèi)部控制信息披露實(shí)施存在困難最主要的三個(gè)因素。除此之外，披露內(nèi)容未結(jié)合行業(yè)企業(yè)實(shí)際、監(jiān)管力度不夠、上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善以及內(nèi)部控制執(zhí)行力不足等困難被提及的頻數(shù)也較高。

從對困難情況的統(tǒng)計(jì)分析可以看到，中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司在著手建立內(nèi)部控制體系時(shí)仍面臨著相當(dāng)多的困難，亟需上市公司及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)共同努力，完善相關(guān)制度漏洞，加強(qiáng)和規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露。中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模相對較小，面臨著業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型及擴(kuò)張、兼并收購、職能部門和業(yè)務(wù)單元經(jīng)營方式多元化等問題，不穩(wěn)定因素較多，尤其是創(chuàng)業(yè)板上市公司，多為高新技術(shù)企業(yè)，在經(jīng)營、管理模式等方面與傳統(tǒng)制造業(yè)、零售業(yè)企業(yè)存在較大差異，因此，在內(nèi)部控制信息披露中也面臨著特殊困難。例如，“缺少具體的、可操作的規(guī)范指引”和“未結(jié)合行業(yè)、企業(yè)實(shí)際”這兩個(gè)指標(biāo)，反映了上市公司希望披露結(jié)合自身實(shí)際的內(nèi)部控制信息；“建設(shè)能力有限，如內(nèi)部控制專才不足、相關(guān)經(jīng)驗(yàn)缺乏、資料不健全、經(jīng)費(fèi)與人力不足、配套設(shè)備不完善等”這一指標(biāo)，反映了上市公司因規(guī)模和管理能力等原因?qū)е碌慕ㄔO(shè)能力不足的情況；“內(nèi)部控制制度實(shí)施的涉及面廣、工作量大，難以在短時(shí)間內(nèi)與業(yè)務(wù)管理匹配并及時(shí)進(jìn)行更新調(diào)整”這一指標(biāo)，反映了處于成長期的上市公司因業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型及擴(kuò)張導(dǎo)致的制度設(shè)計(jì)、管理復(fù)雜，工作量大，內(nèi)部控制建設(shè)與公司規(guī)模不適應(yīng)，且難以實(shí)現(xiàn)制度的定期及時(shí)更新和調(diào)整。

表6 內(nèi)部控制信息披露實(shí)施的困難分析

（二）內(nèi)部控制信息披露實(shí)施的建議分析

在問卷調(diào)查的建議部分，463家中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司董秘針對內(nèi)部控制信息披露實(shí)施中存在的困難提出了相應(yīng)的建議，可總結(jié)為如下頁表7所示的7個(gè)一級指標(biāo)和20個(gè)二級指標(biāo)，涵蓋了從完善法律法規(guī)到組織交流培訓(xùn)，從健全上市公司治理結(jié)構(gòu)到外部規(guī)范中介機(jī)構(gòu)鑒證報(bào)告等各個(gè)方面。完善相關(guān)法律法規(guī)、組織培訓(xùn)交流、分類分批推進(jìn)監(jiān)管是被提及頻數(shù)最多的三條建議，其次是鼓勵(lì)自愿性披露、加強(qiáng)內(nèi)部控制缺陷整改、增加量化考核指標(biāo)、加強(qiáng)監(jiān)管、完善內(nèi)部控制建設(shè)等建議。

根據(jù)以上問卷調(diào)查結(jié)果及分析，本文提出以下幾點(diǎn)建議：

1.監(jiān)管部門應(yīng)統(tǒng)一規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和形式。盡快建立一套完善、符合上市公司實(shí)際、具有可操作性和指導(dǎo)性的內(nèi)部控制評價(jià)體系，披露的內(nèi)容更加細(xì)化、格式更加合理，便于上市公司明確應(yīng)該披露哪些內(nèi)容、如何披露，提高信息披露的完整性，降低上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面的選擇性和隨意性，減少修改更正次數(shù)，改變目前內(nèi)部控制信息披露流于形式的問題。更多地考慮中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司的特殊情況，針對不同公司規(guī)模和行業(yè)發(fā)布內(nèi)部控制操作指引，突出與主板上市公司的不同，并結(jié)合資本市場的創(chuàng)新發(fā)展及時(shí)予以完善，對于普遍存在的問題考慮修訂內(nèi)部控制規(guī)則。

2.增加量化評價(jià)指標(biāo)，鼓勵(lì)自愿性披露。披露的內(nèi)部控制信息內(nèi)容應(yīng)盡量簡化、模板化，減少描述性內(nèi)容，增加量化評價(jià)指標(biāo)，多以數(shù)據(jù)、事實(shí)作為支撐，披露的信息可相互佐證，避免出現(xiàn)重復(fù)披露的情況。簡化并突出重點(diǎn)，加大對關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)重大缺陷的披露，簡化一般披露。在實(shí)行強(qiáng)制性披露的同時(shí)，鼓勵(lì)上市公司自愿性披露，逐步強(qiáng)化和完善上市公司非財(cái)務(wù)信息披露，例如鼓勵(lì)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司對創(chuàng)新性的經(jīng)營模式和盈利模式進(jìn)行的披露。

3.根據(jù)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司實(shí)際逐步推進(jìn)內(nèi)部控制建設(shè)。將內(nèi)部控制的理念滲入公司文化中，從上市公司長期經(jīng)營的角度考慮內(nèi)部控制信息披露的成本效益。根據(jù)上市公司實(shí)際情況自主搭建內(nèi)部控制體系，不能照本宣科、照貓畫虎，以實(shí)現(xiàn)上市公司自我風(fēng)險(xiǎn)控制為最終目的，體系規(guī)范與實(shí)用相結(jié)合。內(nèi)部控制建設(shè)需要投入大量的管控成本，投入過剩的內(nèi)部控制體系建設(shè)不符合中小企業(yè)實(shí)際。內(nèi)部控制體系從建設(shè)到運(yùn)轉(zhuǎn)并產(chǎn)生效益影響需要一定的時(shí)間周期，一年一披露可能并沒有體現(xiàn)實(shí)質(zhì)意義上的變化和作用，應(yīng)給予上市公司兩年的過渡期?？梢愿鶕?jù)上市公司所處行業(yè)以及經(jīng)營模式出臺相應(yīng)的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，這樣的內(nèi)部控制信息披露才更具有實(shí)質(zhì)意義。

4.構(gòu)建完善內(nèi)部控制信息披露責(zé)任機(jī)制。真正建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層之間的權(quán)力制衡關(guān)系，突破公司治理與內(nèi)部控制的機(jī)械分割方式，將內(nèi)部控制的責(zé)任落到實(shí)際掌握公司權(quán)力的人身上，即由董事長作為第一責(zé)任人，明確并加強(qiáng)各部門人員對公司內(nèi)部控制相關(guān)信息披露的準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性等方面的責(zé)任，對虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述等行為形成有效的考核激勵(lì)機(jī)制。通過培訓(xùn)和后續(xù)教育，組織企業(yè)間的溝通交流，加強(qiáng)全體員工對內(nèi)部控制的認(rèn)識、對內(nèi)部控制信息披露的理解，提高上市公司進(jìn)行自我評價(jià)的效果。

表7 內(nèi)部控制信息披露實(shí)施的建議分析

5.盡快制定相關(guān)的注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。注冊會(huì)計(jì)師對上市公司的內(nèi)部控制進(jìn)行評價(jià)，應(yīng)該執(zhí)行哪些評價(jià)程序，遵循哪些標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該在什么情況下承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)什么責(zé)任，都是必須慎重解決的問題。為避免過大的期望差距和不必要的糾紛，應(yīng)制定相應(yīng)的注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，使注冊會(huì)計(jì)師在具體操作時(shí)有據(jù)可依。目前，會(huì)計(jì)師事務(wù)所大多僅出具對財(cái)務(wù)報(bào)告的鑒證意見，投資者從上述報(bào)告中能夠獲得的內(nèi)部控制相關(guān)有效信息很少。因此建議對中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制鑒證提出更多要求，鑒證意見應(yīng)更加全面，覆蓋內(nèi)部控制的各個(gè)主要方面，特別是加強(qiáng)對非財(cái)務(wù)信息披露的審計(jì)。

三、結(jié)論

總體而言，中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司董秘提出的多種建議在某種程度上說明內(nèi)部控制信息披露還存在諸多不足，無法覆蓋上市公司各個(gè)方面的實(shí)際情況。本文所選取調(diào)查問卷的局限性在于問卷設(shè)計(jì)均為開放性問題，且沒有與受訪者進(jìn)行面對面交流，受訪者在回答問題的過程中可能存在漏答或答非所問等情形，無法有效保證每份問卷調(diào)查結(jié)果的質(zhì)量及精度。