方力

11月21日晚間，科大國(guó)創(chuàng)（300520.SZ）發(fā)布關(guān)聯(lián)收購(gòu)報(bào)告書(shū)（修訂稿），此前的11月14日，公司曾經(jīng)發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)草案修訂稿，報(bào)告發(fā)布當(dāng)天，科大國(guó)創(chuàng)一度漲停，資本市場(chǎng)對(duì)于此次收購(gòu)給予積極反應(yīng)。

然而，資本市場(chǎng)所展現(xiàn)出的態(tài)度是否和收購(gòu)公司的質(zhì)量相一致呢？《證券市場(chǎng)周刊》記者認(rèn)為不盡然。

標(biāo)的公司現(xiàn)金流異常

關(guān)聯(lián)收購(gòu)報(bào)告書(shū)（修訂稿）顯示，科大國(guó)創(chuàng)擬18.76元/股向?qū)O路等8名持股人購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的貴博新能100%股權(quán)，交易作價(jià)6.91億元。同時(shí)，科大國(guó)創(chuàng)擬募集配套資金不超過(guò)1.86億元，擬用于新能源汽車(chē)電池管理系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目、新能源汽車(chē)電池管理系統(tǒng)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、新能源汽車(chē)核心控制器檢測(cè)試驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目和本次交易中介費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)等。

此次交易為關(guān)聯(lián)交易。史興領(lǐng)為貴博新能的總經(jīng)理，他本人自2000年12月起歷任科大國(guó)創(chuàng)區(qū)域市場(chǎng)總監(jiān)、部門(mén)經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事，2017年2月辭去科大國(guó)創(chuàng)副總經(jīng)理職務(wù)，受聘擔(dān)任貴博新能總經(jīng)理。截至報(bào)告書(shū)出具日，史興領(lǐng)直接和間接持有科大國(guó)創(chuàng)4.87%股份。

貴博新能系一家專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)電池管理系統(tǒng)技術(shù)研發(fā)及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，并致力于成為以新能源汽車(chē)電池管理系統(tǒng)為核心的新能源汽車(chē)電源系統(tǒng)總成提供商。

2016-2017年及2018年上半年，貴博新能的收入分別為4503萬(wàn)元、9902萬(wàn)元、7088萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為650萬(wàn)元、615萬(wàn)元、1593萬(wàn)元（2017年在管理費(fèi)用中列示1646萬(wàn)元股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用，扣除此影響，2017年公司凈利潤(rùn)為2261萬(wàn)元）。

回看過(guò)往兩年半的時(shí)間，貴博新能的收入和凈利潤(rùn)高速增長(zhǎng)，但在增長(zhǎng)的同時(shí)，貴博新能應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款在以更快的速度大幅增長(zhǎng)。2016-2017年，公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款分別為2048萬(wàn)元、7056萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為45.48%、71.26%。

2017年，貴博新能收入同比增長(zhǎng)119.9%，同期應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款增長(zhǎng)幅度高達(dá)244.53%，遠(yuǎn)超同期營(yíng)業(yè)收入的增幅。

而且，2016-2017年及2018年上半年，貴博新能的預(yù)收款分別為94萬(wàn)元、6萬(wàn)元、4.5萬(wàn)元，金額較低且持續(xù)下降。

由此可以看出，貴博新能凈利潤(rùn)的高增長(zhǎng)或許只是一種幻象。

更加值得注意的是貴博新能的現(xiàn)金流情況。2016年，公司營(yíng)業(yè)收入為4503萬(wàn)元，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)為2048萬(wàn)元，銷(xiāo)售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為2642萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為129萬(wàn)元。

2017年，貴博新能的營(yíng)業(yè)收入為9902萬(wàn)元，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)為7056萬(wàn)元，銷(xiāo)售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為5775萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為27萬(wàn)元。

也就是說(shuō)， 2017年相比于2016年，貴博新能的收入增長(zhǎng)119.9%，應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)增長(zhǎng)244.53%，銷(xiāo)售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增長(zhǎng)118.58%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額反而大幅下滑。

對(duì)于這樣的現(xiàn)象，科大國(guó)創(chuàng)應(yīng)該給出更多的解釋?zhuān)駝t只能讓投資者認(rèn)為，貴博新能大幅增長(zhǎng)的收入和凈利潤(rùn)或許只是為了在被收購(gòu)前營(yíng)造一個(gè)業(yè)績(jī)向上的假象，畢竟這是一次關(guān)聯(lián)交易。

嚴(yán)重依賴(lài)前兩大客戶(hù)

近年來(lái)，中國(guó)新能源汽車(chē)銷(xiāo)量呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，年銷(xiāo)量從2012年的1.28萬(wàn)輛增加到2017年的77.7萬(wàn)輛，年復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)127.35%，且新能源乘用車(chē)的占比逐年提高，2017年，中國(guó)新能源乘用車(chē)年銷(xiāo)量高達(dá)58.13萬(wàn)輛，占全國(guó)新能源汽車(chē)銷(xiāo)量的比例超過(guò)70%。動(dòng)力結(jié)構(gòu)方面，純電動(dòng)車(chē)型占新能源乘用車(chē)比例接近80%，是中國(guó)新能源汽車(chē)的主力軍，市場(chǎng)空間巨大。

貴博新能方面稱(chēng)，相較于其他車(chē)型，純電動(dòng)乘用車(chē)對(duì)電池管理系統(tǒng)的產(chǎn)品穩(wěn)定性、可靠性、高精度及控制策略的先進(jìn)性等方面均具有較高的要求，貴博新能BMS產(chǎn)品從應(yīng)用之初就切入純電動(dòng)乘用車(chē)領(lǐng)域市場(chǎng)，占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢(shì)，當(dāng)前已應(yīng)用于多個(gè)新能源純電動(dòng)車(chē)型，在純電動(dòng)乘用車(chē)BMS領(lǐng)域具有較為領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。

但在關(guān)聯(lián)收購(gòu)報(bào)告書(shū)修訂稿中，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，貴博新能的客戶(hù)很少，而且集中度奇高，嚴(yán)重依賴(lài)少數(shù)客戶(hù)。

收購(gòu)報(bào)告書(shū)修訂稿顯示，2016年，貴博新能的前五大客戶(hù)分別為天津市捷威動(dòng)力工業(yè)有限公司、蕪湖奇達(dá)動(dòng)力電池系統(tǒng)有限公司、天津理工大學(xué)、浙江天能能源科技股份有限公司、安徽盛運(yùn)重工機(jī)械有限責(zé)任公司，當(dāng)年對(duì)前五名客戶(hù)銷(xiāo)售的總金額為4379萬(wàn)元，占比為97.24%，其中前兩名客戶(hù)占比為87.44%。

2017年，貴博新能的前五大客戶(hù)分別為浙江天能能源科技股份有限公司、天津市捷威動(dòng)力工業(yè)有限公司、蕪湖奇達(dá)動(dòng)力電池系統(tǒng)有限公司、安徽匯信金融投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、北京華騰開(kāi)元電氣有限公司，當(dāng)年公司對(duì)前五名客戶(hù)銷(xiāo)售的總金額為9805萬(wàn)元，占比為99.02%，其中前兩名客戶(hù)占比為88.49%。

2018年上半年，貴博新能只有4名客戶(hù)，分別為蕪湖奇達(dá)動(dòng)力電池系統(tǒng)有限公司、天津市捷威動(dòng)力工業(yè)有限公司、河南鋰想動(dòng)力科技股份有限公司、荷貝克電源系統(tǒng)（溧陽(yáng)）有限公司，其中前兩名客戶(hù)占比為95.17%。

收購(gòu)報(bào)告書(shū)修訂稿表示，貴博新能主營(yíng)業(yè)務(wù)的細(xì)分行業(yè)為新能源汽車(chē)動(dòng)力電池管理系統(tǒng)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統(tǒng)，最終應(yīng)用于新能源汽車(chē)領(lǐng)域。

從披露的情況來(lái)看，貴博新能并沒(méi)有汽車(chē)客戶(hù)，客戶(hù)全部來(lái)自新能源汽車(chē)電池公司，而這些新能源汽車(chē)電池公司背后大部分對(duì)應(yīng)的是奇瑞汽車(chē)。也就是說(shuō)，貴博新能的產(chǎn)品大部分都用在了奇瑞汽車(chē)一個(gè)品牌中。

從客戶(hù)占比來(lái)看，不僅僅前五大客戶(hù)占比在2018年上半年上升到100%，貴博新能的前兩大客戶(hù)占比也在不斷提升，從2016年的87.44%上升到2018年上半年的95.17%。

也就是說(shuō)，貴博新能從2012年6月成立到2018年上半年只有兩個(gè)主要客戶(hù)，最終用戶(hù)只有奇瑞一個(gè)品牌，對(duì)公司持續(xù)發(fā)展來(lái)說(shuō)，這樣的客戶(hù)結(jié)構(gòu)本身就有很大風(fēng)險(xiǎn)。一旦重要的大客戶(hù)流失，或者奇瑞汽車(chē)該款車(chē)型的銷(xiāo)量下滑，而貴博新能又沒(méi)有開(kāi)發(fā)出新的客戶(hù)，那么其收入和凈利潤(rùn)勢(shì)必受到重大影響。

業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)有難度

科大國(guó)創(chuàng)的前身為科大恒星電子商務(wù)技術(shù)有限公司，2016年7月登陸資本市場(chǎng)。

根據(jù)Wind資訊，科大國(guó)創(chuàng)是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的行業(yè)軟件及大數(shù)據(jù)解決方案服務(wù)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為行業(yè)應(yīng)用軟件研發(fā)、IT解決方案及信息技術(shù)服務(wù)，為電信、電力、金融、交通、政府等行業(yè)領(lǐng)域客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的行業(yè)軟件及大數(shù)據(jù)綜合解決方案和運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

2017年，科大國(guó)創(chuàng)的營(yíng)業(yè)收入為6.08億元，其中行業(yè)應(yīng)用軟件的收入為3.49億元，占比57.38%；IT解決方案的收入為2.2億元，占比36.2%；互聯(lián)網(wǎng)+智慧物流云服務(wù)平臺(tái)為2225萬(wàn)元，占比3.66%；信息技術(shù)服務(wù)的收入為1674萬(wàn)元，占比 2.76%。也就是說(shuō)，行業(yè)應(yīng)用軟件和IT解決方案的收入占比近95%，是公司最主要的兩塊業(yè)務(wù)。

從地區(qū)結(jié)構(gòu)來(lái)看，科大國(guó)創(chuàng)的業(yè)務(wù)主要集中在大陸地區(qū)，大陸地區(qū)的銷(xiāo)售額為5.44億元，占比為 89.55%。

此次收購(gòu)也是科大國(guó)創(chuàng)上市以來(lái)的第一次重大收購(gòu)。

根據(jù)中水致遠(yuǎn)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，貴博新能100%股權(quán)的評(píng)估值為6.92億元，較貴博新能經(jīng)審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)值評(píng)估增值6.34億元，增值率為1095%。

本次交易完成后，科大國(guó)創(chuàng)將會(huì)確認(rèn)較大數(shù)額的商譽(yù)，上市公司在本次交易完成后將新增商譽(yù)為6.09億元。截至2018年6月30日，上市公司經(jīng)備考后的凈資產(chǎn)為12.55億元，商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例為48.53%，本次交易完成后，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例將大幅提高。

科大國(guó)創(chuàng)與貴博新能的業(yè)績(jī)承諾人約定：標(biāo)的公司2018年度、2019年度、2020年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)（經(jīng)審計(jì)并扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低值）分別不低于人民幣4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。

2018年上半年，貴博新能的凈利潤(rùn)為1593萬(wàn)元，僅完成全年目標(biāo)的39.83%，不足四成，全年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)有一定難度。如果完不成之前的業(yè)績(jī)承諾，那么上市公司因收購(gòu)而形成的商譽(yù)將會(huì)面臨很大的減值風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于文中提及的問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已經(jīng)致函科大國(guó)創(chuàng)，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。