林海

低息吸儲，高息放貸，是銀行向來的生意經(jīng)。而且，只要儲戶不是同時來擠兌，那么銀行大可把大部分甚至全部的錢都放貸出去。然而，假如形勢不好，放出去的賬收不回來，而儲戶又來擠兌，那么銀行的麻煩就大了。在美國，銀行的股東應該放多少錢在銀行里，曾經(jīng)發(fā)生過一起訴訟。這就是貝萊爾第一國民銀行案。就在該案判決后不久，國會就通過了1983年《借貸監(jiān)管法案》，為銀行資本和資產(chǎn)（放出去的貸款）之間的比例定下了基調(diào)。

貨幣監(jiān)理署憑借內(nèi)部口徑進行管理

放貸的生意離不開本錢。但是無論是誰，自己的錢總是有限的。最要緊的是趕緊吸收別人的錢，再放貸出去。不過，利用他人的錢放貸，并不是從來就有的。直到公元1694年，英格蘭的金匠才開始用借來的金幣放貸。1740年，美國第一家銀行成立。這家名為土地和制造銀行（Land and Manufacture Bank）的金融機構(gòu)，自然也用儲戶的錢放貸?？墒?，萬一儲戶們都來擠兌，怎么辦才好呢？看來，開銀行還是需要先放一筆錢在那里——這就是銀行的資本金。

那么，銀行股東應該放多少錢在銀行里作為資本，和它對外放貸之間是怎樣的比例呢？美國的銀行監(jiān)管機構(gòu)并未給出統(tǒng)一的標準，而是采取“一行一策”。直到貝萊爾第一國民銀行訴貨幣監(jiān)理官案（First National Bank of Bellaire v. Comptroller of The Currency）爆發(fā)后，這個問題才引起社會關注和國會重視。之后才有了統(tǒng)一全美銀行資產(chǎn)標準法案和統(tǒng)一了世界各國銀行的國際資本標準的巴塞爾協(xié)議。

20世紀80年代，美國的銀行監(jiān)管機構(gòu)對銀行主要采取臨時檢查的方式，資本充足率的要求并未事先明確。因此，總有些銀行被出具罰單后感到委屈，其中就包括了貝萊爾第一國民銀行。1980年6月，美國貨幣監(jiān)理署派出的銀行檢查員對貝萊爾第一國民銀行進行例行檢查。檢查的結(jié)論是，該行的資產(chǎn)質(zhì)量、折現(xiàn)能力和收益獲得了評級中的最高分，經(jīng)營管理被評為第二等。于是貨幣監(jiān)理署聘請一名獨立專家—— 威茲（Vaez）先生對該行的資產(chǎn)質(zhì)量和資本數(shù)量做進一步的分析。

雖然沒有明確的規(guī)則，但是貨幣監(jiān)理署并非沒有立場，他們內(nèi)部對于銀行資本的“質(zhì)和量”都有著一定的標準。威茲先生于是根據(jù)這一內(nèi)部口徑，對貝萊爾第一國民銀行的資本充足率進行了分析，并將該行與同等地位的其他銀行進行了比較，得出了以下結(jié)論：一是，該行的權益資本與總資產(chǎn)的比率（EC-TA比率）是5.28%，遠低于貨幣監(jiān)理署認為合適的7.0%的水平；二是，該行放貸出去的規(guī)模與自有資金的比值，即使與同等規(guī)模資產(chǎn)的銀行相比，也幾乎是最高的。通俗地說，貝萊爾第一國民銀行用相對少的本金，在做著相對高杠桿的放貸生意。這個杠桿率，高得令監(jiān)理署無法接受。

根據(jù)威茲先生的“獨立判斷”，貨幣監(jiān)理署向貝萊爾第一國民銀行發(fā)出了“禁止令”。禁止令認為，銀行業(yè)要求安全和穩(wěn)健的經(jīng)營；然而貝萊爾第一國民銀行在自有資本不足的狀態(tài)下運作，違反了安全和穩(wěn)健的原則。因此，該行必須對自有資金和資產(chǎn)進行調(diào)整，以使銀行的權益資本/總資產(chǎn)比率上升至不低于7%的標準，否則就不得再繼續(xù)開展業(yè)務。然而，無論是“安全和穩(wěn)健”的原則性要求，還是EC-TA比率7%的具體標準，都只是貨幣監(jiān)理署內(nèi)部把握的“口徑”，從來未見諸紙面，未在有形的規(guī)則或者法院判例中出現(xiàn)過。僅僅憑借內(nèi)部口徑，就進行行政管理，自然無法令人“心服口服”。被認定為“自有資本不達標”、勒令“盡快整改、否則不得繼續(xù)營業(yè)”的貝萊爾第一國民銀行遂向當?shù)匦姓ü偬崞鹆嗽V訟。

專家相反證言支持法院撤銷禁止令

其實，該如何就資本充足率進行管理，是美國銀行監(jiān)管的老大難問題。早在1864年，美國金融監(jiān)管當局就試圖推出資本充足率規(guī)則。當時頒布的《國民銀行法案》在制定過程中，一度想基于銀行服務區(qū)域的人口數(shù)量，設定靜態(tài)的最低資本要求。如該銀行服務區(qū)域人口達到10萬人，股東投進銀行的股本至少應當達到1000萬美元，等等。但是，這一“一刀切”的要求因為頗具爭議而未能真正寫進法案。

1930～1940年間，美國州和聯(lián)邦銀行監(jiān)管當局轉(zhuǎn)而求助于資本/總資產(chǎn)比率、資本/總存款比率，但兩項指標最終均因無法檢驗銀行真實的資本充足水平而歸于無效。1950年后，學者進行了資產(chǎn)風險調(diào)整方法的研究，并提出了相應的資本/風險資產(chǎn)比率，但仍然未能得到普遍接受。因此，在19世紀80年代之前，美國監(jiān)管當局并沒有對銀行提出量化的資本充足要求。他們實施“一行一策”的主觀判斷。在對每家銀行的資本充足性審查時，監(jiān)管當局更多強調(diào)銀行的管理能力和貸款組合質(zhì)量，并沒有一個明確的資本/資產(chǎn)比率標準。

當時，人們也并不怎么迷信“資本充足的銀行就是好銀行”。在1978年美國聯(lián)邦存款保險公司的監(jiān)督審查手冊中明確寫道：“資本比率只能近似反映銀行抵御風險的能力，資本比率高的銀行并不必然比資本比率低的銀行更為穩(wěn)健?！睙o論在銀行業(yè)界還是監(jiān)管視野，仿佛都并不需要明確的資本充足指標。而且二戰(zhàn)至80年代，銀行資本比率約為5%～8%，這種情況下銀行業(yè)運行仍然十分穩(wěn)健，幾乎沒有倒閉，一切風平浪靜。

美國經(jīng)濟70年代強差人意的表現(xiàn)使銀行業(yè)顯露頹勢，富蘭克林國民銀行（1974年）與賓夕法尼亞第一銀行（1980年）的相繼清盤，證明即使是大銀行也并非固若金湯。之后在高攀的利率和飆升的油價的雙重打擊下，全球經(jīng)濟于1981年陷入衰退，與此同時美國銀行開始出現(xiàn)破產(chǎn)后自有資金不足清償債務的問題。在此情形之下，聯(lián)邦管理當局開始明確了內(nèi)部的監(jiān)管資本數(shù)量要求：地區(qū)銀行的核心資本/平均總資產(chǎn)比率不得低于5%，社區(qū)銀行不得低于6%。這一尺度也普遍為各家銀行所接受，包括本文前面提到的貝萊爾第一國民銀行，也盡量將資本充足率維持在了5.28%的水平。

然而，貨幣監(jiān)理署并不滿意，而是提出了更高的要求，并要求貝萊爾第一國民銀行盡快整改。銀行對于禁止令不服，向行政法庭提起訴訟，稱監(jiān)理署對該行資本水平不安全和不穩(wěn)健的裁定并無有力證據(jù)支持，官司一直打到聯(lián)邦上訴法院。聯(lián)邦上訴法院第五巡回區(qū)法庭經(jīng)審理認為：威茲先生并沒能論證，銀行的經(jīng)營管理處于不安全和不穩(wěn)健的狀態(tài)。威茲先生（以及背后的貨幣監(jiān)理署）用同行的資本充足狀況分析貝萊爾第一國民銀行自有資金應當維持在多少，這是不合邏輯的。