李諾

北京藍(lán)天瑞德環(huán)保技術(shù)股份有限公司（證券簡稱：ST藍(lán)天，證券代碼：430263.OC）是一家以熱力產(chǎn)品供應(yīng)、供暖設(shè)備建筑安裝、代理銷售和升級維修作為主營業(yè)務(wù)的新三板掛牌公司。公司的股票自2013年7月22日起，在三板市場掛牌轉(zhuǎn)讓。在2018年7月被納入失信被執(zhí)行人名單之前，實控人潘某長期擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理職務(wù)，也是公司的法人代表。

從ST藍(lán)天的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，在2015年到2017年的三年內(nèi)，公司的營業(yè)收入分別為2.01億元、2.34億元和3.23億元，持續(xù)顯著上漲；同期公司凈利潤分別為3，919.06萬元、4，695.46萬元和1，655.62萬元，繼2016年同比上漲之后，2017年反而出現(xiàn)了大幅下滑。截至2017年12月31日，公司賬面貨幣現(xiàn)金余額僅有2，020.32萬元，與2015年末高達(dá)1.92億元的峰值相比，已經(jīng)累計下跌了89.47%！

此外，ST藍(lán)天的2017年年度報告無法于預(yù)定的2018年4月25日按期披露，在拖延了兩個月零四天之后，于6月29日披露了一份由審計機(jī)構(gòu)——中興財光華會計師事務(wù)所出具了“無法表示意見”的審計結(jié)果的2017年年度報告。公司存在“員工大量離職、內(nèi)控失效、持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性”的風(fēng)險，已經(jīng)完全暴露。

2015年實施的資管計劃2017年難以兌現(xiàn)

在ST藍(lán)天經(jīng)營正常、成長性良好的2015年，公司積極謀劃通過并購重組等外延成長方式，以增厚公司的經(jīng)營業(yè)績。通過與國泰元鑫資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱：國泰元鑫）協(xié)商，雙方在合作投資相關(guān)標(biāo)的公司股權(quán)的事項上一拍即合。

2015年，ST藍(lán)天與國泰元鑫簽署相關(guān)合同，由國泰元鑫發(fā)行專項資產(chǎn)管理計劃，其資產(chǎn)管理計劃與ST藍(lán)天共同對天津凱祥供熱有限公司（以下簡稱：天津凱祥）等數(shù)個標(biāo)的公司的股權(quán)進(jìn)行收購或增資擴(kuò)股，國泰元鑫代其發(fā)行的專項資產(chǎn)管理計劃持有上述標(biāo)的公司的股權(quán)。據(jù)上述合同約定，在一定期限后，國泰元鑫將向ST藍(lán)天轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)，而時任公司法人代表的潘某，對上述股權(quán)收購事項提供無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

2015年10月21日，國泰元鑫發(fā)行設(shè)立了“國泰元鑫藍(lán)天環(huán)保嘉和2號專項資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱：2號資管計劃），該計劃的啟始規(guī)模為7，200萬元，合同期限為24個月。當(dāng)年11月12日，國泰元鑫又發(fā)行設(shè)立了“國泰元鑫藍(lán)天環(huán)保嘉和3號專項資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱：3號資管計劃），該計劃的啟始規(guī)模為6，657萬元，合同期限也是24個月。

2年之后的2017年10月26日和11月13日，ST藍(lán)天向2號資管計劃和3號資管計劃分別支付了1，979.97萬元和1，800.00萬元，已支付金額分別占兩個資管計劃啟動資金的27.50%和27.04%。2017年，日漸囊中羞澀的ST藍(lán)天，或許早已沒有了2015年的豪情萬丈，但是要國泰元鑫在專項資管計劃已經(jīng)結(jié)束后，自吞合計遠(yuǎn)超1.01億元資金缺口的苦果，卻是萬萬不能的。

國泰元鑫起訴ST藍(lán)天，雙方達(dá)成和解

2018年2月25日，上海市第二中級人民法院（以下簡稱：上海二中院）受理了國泰元鑫起訴ST藍(lán)天及潘某合同違約一案。

根據(jù)雙方2015年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《股權(quán)受讓合同》和《股權(quán)受讓戰(zhàn)略合同》的相關(guān)條款約定，國泰元鑫向上海二中院提出了以下核心訴求：首先，ST藍(lán)天向2號資管計劃支付7，258.03萬元股權(quán)受讓款，用以受讓國泰元鑫代2號資管計劃持有的天津凱祥42.40%的股權(quán)和光大藍(lán)天環(huán)保科技（北京）有限公司（以下簡稱：光大藍(lán)天）23.00%的股權(quán)。其次，ST藍(lán)天再向3號資管計劃支付6，741.30萬元股權(quán)受讓款，用以受讓國泰元鑫代3號資管計劃持有光大藍(lán)天27.00%的股權(quán)。再次，因ST藍(lán)天拖延向兩個資管計劃支付股權(quán)受讓款，因此需向兩個資管計劃支付從2017年10月23日起，到2018年1月31日為止，共計101天的違約金，上述違約金金額分別為478.16萬元和442.10萬元。最后，要求潘某對上述三項訴求中ST藍(lán)天應(yīng)付款項及違約金承擔(dān)連帶責(zé)任。再加上其他訴求中提及的律師費、擔(dān)保費、訴訟費和保全費等各項費用，國泰元鑫的全部訴求合計賠償金額高達(dá)1.50億元。

在該案正式受理之前的2018年2月13日，上海二中院作出（2018）滬02民初300號民事裁定書。該裁定凍結(jié)了ST藍(lán)天和潘某的銀行存款總計1.50億元，或者查封兩者相同價值的其他財產(chǎn)及權(quán)益，對國泰元鑫的訴求提供財產(chǎn)保全。

經(jīng)過ST藍(lán)天和國泰元鑫之間長達(dá)四個月的溝通交涉，2018年6月14日，公司與國泰元鑫達(dá)成和解協(xié)議。6月15日，上海二中院根據(jù)上述和解協(xié)議內(nèi)容，作出（2018）滬02民初300號民事調(diào)解書，調(diào)解結(jié)果主要內(nèi)容如下：

ST藍(lán)天于2018年9月15日前，向國泰元鑫支付200.00萬元；于2018年12月15日前，支付4，800.00萬元；于2019年3月15日前，支付2，092.21萬元，合計應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額為7，092.21萬元。潘某對上述支付義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。如果ST藍(lán)天有任意一期未按上述約定付款，則國泰元鑫有權(quán)按照7，092.21萬元向法院申請執(zhí)行ST藍(lán)天剩余未付款項，并有權(quán)要求ST藍(lán)天支付違約金700.00萬元。在ST藍(lán)天支付第一筆和第二筆款項后的7個工作日內(nèi)，國泰元鑫應(yīng)將其持有的天津凱祥80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ST藍(lán)天，并協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；在全部7，092.21萬元應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢后的15個工作日內(nèi)，應(yīng)將其持有的光大藍(lán)天50%股權(quán)，以及保定市華尊能源開發(fā)有限公司35%股權(quán)也分別轉(zhuǎn)讓給ST藍(lán)天。

雖然，國泰元鑫起訴ST藍(lán)天和潘某合同違約一案，最終以法庭和解告終。但是在ST藍(lán)天盈利能力下滑，且持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險已經(jīng)爆發(fā)的情況下，讓賬上僅存近2千萬元現(xiàn)金的ST藍(lán)天，在未來半年多時間內(nèi)湊齊7，092.21萬元，以兌現(xiàn)和解協(xié)議，恐怕還是有點過于樂觀。而潘某的連帶擔(dān)保責(zé)任的可靠性，也隨著他的大名被納入失信被執(zhí)行人名單，而岌岌可危。最終，國泰元鑫能否討回ST藍(lán)天拖欠的股轉(zhuǎn)讓款？而ST藍(lán)天又能否通過股權(quán)并購扭轉(zhuǎn)頹勢？還是讓我們拭目以待。