◎張 涵 吳東立

一、問題的提出

農(nóng)商行轉制于農(nóng)村信用社，而早在農(nóng)信社時期，其自身就存在著治理混亂及體制不順、產(chǎn)權不清晰等問題。為緩解相關問題，2000年7月國務院批準以江蘇省為改革試點，推動農(nóng)信社改制，組建農(nóng)商銀行。通過十幾年的發(fā)展，農(nóng)商行雖日益成為農(nóng)村金融領域的主力軍，但其治理模式仍然存在問題。

對于農(nóng)信社的改革，更多的是從其外部監(jiān)管方面入手，但并未有實質效果，因為其未遵循內(nèi)部治理是公司治理核心的思想。之后農(nóng)商銀行股份制改革，同時農(nóng)商行控制權交于地方政府。2003年6月，國務院出臺政策，農(nóng)商行外部監(jiān)管方面由省聯(lián)社或政府相關部門進行直接監(jiān)管。同年，銀監(jiān)會印發(fā)文件，對其股權結構作出規(guī)定。之后的歷年改革主要以省聯(lián)社及其股權作為重點。由其股權入手，雖對于農(nóng)商行的改革逐步深入。但改革圍繞其股權展開，更多的是遵循“股權至上”的治理思想，未體現(xiàn)其他相關利益主體的權益。

農(nóng)商行所涉及的利益主體是多元的，基于其利益主體多元性，本文提出在農(nóng)商行公司治理模式的問題上，應堅持“利益相關者”理論。同時，農(nóng)商行歷年圍繞外部監(jiān)管及股權的改革，并未真正改善其治理困境，因此對于農(nóng)商行治理，應在遵循“利益相關者”理論的前提下，對其當前治理模式進行優(yōu)化。

二、利益相關者理論與文獻回顧

利益相關者思想最早是在1932年由哈佛法學院學者伯德提出的，他認為公司董事不僅要代表股東利益，還要代表消費者、職工、社區(qū)等利益。但當時只作為一種思想。之后，約翰霍普金斯大學教授Penrose出版于1959年的《企業(yè)增長理論》一書中，提出“企業(yè)是人力資產(chǎn)和人際關系的集合”的觀點，為利益相關者理論奠定基礎。20世紀60年代，斯坦福研究所最早提出了利益相關者的概念：指與企業(yè)經(jīng)營活動具有一定相關關系的個人或群體。20世紀末期，利益相關者理論被逐步建立起來。Freeman（1983）提出，股權至上理論有其弊端，公司治理應將除股東外的其它利益相關者的利益考慮在內(nèi)，并在1984年出版的《戰(zhàn)略管理：利益相關者管理的分析方法》一書中，提出利益相關者理論是指企業(yè)的經(jīng)營管理者為綜合平衡各個利益相關者的利益要求而進行的管理活動。此后利益相關者理論逐漸被重視起來。

利益相關者理論傳入我國，得到我國學者的認同。而對于相關利益主體的研究，周月書等（2016）認為，股權結構是公司治理的核心。同時股權結構影響信貸行為（潘敏等，2013）。我國農(nóng)商行股權分散，第一大股東為國有性質的農(nóng)商行信貸行為更謹慎同時支農(nóng)力度更大（周月書，2016）。但也有不同觀點，阮珂等（2015）認為，國家控股的商業(yè)銀行經(jīng)營績效普遍較差。同時股東數(shù)量較多，股權較為分散，往往更注重實現(xiàn)股東的價值而忽視相關者的利益（何廣文等，2017）。對于員工持股問題，何婧等（2015）認為，員工持股數(shù)量的增加能在不增加經(jīng)營風險的情況下提升銀行績效。商業(yè)銀行應維護員工合法權益，切實保障員工利益（賈其容，2003）。但信息不對稱，也易造成“內(nèi)部人控制”問題（孫天法，2003；馬君潞等，2007）。

企業(yè)、銀行均受到政府的監(jiān)管，李維安（2014）提出，以政府行政干預為特色，行政型治理與經(jīng)濟型治理的二元長期并存是“中國式”銀行體系和銀行治理系統(tǒng)相較于別國最重要特征。就農(nóng)商行研究，馮毅等（2014）認為，農(nóng)商行治理中，政府雖然只有提名權，但如董事會不通過，會在日后經(jīng)營中受到政府干預，因此更多是政府主導。還有穆爭社等（2007）主張政府職能應從管理轉向服務。同時譚勁松等（2012）、祝繼高等（2012）認為政府干預是銀行不良貸款產(chǎn)生的主要原因。此外，商業(yè)銀行承擔社會責任，應充分保障客戶合法權益，如保護客戶信息，更為重要的是應保護客戶的資金安全（賈其容，2013）。孫君陽（2012）認為，上市銀行公司治理的特殊性與存款人和股東的利益沖突相關。

通過對相關文獻的梳理，將“利益相關者”理論應用于公司治理已成為一種趨勢。而就我國相關研究而言，涉及的相關利益主體以股東，政府、員工及客戶為主。其中也反應了當前公司治理存在問題，對于當前公司治理模式，應引入“利益相關者”理論進行優(yōu)化。

三、農(nóng)商行公司治理中的利益相關者分析

一般企業(yè)公司治理更多遵循“股權至上”治理模式，這是由于其是以股東的資本（多為非人力資本）為基礎去創(chuàng)造企業(yè)收益，因此其目標為單一的，要求股東收益最大化。而農(nóng)商行屬于商業(yè)銀行，對于社會的發(fā)展具有調節(jié)通貨、穩(wěn)定資金等作用，外部性巨大。同時農(nóng)商行轉制于農(nóng)信社，承擔著服務“三農(nóng)”的社會職能，且農(nóng)村領域正規(guī)金融機構較少，農(nóng)商行作為農(nóng)村金融領域的主力軍，擔負的責任更大。此外農(nóng)商行作為銀行機構債權資本高于股權資本，存款客戶的大量存在也使得農(nóng)商行同樣要為客戶的利益去著想。因此農(nóng)商行的治理目標是多元的，本章以現(xiàn)有農(nóng)商行公司治理模式為基礎，對其相關利益主體進行分析。

圖1 農(nóng)村商業(yè)銀行治理中的利益相關者

股東。股權結構方面，2003年銀監(jiān)會印發(fā)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》，直接構成了農(nóng)商行資產(chǎn)結構的特殊性——股權高度分散。以2017年4月前上市的8家農(nóng)商行為例，其前十大股東平均占比為36.58%，第一大股東占比平均為7.56%。但股權高度分散的農(nóng)商行，同樣存在擁有控制權的大股東損害其他中小股東的問題。首先，股東中占有極小比例股份的自然人股東較多，且農(nóng)商行幾乎均存在員工持股，每個員工所占股份比例同樣極小。而這些股份占比較小的自然人股東很難有“發(fā)言權”，且沒有代表并維護其利益的“發(fā)言人”，缺少闡述自身訴求的有效渠道。同時眾多小股東多以自然人股東形式存在，較為分散，溝通成本較高，難以聯(lián)合起來。這一問題造成了小股東難以高效的參與銀行治理。此外股東準入審查形同虛設，也加劇了中小股東群體利益被侵占的問題。其次，上市背景下，由于農(nóng)商行缺乏獨立性且股權分散，外部股東通過收購股份以獲得其控制權的成本降低，甚至出現(xiàn)惡意收購、股東掠奪式開發(fā)等損害農(nóng)商行及其股東利益的行為。最后，各個農(nóng)商行賬面數(shù)據(jù)第一股東的股份占比均符合銀監(jiān)會規(guī)定，但不排除其中某些股東之間千絲萬縷的聯(lián)系，某些農(nóng)商行實際仍被某企業(yè)機構控制，而這些股東加上其暗股所占股份幾乎實際掌握著農(nóng)商行控制權。而農(nóng)商行若被某一利益集團控制，勢必會損害其他利益相關者。

員工。員工持股在農(nóng)商行股權結構中較為常見，員工同時也是股東，擁有著雙重身份。而作為銀行，其效益更多的是由員工的人力資本產(chǎn)生的。但無論以股東的身份還是銀行員工的身份都難以形成合力，同時沒有相應的代表以及有效的權益訴求渠道，導致銀行中一般員工的權利難以表達，激化了一般員工與股東的矛盾。同時農(nóng)商行作為商業(yè)銀行，信息不對稱問題更為嚴重。在這一問題影響下，農(nóng)商行內(nèi)部，股東參與銀行治理的成本加大，且股權分散，使其難以對銀行高管形成有力的制約與監(jiān)督。農(nóng)商行外部，以省聯(lián)社為主的監(jiān)管機構，對農(nóng)商行形成的監(jiān)管有限。共同致使農(nóng)商行高管獲得更多的控制權以及利潤索取權，造成“內(nèi)部人控制”，損害了股東利益。此外，農(nóng)商行員工多為之前農(nóng)信社員工組成，而管理層多為前身農(nóng)信社相關負責人及政府指派人員，幾乎沒有相應的人才市場。且不排除政府及員工親屬等“關系戶”的存在，難以通過市場聲譽、口碑等對其形成監(jiān)督，因此農(nóng)商行員工相對而言缺少來自市場方面的監(jiān)督。

政府。較一般商業(yè)銀行，農(nóng)商行所受行政干預更多。農(nóng)商行不僅要受到銀監(jiān)會及央行的監(jiān)管，還要受到當?shù)厥÷?lián)社的監(jiān)管。省聯(lián)社享有一定的人事任命和經(jīng)營管理權，在相當程度上掌握了農(nóng)商行法人治理的管制權。農(nóng)商行當前治理不完善，個別農(nóng)商行內(nèi)部仍存在大股東插手人事任命、干預銀行信貸行為等問題，而省聯(lián)社提名可以防范“內(nèi)部人控制”問題。但另一方面，行政干預更多的是要求農(nóng)商行為其政績服務，而農(nóng)商行作為股份制的一種公司形式其自身的目標則是商業(yè)化運營，行政行為降低銀行績效，二者利益沖突。而省聯(lián)社提名任命的農(nóng)商銀行高管其業(yè)績以行政考核為主，所做決策多站在政府角度提出，難以真正考慮銀行利益。同時銀監(jiān)會、央行、省聯(lián)社，對農(nóng)商行劃定的指標也有所差異，因此農(nóng)商行需根據(jù)三家部門所制定的不同經(jīng)營目標調整自身運營狀況。此外在上市背景下，省聯(lián)社掌握農(nóng)商行高管提名，大部分農(nóng)商行的系統(tǒng)仍由省聯(lián)社統(tǒng)一建設。以上聯(lián)系均會影響農(nóng)商行上市獨立性。農(nóng)商行股東大會及董事會不能完整履行自身的職責，在一定程度上也不符合上市法規(guī)。行政干預過多造成農(nóng)商行運營目標多元化、治理獨立性欠缺。

客戶。農(nóng)商行為其客戶提供產(chǎn)品及服務，而存款人、貸款人及其他類型客戶在此過程中承擔風險，因此權益應得到保證。但在農(nóng)商行實際經(jīng)營中，由于高債權的特點，為銀行實際管理者從事高風險的行為提供了激勵。而信息不對稱問題也增加了客戶進行監(jiān)督的成本，并且農(nóng)商行經(jīng)營區(qū)域多為科技欠發(fā)達的鄉(xiāng)鎮(zhèn)地區(qū)，導致信息傳媒閉塞，客戶多為農(nóng)民群體其維權意識淡薄。多重原因造成了農(nóng)商行客戶的權益難以保證。其次，客戶特別是其中享有債權的存款客戶沒有相應有力的代表或利益維護者，客戶權益難以保證造成銀行與客戶的矛盾。同時農(nóng)商行由于“逐利性”的驅使，逐漸背離服務“三農(nóng)”的原則，損害涉農(nóng)客戶的權益。

總體而言，當前農(nóng)商行治理模式存在問題，同時各個利益主體間利益沖突、存在矛盾，同時利益相關者權益難以保證，其公司治理模式需進一步改進。

四、農(nóng)商行公司治理模式的改進與優(yōu)化

通過以上分析可以看出，農(nóng)商行相關主體間存在利益沖突，這其中主要有股東內(nèi)部矛盾、股東與員工特別是高管間矛盾、股東與政府矛盾以及銀行與客戶的矛盾，而這些矛盾即是當前農(nóng)商銀行治理中的問題。

圖2 農(nóng)村商業(yè)銀行中利益主體間沖突

據(jù)此，本文提出將“利益相關者”理論應用于農(nóng)商行治理，對其模式進行優(yōu)化。首先，完善內(nèi)部治理，緩和各方矛盾?？稍诙聲羞m當增加獨立董事占比，同時建立起董事會與員工、客戶之間的對話機制，增加各方溝通渠道。其次，加強內(nèi)部監(jiān)督，防范“內(nèi)部人”控制。主要為改變當前監(jiān)事會形同虛設的局面。對于農(nóng)商銀行“內(nèi)部人控制”，由股東代表及員工代表組成的監(jiān)事會可以對其高管形成監(jiān)督。此外監(jiān)事會中員工群體參與監(jiān)督，也緩和了股東與員工的矛盾。第三，明確省聯(lián)社定位，理順“銀政”關系。其一，進一步明確省聯(lián)社及其它農(nóng)商行監(jiān)管機構的行政職責與范圍，減少政府為達到其政治目標而對農(nóng)商行進行的干預。其二，改革省聯(lián)社對農(nóng)商行高管的政治任命方式。農(nóng)商行高管的提名，應是其市場機制的選擇，而非政治考核的產(chǎn)物。減少政府的行政干預，更多的以市場規(guī)律指導農(nóng)商銀行發(fā)展，杜絕其監(jiān)管機構中“監(jiān)督者”與“管理者”二合一的現(xiàn)象。最后，強化市場監(jiān)督，維護客戶權益。強化客戶及相關市場的監(jiān)督可以作為農(nóng)商行內(nèi)部治理的重要補充。逐步完善農(nóng)商行審計、信息披露制度，提高其信息透明度，為其客戶監(jiān)督銀行運營提供制度保障。同時，雖然已出臺加強農(nóng)商行服務“三農(nóng)”的相關政策，但在實際中，農(nóng)商行背離“三農(nóng)”的現(xiàn)象依然發(fā)生。是否可利用市場規(guī)律及手段，去推動及監(jiān)督農(nóng)商行服務于支農(nóng)事業(yè)，可作為日后相關政策的一個構想。