吳新竹

視覺中國（000681.SZ）是一家依托視覺內(nèi)容的互聯(lián)網(wǎng)文化創(chuàng)意企業(yè)。

上市公司原來名為遠東股份，2014年3月，收購華夏視覺（北京）圖像技術有限公司和北京漢華易美圖片有限公司（下稱“漢華易美”）各100%股權，2014年8月上市公司改稱“視覺中國”。

在借殼重組上市之時，收購標的股東做出業(yè)績承諾，2015-2018年，兩家公司經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤合并計算分別不低于1.63億元、2.23億元、2.77億元和3.29億元。2015-2017年，標的公司實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別為1.81億元、2.38億元和3.09億元，完成率分別為111%、106%和111%。

漢華易美于2015年相繼收購了湖北司馬彥文化科技有限公司（下稱“司馬彥”）和上海卓越形象廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄏ路Q“上海卓越”）的部分股權，對其完成業(yè)績承諾起到了一定作用。

長期股權投資大增

視覺中國自2015年起在長期股權投資上步伐較快，2018年半年報顯示，該項金額已高達11.22億元。如果以2018年半年報為統(tǒng)計時點，以文化、體育和娛樂業(yè)上市公司為統(tǒng)計對象，通過Wind計算長期股權投資占總資產(chǎn)的比重，可以得出視覺中國的投資比例為26%，僅次于光線傳媒（300251.SZ）。但是，若計算投資凈收益占長期股權投資的比重，則視覺中國的收益率為2%，在可比公司中排名不靠前。

深交所曾對公司2017年年報中長期股權投資的虧損項目發(fā)出問詢函，問詢函稱，公司聯(lián)營企業(yè)中有三家企業(yè)當期虧損、一家企業(yè)當期其他綜合收益金額為負，但均未計提任何減值準備，其中唱游信息技術有限公司（下稱“唱游信息”）本期確認投資損失約76萬元，北京華蓋映月影視文化投資管理有限公司（下稱“映月基金”）本期確認投資損失約7萬元，GETTY IMAGES SEA HOLDINGS CO.LIMITED（下稱“SEA”）本期確認其他綜合收益調(diào)整約-2062萬元，請公司對聯(lián)營企業(yè)未計提準備的合理性予以解釋。

視覺中國回復深交所問詢函稱，公司于2015年12月向唱游信息增資4500萬元，增資后持股比例為45%，公司對唱游信息的長期股權投資采用未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法進行測算，可回收金額將不低于本報告期末長期股權投資賬面價值4452萬元，故不存在減值跡象。

公開信息顯示，唱游信息自2015年起經(jīng)常出現(xiàn)在視覺中國關聯(lián)交易的明細中。2015財年，該公司與上市公司發(fā)生了3303萬元的智慧旅游項目收入，使上市公司產(chǎn)生了2421萬元的應收賬款；2017財年，上市公司賬面有該公司820萬元的應收賬款，壞賬準備金額為270萬元，壞賬計提比例為33%；2018年上半年，視覺中國對唱游信息的應收賬款金額為848萬元，計提壞賬準備213萬元，占比25%。唱游信息在2018年上半年的負債金額為3537萬元，證明視覺中國是該公司重要的欠款對象。對此，視覺中國方面表示唱游信息尚處于投入階段。

年報問詢函回復公告指出，映月基金的規(guī)模為1.45億元，存續(xù)期5年，將于2018年12月31日到期。映月基金以內(nèi)容產(chǎn)業(yè)鏈為主線，重點投資了北京開心麻花娛樂文化傳媒股份有限公司（下稱“開心麻花”）、果麥文化傳媒股份有限公司等專注于內(nèi)容生產(chǎn)、內(nèi)容運營、內(nèi)容衍生的優(yōu)質(zhì)內(nèi)容公司。

《證券市場周刊》記者通過天眼查和啟信寶搜索映月基金和開心麻花之間的關系，從復雜的關系圖來看，后者并不是映月基金的投資對象。對此，視覺中國方面表示，映月基金對開心麻花的投資金額為501萬元，占基金總投資成本的3.75%。

年報問詢函回復公告還顯示，視覺中國于2016年6月21日向SEA增資4800萬美元，增資后持股比例為50%；公司結合SEA未來市場預期及聯(lián)營方Getty Images戰(zhàn)略規(guī)劃，預計SEA在2018年的營業(yè)收入為1.03億元，凈利潤為1454萬元。但從2018年半年報數(shù)據(jù)來看恐怕事與愿違，半年報披露SEA的營業(yè)收入為4497萬元，凈利潤為207萬元，權益法下確認的投資損益為107萬元。

對此，視覺中國在回復《證券市場周刊》記者的采訪時稱，2018年上半年，SEA的經(jīng)營成果是基于其所在地區(qū)稅收籌劃及管理需要的考慮；目前，SEA經(jīng)營狀況及盈利情況良好，公司預計對SEA的長期股權投資不會發(fā)生減值。

業(yè)績存疑的聯(lián)營企業(yè)還有廣東易教優(yōu)培教育科技有限公司（下稱“易教優(yōu)培”），據(jù)介紹，該公司為主要提供在線教育技術產(chǎn)品與運營服務的專業(yè)機構，團隊擁有豐富的中小學教師培訓項目運營經(jīng)驗，目前負責“國家教師專業(yè)發(fā)展公共服務網(wǎng)”的整體運營。

視覺中國全資子公司遠東文化于2017年5月以1.1億元收購了該公司35%的股權，交易對價與350萬元的股權出資額相比增值30.4倍。交易對方承諾，標的公司2017年、2018年、2019年、2020年扣非凈利潤分別不低于3300萬元、4300萬元、5300萬元和6150萬元。2017年，易教優(yōu)培實現(xiàn)扣非凈利潤3309萬元，精準達標。而2017年半年報披露，易教優(yōu)培的凈利潤為564萬元，2018年半年報顯示凈利潤為902萬元。如果2018年易教優(yōu)培依然精準達標，則可以推斷，該公司大概率存在下半年集中確認收入的情形。

就該問題，視覺中國表示，易教優(yōu)培及上海卓越均為項目型公司，其確認收入具有一定的階段性特征；出于謹慎性原則，公司在取得完工驗收報告等收入確認支持文件后，才會體現(xiàn)該類項目的收益；在年底前，公司業(yè)務人員會積極與上下游客商溝通并取得上述資料，為財務數(shù)據(jù)完整提供支持。

多次出擊

視覺中國全資子公司漢華易美于2015年年末收購上海卓越形象廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄏ路Q“上海卓越”）51%股權，轉(zhuǎn)讓價款為7880萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值率為3977%，轉(zhuǎn)讓款分四次支付；轉(zhuǎn)讓方承諾標的公司2015年經(jīng)審計的扣非凈利潤不低于1310萬元，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流不低于720萬元，2016年、2017年兩項指標每年保持不低于10%的增長。事實證明，上海卓越圓滿完成業(yè)績承諾，其中，2017年度扣非凈利潤為2487萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金凈流為3105萬元。

據(jù)介紹，交易標的具有較強的品牌創(chuàng)意與策劃能力和積累多年的直客資源，涵蓋快消、IT、金融、旅游等多個領域，集品牌創(chuàng)意、數(shù)字營銷、電子商務為一體，為客戶提供以消費者為中心、網(wǎng)絡技術為基礎、營銷為目的、創(chuàng)意為核心、內(nèi)容為依托的個性化營銷。

根據(jù)視覺中國披露的2016年和2017年的各年半年報數(shù)據(jù)，上海卓越的凈利潤分別為507萬元和321萬元，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流分別為-503萬元和-366萬元，可見該公司的業(yè)績集中出現(xiàn)在下半年。2018年半年報顯示，上海卓越的凈利潤為260萬元，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為-3373萬元，較上年同期進一步下滑；該公司產(chǎn)生的商譽金額為7169萬元，未出現(xiàn)減值。

2015年7月，視覺中國以自有資金800萬美元（約5553萬元人民幣）認購了美國500PX，INC.公司（下稱“500px”）B輪優(yōu)先股定向增資擴股計劃，從而持有其15%的股份；2018年2月，視覺中國的香港全資子公司視覺中國香港有限公司通過其境外子公司JPEG Acquisition Corp.以現(xiàn)金方式收購了500px的100%股權，交易對價為1.08億元。收購完成后，標的公司納入上市公司的合并范圍，形成了1.18億元的商譽。

這筆收購沒有得到交易對方的業(yè)績承諾，2018年9月13日，視覺中國在回復深交所關注函的公告中透露，收購完成后，公司在2018年第二季度完成了對500px公司的初步整合，管理團隊穩(wěn)定，業(yè)務平穩(wěn)發(fā)展，第二季度經(jīng)營接近盈虧平衡；500px與Getty Images在第二季度簽署了除中國區(qū)以外的區(qū)域的獨家版權代理分銷協(xié)議，Getty Images在協(xié)議中承諾支付給500px的最低銷售分成金額，高于500px原有圖片銷售收入；500px于2018年6月30日關閉了Marketplace，不再自建銷售體系。

基于上述信息，可以得知耗資上億元的標的公司未能獨立運營，其在中國區(qū)以外的銷售要依托于上市公司的合作伙伴，而且二季度已經(jīng)證實在這樣的運營狀態(tài)下，標的公司的業(yè)績勉強能達到盈虧平衡的狀態(tài)。

從收購公告披露的財務數(shù)據(jù)來看，500px在2016年度和2017年1-9月的營業(yè)收入分別為3782萬元和3461萬元，關注函回復中沒有透露Getty Images承諾支付給500px的最低銷售分成具體是多少，投資者未免要擔心500px帶來的1.18億元的商譽。

對此，視覺中國相關負責人表示，500px在獲取攝影師、維護社區(qū)方面具有重要價值；獨家版權代理分銷協(xié)議已在交易所進行備案，相關信息屬于公司核心商業(yè)機密，不便提供；收購500px之后，公司已階段性完成了對其包括業(yè)務、團隊、運營等的整合；目前，500px運營情況持續(xù)向好，未見商譽減值的情況。

業(yè)績達標后出讓的億迅資產(chǎn)組

視覺中國全資子公司常州遠東文化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“遠東文化”）于2015年收購了億迅集團73%股權，作價1.88億元。

值得注意的是，原億迅集團的總資產(chǎn)中應收賬款占比很大，在2013財年和2014財年分別占總資產(chǎn)的36%和40%，補充公告稱這和銷售企業(yè)性質(zhì)有關，說明公司產(chǎn)品銷售量不斷增加。

視覺中國為收購億迅資產(chǎn)組付出的較高溢價，在評估基準日2015年3月31日，采用收益法對該資產(chǎn)組的股東全部權益價值的評估值為2.59億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值2.57億元。交易對方對億迅資產(chǎn)組的業(yè)績承諾為：2015年、2016年、2017年的扣非稅后凈利潤（模擬合并）分別不低于2030萬元、2551萬元和3392萬元。繼2015年超額完成業(yè)績承諾之后，億迅資產(chǎn)組在2016年和2017年精準達標，分別實現(xiàn)扣非凈利潤2590萬元和3393萬元，完成率為101.52%和100.05%。

2018年10月，視覺中國擬將所持標的公司股權出售給另一個關聯(lián)方。截至當月，標的公司累計向視覺中國借款共3798萬元，這筆債權被轉(zhuǎn)為股權，增資后公司持有標的公司的股權由73%增至77%。公司決定以2.17億元轉(zhuǎn)讓所持標的公司77%股權。截至評估基準日2018年6月30日，億迅資產(chǎn)組納入評估范圍內(nèi)的所有者權益賬面價值為6688萬元，采用收益法評估值為3.11億元，增值率為365%。

以超過3倍的增值率出售億迅資產(chǎn)組看似給視覺中國創(chuàng)造收益，但卻因公司戰(zhàn)略調(diào)整被出售。

此次出售資產(chǎn)的交易對方是eSoon Group Holdings Limited，該公司成立于2017年11月，尚未開展經(jīng)營活動，與上市公司具有關聯(lián)關系，且該交易的支付方式也有利于對方，即合同生效之日起7個工作日支付首付款4337萬元，占總對價20%；2018年12月31日前支付8674萬元，占總對價40%；余下40%的轉(zhuǎn)讓款則要在2019年12月31日前支付，金額達8674萬元。

回顧億迅資產(chǎn)組從被收購到運營穩(wěn)妥再到被出售的過程，令人遺憾的是，三年期間標的公司并未給上市公司貢獻太多真金白銀，資產(chǎn)組各公司在2015年、2016年、2017年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別約為315萬元、1687萬元、-1724萬元。在連續(xù)兩年精準完成業(yè)績承諾之后，2018年上半年，億迅資產(chǎn)組的凈利潤為386萬元，而其在2016年和2017年這兩年上半年的凈利潤分別為-719萬元和787萬元。

斷腕艾特凡斯

在視覺中國借殼上市之前，原上市公司主體持有深圳艾特凡斯智能科技有限公司（下稱“艾特凡斯”）51%的股權，該公司向客戶提供室內(nèi)娛樂項目、主題樂園、特種影視項目等整體解決方案，是一家一站式高科技主題公園項目等數(shù)字娛樂業(yè)務的系統(tǒng)集成商和運營商。

視覺中國借殼上市之后對艾特凡斯加大了投入，以1255萬元收購了該公司的少數(shù)股東權益，使其成為全資子公司。

2015年5月，視覺中國發(fā)布公告稱，艾特凡斯與洛克互娛智能科技有限公司（下稱“洛克互娛”）簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，旨在優(yōu)勢互補、平等互惠、共謀發(fā)展的基礎上，就共同發(fā)展建設《洛克王國》等大型室內(nèi)外主題樂園及城市綜合體（社區(qū)商業(yè)）主題樂園的互動項目達成戰(zhàn)略合作協(xié)議。該消息被市場解讀為利好，視覺中國一度沖入交易龍虎榜。2015年年報披露，艾特凡斯正積極探索將業(yè)務逐步轉(zhuǎn)型為自有知識產(chǎn)權的IP生產(chǎn)、運營和衍生開發(fā)。

艾特凡斯曾在2015年和2016年參與了不同規(guī)模的銀行理財，初步統(tǒng)計，艾特凡斯累計購買理財產(chǎn)品1.64億元，累計取得投資收益123萬元。2016年年報顯示，該公司成功交付了合肥萬達電影樂園，為2017年業(yè)務發(fā)展打下扎實基礎。

艾特凡斯在2016年實現(xiàn)凈利潤15萬元，2017年上半年實現(xiàn)凈利潤567萬元。故事到此進入尾聲，2017年8月，視覺中國以1.45億元將艾特凡斯100%股權轉(zhuǎn)讓給了洛克互娛，理由是現(xiàn)階段國內(nèi)主題公園、城市綜合體項目市場發(fā)展趨于同質(zhì)化，主題公園項目萎縮。公司稱，該交易不構成關聯(lián)交易，對艾特凡斯的評估無增值。2018年半年報顯示，洛克互娛尚有900萬元股權轉(zhuǎn)讓款未支付給視覺中國。

耐人尋味的是，通過啟信寶查詢洛克互娛和視覺中國的關系可知，洛克互娛的大股東陳中一系華融創(chuàng)新資本投資有限公司的董事，而視覺中國于2016年7月參股華融創(chuàng)新資本投資有限公司并取得20%的股權。兩年的時間里，洛克互娛從艾特凡斯的合作伙伴轉(zhuǎn)為“出嫁”對象，只是行業(yè)大勢所趨嗎？

天眼查顯示，艾特凡斯于2018年4月成為最高法院公示的失信公司，看來洛克互娛沒有給艾特凡斯帶來轉(zhuǎn)機，這筆1.45億元的出售似乎只起到了幫助視覺中國擺脫官司纏身的目的。

視覺中國對此回應稱，通過處置艾特凡斯股權，公司變通地實現(xiàn)了艾特凡斯長期應收款的變現(xiàn)，避免了未來可能的收款風險，同時使得公司資金更有效的用于核心業(yè)務的發(fā)展。