樊暢

大宗交易是大股東、高管以及金融機(jī)構(gòu)減持的一種有效快捷的方式。而接盤方由于接手價(jià)格有一定的折扣，接盤后快速在二級(jí)市場(chǎng)拋售獲得價(jià)差，短期內(nèi)獲得交易套利的行為。

但新規(guī)出臺(tái)后，監(jiān)管意向?qū)嶋H上是延緩持股周期，向長(zhǎng)線價(jià)值投資引導(dǎo)，并嚴(yán)打二級(jí)市場(chǎng)接盤方快速獲利套利。

例如金融機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)定向增發(fā)1年期股票，到期后金融機(jī)構(gòu)由于在二級(jí)市場(chǎng)減持，為了快速回籠資金以9折全部出售給接盤資金。接盤資金獲得股票后價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)有一定價(jià)差，結(jié)合自身技術(shù)短期內(nèi)快速減持進(jìn)行套利。

減持新規(guī)

5月27日減持新規(guī)公布，細(xì)化了減持限制。新增規(guī)定包括，減持上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的，在解禁后12個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)其持股量的50%；通過(guò)大宗交易方式減持股份，在連續(xù)90日內(nèi)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%，且受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份導(dǎo)致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例和信息披露的要求；董監(jiān)高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定等。

并且，新規(guī)擴(kuò)大了適用范圍。在規(guī)范大股東（即控股股東或持股5%以上股東）減持行為的基礎(chǔ)上，將其他股東減持公司首次公開(kāi)發(fā)行前股份、上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）的行為納入監(jiān)管。

可以肯定的是在目前的監(jiān)管環(huán)境下，過(guò)橋減持大大減少、各種變相減持道路被堵死。

新花樣

減持新規(guī)出臺(tái)后，對(duì)于通過(guò)大宗交易減持，變相減持等有所打壓，但大宗交易減持仍然是當(dāng)下最為有效快捷的減持方式。針對(duì)新規(guī)影響，資金接盤方也陸續(xù)有一些變化應(yīng)對(duì)。

第一種是“兜底”。資金接盤方由于大宗接盤后有鎖定6個(gè)月的要求，并且如果接盤的是大股東、董監(jiān)高、特定股份等在期限和減持額度時(shí)間節(jié)奏上還要延續(xù)，類似于一致行動(dòng)人。所以為了規(guī)避這一段時(shí)間接盤方所接盤的股票價(jià)格出現(xiàn)大幅下跌風(fēng)險(xiǎn)，資金接盤方一般要求減持方承諾兜底，即在股票價(jià)格下跌后，接盤方最終在二級(jí)市場(chǎng)處置完股票，價(jià)格損失部分由減持方按照約定價(jià)格予以補(bǔ)償。如獲利則獲利部分為接盤方所得。

第二種是銀行資金“差額補(bǔ)足”。因?yàn)殂y行機(jī)構(gòu)資金體量大，與銀行的合作可以有較大的流動(dòng)性快速補(bǔ)充。這一種方式為，銀行通過(guò)買入信托發(fā)行的通道產(chǎn)品，信托利用產(chǎn)品去大宗接盤，購(gòu)入減持方股票。

但需要減持方給與充足的抵押和擔(dān)保，減持方快速大額回籠資金。待6個(gè)月后，信托將股票在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行處置，處置完畢的資金量多出大宗交易資金量的部分返還減持方。少于大宗交易資金量部分由減持方進(jìn)行補(bǔ)足。其間減持方要支付信托機(jī)構(gòu)約定利息。最后資金回流銀行。

如果減持方不補(bǔ)足金額，機(jī)構(gòu)有權(quán)處置抵押物。這種方式有點(diǎn)類似于代持疊加股票質(zhì)押，但抵押物是先前抵押，如價(jià)格下跌幅度較大造成抵押物不足以覆蓋成本加利息，才會(huì)補(bǔ)充抵押物。減持方通過(guò)這種方式可以在到期按照規(guī)定進(jìn)行減持回籠資金。

第三種是與券商簽訂“收益互換協(xié)定”。這種方式類似于對(duì)賭，達(dá)到對(duì)沖效果。首先接盤方通過(guò)大宗交易取得減持方股票。然后接盤方與券商簽訂收益互換協(xié)定，按照約定價(jià)格，超出部分由接盤方給與券商差額資金，低于部分由券商給與接盤方差額資金。這樣相當(dāng)于接盤方把價(jià)格鎖定，由于接盤方通過(guò)大宗交易獲得股票有一定折扣，所以鎖定了獲利空間。例如股票價(jià)格現(xiàn)在為8元錢，大宗接盤方獲得價(jià)格為7.5元錢。與券商收益互換協(xié)定約定價(jià)格為8元錢。

到協(xié)議期限時(shí)股價(jià)上漲為9元錢，接盤方給與券商每股1元差價(jià)，但接盤方每股價(jià)格獲利已經(jīng)有1.5元空間，鎖定0.5元空間獲利。

相反股價(jià)下跌到7元錢，券商補(bǔ)足每股1元空間給與接盤方。但接盤方每股股價(jià)虧損0.5元，最終獲利0.5元。

這里要注意，實(shí)際操作中不涉及到股票的真實(shí)交割，只是收益權(quán)的表達(dá)，其中涉及到保證金，并且有杠桿屬性，比如10萬(wàn)保證金可以簽立當(dāng)下價(jià)格50萬(wàn)市值金額合約。時(shí)間期限一般為接盤鎖定期+處置期，實(shí)際操作中雖然處置期會(huì)有一定價(jià)格波動(dòng)，但仍然是時(shí)間較短，比6個(gè)月的股價(jià)波動(dòng)要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)要小得多。

還需注意一點(diǎn)是券商愿意針對(duì)標(biāo)的股票簽立收益互換協(xié)議，如果券商不看好公司未來(lái)股價(jià)，可能不會(huì)簽訂，本質(zhì)是對(duì)賭行為。

第四種是“買入轉(zhuǎn)售”減持。對(duì)于減持方來(lái)說(shuō)短期內(nèi)通過(guò)大宗減持仍然高效，不用在二級(jí)市場(chǎng)尋找對(duì)手盤。減持方通過(guò)大宗交易獲得資金100%，拿出30%-40%部分作為保證金留在券商。待6個(gè)月后接受客戶委托逐步賣出股票，股票賣出后進(jìn)行多退少補(bǔ)。這種方式強(qiáng)于信托銀行，是因?yàn)槿梯^為專業(yè)，減持時(shí)對(duì)于市場(chǎng)沖擊較小。

第五種是“員工持股計(jì)劃”，利用員工持股計(jì)劃資管進(jìn)行大宗接盤，股票轉(zhuǎn)換為員工所持，從而激勵(lì)員工。

第六種是“小定增”機(jī)構(gòu)。先前做定增的機(jī)構(gòu)，通過(guò)大宗交易接手所看好公司的股票。同樣有一定折扣，并且鎖定期只有6個(gè)月，許多私募都開(kāi)始發(fā)售這樣短期限的類定增產(chǎn)品。去接手他們看好的公司股票。

但隨著新規(guī)發(fā)布，通過(guò)類似于過(guò)橋減持等規(guī)避減持限制的途徑已經(jīng)被堵死。而且隨著凍結(jié)期限變相延長(zhǎng)，有鎖定延期限制流動(dòng)性的效果。分批、額度、期限等較之前整個(gè)全部打包一次性大宗減持的舒服日子已經(jīng)一去不返。

相關(guān)模式創(chuàng)新越來(lái)越像類貸款、類明股實(shí)債，有代持屬性。減持方雖然可以限制到期快速回籠流動(dòng)性，但未來(lái)股票波動(dòng)仍然由自身承擔(dān)，不能如以前一次性轉(zhuǎn)嫁給大宗接盤方再轉(zhuǎn)嫁給二級(jí)市場(chǎng)。雖然目前二級(jí)市場(chǎng)直接競(jìng)價(jià)減持受到提前披露、額度、期限等影響，通過(guò)大宗交易形式還是目前非常高效的選擇。