馬連福 秦鶴

依賴經(jīng)營者的個人權(quán)威、社會關(guān)系所形成的粗放的治理體系，雖然使現(xiàn)在的經(jīng)營活動如臂使指，但其產(chǎn)生的負(fù)面效應(yīng)在未來的發(fā)展中終將難以控制。因此，企業(yè)必須“兩手共抓”，即一手抓經(jīng)營管理，一手抓公司治理

2018年7月15日，國家藥監(jiān)局發(fā)布長生生物的全資子公司長春長生狂犬病疫苗記錄造假的通告；18日，長春長生因生產(chǎn)的疫苗檢驗結(jié)果“效價測定”項不符合規(guī)定，被罰沒344余萬元；24日，長生生物董事長高俊芳等15名涉案人員因涉嫌刑事犯罪被刑拘。8月6日，國務(wù)院調(diào)查組公布，長春長生從2014年4月起，在生產(chǎn)狂犬病疫苗過程中嚴(yán)重違反藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范和國家藥品標(biāo)準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定，其有的批次混入過期原液、不如實填寫日期和批號、部分批次向后標(biāo)示生產(chǎn)日期。中共中央政治局常務(wù)委員會8月16日召開會議，聽取關(guān)于長春長生公司問題疫苗案件調(diào)查及有關(guān)問責(zé)情況的匯報。會議強調(diào)，疫苗關(guān)系人民群眾健康，關(guān)系公共衛(wèi)生安全和國家安全；這起問題疫苗案件是一起疫苗生產(chǎn)者逐利枉法、違反國家藥品標(biāo)準(zhǔn)和藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范、編造虛假生產(chǎn)檢驗記錄、地方政府和監(jiān)管部門失職失察、個別工作人員瀆職的嚴(yán)重違規(guī)違法生產(chǎn)疫苗的重大案件，情節(jié)嚴(yán)重，性質(zhì)惡劣，造成嚴(yán)重不良影響。

長生生物作為背負(fù)重要企業(yè)社會責(zé)任、涉及社會公眾生命安全的生物企業(yè)，借殼上市不過三年，緣何驚爆“黑天鵝”？在國企改革和后續(xù)經(jīng)營中漠視公司治理風(fēng)險、進(jìn)而形成治理失控，是長生生物爆發(fā)丑聞的重要原因。

監(jiān)督不力，變身家族控股

2001年，長春長生的前身長生實業(yè)的第一大股東長春高新，將長生實業(yè)20.68%的股份轉(zhuǎn)讓給長春生物制品研究所（簡稱“長生所”）。1個月后，長生所將其持有的長生實業(yè)30%的股份以1932萬元轉(zhuǎn)讓于韓剛君。至此，長生實業(yè)第一次出現(xiàn)個人持股，且韓剛君成為第二大股東。

2003年，長春高新拒絕福爾生物3元/股的報價，擬以2.4元/股的價格向長春長生董事長兼總經(jīng)理高俊芳轉(zhuǎn)讓長春長生34.68%的股權(quán)。由于“高價不賣低價賣”，且高俊芳彼時身兼長春高新副董事長，輿論對這次轉(zhuǎn)讓涉嫌自買自賣、低價侵吞國有資產(chǎn)的質(zhì)疑不絕于耳。雖然備受爭議，高俊芳在“按照有關(guān)規(guī)定回避表決”后，最終于2004年4月以2.7元每股，斥資3375萬元獲得長春長生25%的股權(quán)。至此，韓剛君、高俊芳分列長春長生第一、第二大股東。在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，長春高新的內(nèi)部監(jiān)督力量反應(yīng)平淡，兩名獨立董事出具了“本次交易公平、合理”的意見。

2007年，韓剛君將所持有的長春長生30%的股份轉(zhuǎn)讓于深圳豪言，后者由高俊芳、張帥實際控制。2008年，21位自然人分持了原本持股數(shù)排名第三至第五名合計42.93%的股份，2010年進(jìn)行了眼花繚亂、幾無收益的倒手，深圳豪言將30%的股份無償轉(zhuǎn)讓給高俊芳、張洺豪母子后隨即注銷：至此，長春長生成為家族控股，2015年借殼上市。

高俊芳等內(nèi)部人通過“合法”的方式低價取得國家優(yōu)良資產(chǎn)的背后，根源在于國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中所有者缺位問題。國企真正所有者的分散和缺位滋生了監(jiān)督的“搭便車”問題：監(jiān)督供給不足、不力， 監(jiān)督力量在履行監(jiān)督職能、保護(hù)股東利益時存在立場模糊的情況。所有者缺位致使長春長生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中監(jiān)督機制流于形式、監(jiān)督主體權(quán)責(zé)不清、監(jiān)督效果令人失望。

治理失控，企業(yè)風(fēng)險激增

長生生物的實際經(jīng)營存在極大的內(nèi)控風(fēng)險。內(nèi)部董事比例較高。董事會缺乏必要獨立性，難以對管理層形成有效監(jiān)督。高俊芳兼任董事長、總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)三職，權(quán)力極大。作為董事長，高俊芳兼任財務(wù)總監(jiān)在法律中雖無明文規(guī)定禁止，但對上市公司而言，兼任顯然難以保證公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露和財務(wù)內(nèi)控機制的有效運作；作為總經(jīng)理，高俊芳在近年來大幅降低研發(fā)費用、公司研發(fā)支出遠(yuǎn)低于行業(yè)龍頭企業(yè)平均水平的同時，通過激增至人均2300余萬元的銷售費用變相鼓勵商業(yè)賄賂行為，致使法律訴訟成為長生生物訴訟信息中的突出部分，運營風(fēng)險大幅提升；作為財務(wù)總監(jiān)，高俊芳將長生生物大量資金投資于銀行理財產(chǎn)品，流動資金沒有有效利用。以上決策實例，令人質(zhì)疑高俊芳兼任數(shù)職的勤勉程度和合理性。

長生生物種種異于常理，體現(xiàn)的是內(nèi)部人控制。高俊芳自1994年擔(dān)任長生實業(yè)總經(jīng)理，至2018年的24年一直位居“一把手”，并接連引入丈夫、兒子及其他親屬進(jìn)入公司擔(dān)任董事、高管等職務(wù)，最為明顯的是高俊芳之夫張友奎、之子張洺豪。張友奎從長生所人事處離職進(jìn)入公司任副總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)銷售工作，2016年后不再擔(dān)任董事；張洺豪在長生生物任副董事長、副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)工程項目。資料顯示高、張二人的親眷也在長生生物中擔(dān)任職位，如張友奎之妹張敏擔(dān)任董事，張友奎與高俊芳的外甥女楊曼麗擔(dān)任長春長生市場銷售部經(jīng)理。

另外，高俊芳在長生所工作時期的許多同事，長期在長生生物任重要職位。疫苗事件爆發(fā)后，張洺豪接受采訪時稱自己對長生生物的經(jīng)營并不了解，并直指長生生物董事、副總經(jīng)理、質(zhì)量總監(jiān)張晶對疫苗事件負(fù)有責(zé)任，而后者在1996年前一直擔(dān)任長生所職員。如張晶一般活躍在長生生物的“長生所同事”還有數(shù)人，分布在長春長生的董事、監(jiān)事、高管之中。如在2008年至2014年任職長春長生董事的張嘉銘，在2000年退休前任長生所所長；現(xiàn)任長春長生監(jiān)事的李鳳芝，曾任長生所建筑服務(wù)公司黨支部書記；現(xiàn)任長春長生副總經(jīng)理、研究所所長的鞠長軍曾任長生所職員?？梢姡?992年國企改制開始，參與改制并分享利益的長生所員工是“高氏家族”背后的另一重要內(nèi)部人力量。

此外，據(jù)年報顯示，高俊芳在2000年、2001年的年薪分別為5.98萬元、8.4萬元，其2004年何來3375萬元巨資收購長春長生25%的股權(quán)迄今為止并無透明、準(zhǔn)確的信息披露。高俊芳在回應(yīng)媒體時稱收購資金是找“親戚朋友”借的，“自己出200萬”，“到期如果還不上的話，就自動轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。未被信息披露的內(nèi)部人復(fù)雜社會關(guān)系也最終成為長生生物公司治理失控、風(fēng)險激增的原因之一。

綜上所述，長生生物的公司治理風(fēng)險隨著內(nèi)部管理人員權(quán)力的累積而不斷增加，最終嬗變?yōu)橐粓鲆l(fā)全社會關(guān)注的輿論風(fēng)暴。239億市值的長生生物在短短十?dāng)?shù)年“眼見他起高樓、眼見他宴賓客、眼見他樓塌了”。

巨大警示

2018年7月26日起，“長生生物”股票簡稱變更為“ST長生”。7月27日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，指出，上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市；對有關(guān)重大違法公司，特別是嚴(yán)重危害市場秩序，嚴(yán)重侵害群眾利益，造成重大社會影響的，堅決依法實施強制退市。據(jù)此，長生生物將面臨被強制退市和股東訴訟的巨大風(fēng)險。長生生物案例，給中國的公司治理帶來巨大警示。

一是及時優(yōu)化公司治理，遏制粗放式生長。在企業(yè)初創(chuàng)期，大量企業(yè)依賴經(jīng)營者及其團隊的熟人網(wǎng)絡(luò)與社會關(guān)系，迎合時代特殊需求，快速實現(xiàn)了業(yè)務(wù)增長和資本積累。然而，經(jīng)營者也應(yīng)意識到，依賴經(jīng)營者的個人權(quán)威、社會關(guān)系所形成的粗放的治理體系，雖然使現(xiàn)在的經(jīng)營活動如臂使指，但其產(chǎn)生的負(fù)面效應(yīng)在未來的發(fā)展中終將難以控制。因此，企業(yè)必須“兩手共抓”，即一手抓經(jīng)營管理，一手抓公司治理。其中，不斷優(yōu)化公司治理機制，建立公司治理風(fēng)險和預(yù)警防范體系，將束之高閣的內(nèi)部監(jiān)管力量解綁，是公司高質(zhì)量發(fā)展的重要保障。

二是加強信息披露管理，重視利益相關(guān)者權(quán)益。長生生物案例顯示，不透明的信息披露、不公開的公司決策是滋生公司內(nèi)部人道德風(fēng)險乃至法律風(fēng)險，最終導(dǎo)致公司治理失效的背景之一。因此，公司應(yīng)首先制定更為規(guī)范嚴(yán)格的信息公開和披露制度，保證信息披露的及時、準(zhǔn)確和完整。同時，加強自愿性信息披露，方便廣大投資者、媒體公眾進(jìn)行常態(tài)化監(jiān)督，直面社會質(zhì)疑，將危機的種子鏟除在萌芽階段。

三是強化外部監(jiān)管力量，防范“一放就亂”。公司治理風(fēng)險表象的根本原因是改制中缺乏有效的制衡力量，難以撼動內(nèi)部人在公司盤根錯節(jié)的權(quán)力體系。長生生物2004年私有化以來，幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均游走于公司治理風(fēng)險的紅線。盡管公眾的質(zhì)疑形成一定壓力，但是直至本次疫苗事件案發(fā)前，長生生物并未就治理機制問題做出過整改措施。這進(jìn)一步凸顯僅僅依靠市場的監(jiān)督機制，并不能保證負(fù)有重要社會責(zé)任的企業(yè)，在經(jīng)營過程中服從社會總福利最大化的需要。因此，對于涉及提供人民基本健康需求產(chǎn)品的企業(yè)，有關(guān)監(jiān)管部門要放下“一管就死”的憂慮，合理強化監(jiān)管，適時針對內(nèi)控問題突出、公司治理薄弱的公司進(jìn)行重點管理和穿透性監(jiān)督。

四是完善國企監(jiān)督改革體系，避免重蹈覆轍。在長生生物的改革過程中，體現(xiàn)了內(nèi)部人控制是國有企業(yè)資產(chǎn)流失的一大內(nèi)因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是國企改革中的“事故高發(fā)區(qū)”。國企所具有的獨特社會責(zé)任，決定國企監(jiān)督機制建設(shè)需要考慮社會價值的最大公約數(shù)。企業(yè)應(yīng)通過恰當(dāng)?shù)闹贫劝才耪犀F(xiàn)有多元監(jiān)督體系，形成國企監(jiān)督共同體，緩解所有者缺位問題。在實際監(jiān)督中，不僅關(guān)注財務(wù)與市場指標(biāo)層面，也要關(guān)注與高層管理者利益相關(guān)的行為指標(biāo)。由此在新一輪混改中懲前毖后，避免錯誤的再次出現(xiàn)。

長生疫苗事件為企業(yè)、社會帶來深刻影響的同時，反映出一些企業(yè)的公司治理水平低下、風(fēng)險不小。公司經(jīng)營者應(yīng)該意識到，構(gòu)建完備的公司治理體系、及時應(yīng)對公司治理風(fēng)險不僅是制度的要求，也是企業(yè)弄潮商海、基業(yè)長青、個人優(yōu)秀的保障：這將對公司治理水平的提升帶來積極影響。

作者供職于南開大學(xué)商學(xué)院/中國公司治理研究院；

獲得71772094，18JJD630002項目資助